文章核心观点 - 公司对上海证券交易所关于其以0元出售资不抵债子公司清青环保99.9%股权的监管问询进行回复 解释前期高溢价收购的审慎性 业绩变脸原因 应收账款问题以及本次剥离交易的合理性 旨在说明此次资产出售是为剥离不良资产、优化资产结构的必要举措 [1][2][27] 前期收购决策与业绩表现 - **收购背景与决策**：2018年6月 公司以现金3.2亿元收购清青环保100%股权 收购增值率达1833.38% 收购决策基于当时PCCP主业低迷 寻求向环保行业转型 看好非电行业大气治理政策（如“蓝天保卫战”）及清青环保在京津冀地区的市场地位和2.25亿元在手订单 [4][5][6] - **收购定价依据**：收购价格32,000万元低于评估机构采用收益法评估的32,561万元价值 且经对比2018年前五个环保行业收购案例 其交易市盈率低于可比案例 公司认为价格公允 决策经董事会批准并履行程序 [6][7] - **业绩承诺期表现**：清青环保原股东承诺2018年至2020年累计扣非净利润不低于1.2亿元 实际完成1.23亿元 达成率102.30% “踩线”达标 但2025年4月会计差错更正后 累计扣非净利润调整为1.06亿元 原股东需补偿0.30亿元 [2] - **承诺期后业绩变脸**：业绩承诺期满后 清青环保2021年营收29,246.19万元（同比增长20.58%） 净利润4,135.94万元 但2022年起连续亏损 2022至2024年净利润分别为-4,031.59万元、-7,124.52万元、-15,646.36万元 [7][13][14][15] 业绩下滑原因与前期预测审慎性 - **行业环境剧变**：业绩下滑主因是2021年下半年后 河北地区钢铁企业基本完成超低排放改造 工程订单急剧减少 同时受宏观经济下行、公共卫生事件、钢铁行业低迷（2022年7月PMI创近十年新低）及“双碳”政策影响 钢企资金紧张、环保投资下降 [9][10][11] - **市场竞争加剧**：央企、国企及地方环保集团跨界涌入 导致竞争白热化 行业向技术和运营驱动转型 市场份额减少 [11] - **市场饱和度**：截至2024年底 全国完成或部分完成超低排放改造的钢铁产能约占全国粗钢产量的71.74% 清青环保主营的改造工程市场空间收窄 [12] - **具体经营困境**：包括运营量下降导致收入减少（2022年运营量下降5.26%）、采购成本因外部限制增加（2022年运营成本增10.27%）、关键运维合同到期未续签、主要工程项目因工期延误及低价中标导致毛利率极低（如2023年凌源项目毛利率仅2%）以及计提大额资产减值和坏账损失 [13][14][15] - **前期预测审慎性**：公司认为2018年的业绩预测基于当时积极的环保政策、历史业绩及在手订单 是审慎的 业绩变脸主要由后续不可预见的市场环境重大不利变化导致 [16] 应收账款与收入确认 - **应收账款情况**：清青环保2018年至2020年业绩承诺期内实现含税营业收入合计61,117.45万元 截至回函日已回款52,994.25万元 回款比例86.71% 剩余8,123.20万元长期未收回 主要客户为钢铁企业 受宏观经济影响资金紧张 [9][17] - **收入确认真实性**：公司表示承诺期内工程均已取得客户验收证明 收入确认真实、准确 未回款客户与上市公司及其关联方无关联关系 [17] - **催收措施**：公司已采取与客户商讨还款计划、现场沟通、发函、专项催收及准备法律诉讼等措施维护利益 但回款情况仍不乐观 [17] 资产出售交易细节与往来情况 - **交易概述**：公司拟以0元向河北清能转让清青环保99.9%股权 交易完成后清青环保不再并表 截至评估基准日（2025年8月31日） 清青环保净资产账面价值为-2,842.95万元 评估值为-2,058.65万元 资产负债率达112.01% 已资不抵债且被列为失信被执行人 [2][27] - **债务安排与豁免**：交易涉及对清青环保其他应收款余额1,140.21万元 公司拟豁免390.21万元（主要为代付的房租及人员费用） 剩余750万元转为被动财务资助 约定清青环保最晚于2027年12月31日前分三期偿还 年利率1.5% [17][24][26] - **豁免与无担保合理性**：豁免债务是为促成交易、剥离不良资产的一揽子安排 未设置其他履约保障是因清青环保已资不抵债 强制设置担保可能使交易无法达成 反令公司继续承担亏损风险 给予还款期限是为提升债权回收概率 [26][27] - **历史往来与担保**：自收购以来 公司与清青环保存在主要为募集资金临时补流的资金往来 截至回函日 公司为清青环保提供的担保余额为0元 除已披露往来及担保外 双方无其他资金往来或潜在利益安排 [19][23][26][28][31] 交易对方情况 - **河北清能背景**：交易对方河北清能成立于2019年4月 注册资本10万元 截至2024年末总资产仅49.33万元 2022年至2024年期间未开展业务 2025年才陆续开展业务 [32][33] - **关联关系核查**：经核查 河北清能与公司实际控制人、控股股东、董监高及清青环保原控制方不存在关联关系 本次交易不涉及其他应披露未披露的事项安排 [34]