公司治理与董事会动态 - 第三届董事会第二十四次会议于2025年8月29日召开，审议通过包括半年度报告、募集资金使用情况、关联交易额度调整等9项议案，所有议案均获全票通过（关联交易议案中关联董事郑涛回避表决）[22][23][32][34] - 公司于2025年8月29日召开职工代表大会，选举张美杰为职工代表董事，其原为非职工代表董事，此次变更后董事会构成及各委员会成员保持不变[18] - 张美杰现任公司董事兼副总经理，拥有丰富能源材料行业经验，曾任职于加拿大NEC Moli Energy及多家国内能源材料企业[20] 关联交易管理 - 公司2025年累计新增日常关联交易预计额度1,300万元，包括与镇江新纳环保（4,000万元）、常州硅源（500万元）及深圳新源邦（300万元）的交易，其中与常州硅源的交易新增委托加工业务500万元[5][6][8] - 关联交易决策均履行董事会、监事会及专门委员会审议程序，关联方常州硅源因公司实控人郑涛持股14.6337%被认定为关联法人[7][9][34] - 所有关联交易定价遵循市场化原则，旨在满足业务发展需求，不影响公司独立性[3][13] 股权激励计划调整 - 因2024年度利润分配实施，2022年限制性股票激励计划授予价格由23.24元/股调整为23.09元/股[35][36] - 首次授予部分第三个归属期条件已成就，59名激励对象可归属100,240股，另因离职、绩效考核未达标及个人放弃等原因作废30,592股[39][42] - 调整及归属事项均经董事会薪酬与考核委员会审议通过[38][41] 对外投资与业务拓展 - 公司以自有资金500万元设立全资子公司常州天奈机器人，聚焦碳纳米管在机器人领域的应用研发，包括增强复合材料、柔性传感器等新方向[47][48][52] - 新子公司已完成工商注册，由郑涛担任法定代表人，经营范围覆盖新材料技术研发与电子专用材料制造[51] - 此次投资属总经理权限范围，无需董事会或股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组[49] 募集资金管理 - 截至2025年6月30日，公司三类募集资金余额合计125,945.99万元：2019年IPO余额1,984.01万元、2022年可转债余额52,359.53万元（含33,000万元未到期理财）、2025年定增余额71,602.45万元（含66,000万元未到期理财）[58][59] - 募集资金使用合规，专户存储管理严格遵循监管协议要求，且报吿期内无使用违规情况[60][62][76] - 部分募投项目因不可抗力及优化调整需延长建设周期，如碳纳米材料研发中心项目完工时间曾多次延期至2023年12月[69][70] 担保与资本运作 - 董事会通过为控股子公司天奈锦城新增担保额度的议案，以支持其业务发展需要[30][31] - 公司2024年年度股东大会已通过取消监事会及修改公司章程的议案，新章程于2025年5月28日起生效[18]

REITs认购信息 - 华夏华电清洁能源REIT（508016）和创金合信首农REIT（508039）开放认购 [1] 公司股份变动 - 奥特维实控人等拟通过询价转让4.99%公司股份 [1] - 易瑞生物实控人计划减持不超过3%公司股份 [1] - 航天宏图实控人的一致行动人拟转让5.1%股份给百瑞金钩私募基金 [1] - 广联航空股东拟减持不超过1%公司股份 [1] 可转债动态 - 齐鲁转债触发强赎条款 [1] - 旗滨转债下修转股价到底 [1] - 天奈转债、台21转债、晶能转债、长汽转债、金能转债、奥佳转债宣布不下修转股价 [1] - 广核转债将于7月9日开放申购 [1] 新股申购 - 华电新能作为沪深新股开放申购 [1]

可转债转股情况 - 本季度转股情况：2025年3月31日至2025年6月30日期间，"天奈转债"转股金额为0元，转股数量为0股，占转股前公司已发行股份总额的0% [2] - 累计转股情况：截至2025年6月30日，"天奈转债"累计转股金额为60,000元，转股数量为567股，占转股前公司已发行股份总额的0.000244% [2] - 未转股可转债情况：截至2025年6月30日，尚未转股的可转债金额为829,940,000元，占发行总量的99.9928% [2][9] 可转债发行与上市 - 发行情况：公司于2022年1月27日发行830万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额83,000万元，债券期限为6年（2022年1月27日至2028年1月26日） [3] - 上市情况：可转债于2022年3月1日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"天奈转债"，债券代码"118005" [3] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为153.67元/股，后因2021年年度权益分派调整为153.60元/股（2022年7月5日生效） [4] - 因限制性股票激励计划归属调整，转股价格先后调整为153.43元/股（2022年12月21日）、103.80元/股（2023年7月7日）、103.75元/股（2023年9月28日） [4][5] - 后续因限制性股票激励计划及权益分派，转股价格进一步调整为103.52元/股（2024年1月17日）、103.22元/股（2024年6月27日）、103.18元/股（2024年12月9日） [6][7] - 因向特定对象发行股票及2024年年度权益分派，转股价格最终调整为99.26元/股（2025年5月21日）和99.11元/股（2025年6月30日） [7][8] 股本变动情况 - 公司向特定对象发行A股股票新增21,674,342股，于2025年5月14日完成股份登记，总股本由344,741,494股增加至366,415,836股 [10] 股份回购进展 - 公司计划以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过63.47元/股（后调整为63.32元/股），回购资金总额为5,000万元至10,000万元，回购期限为12个月（自2025年1月10日起） [12][13] - 截至2025年6月30日，公司尚未开始实施回购 [15]

可转债发行上市概况 - 公司于2022年1月27日向不特定对象发行830万张可转债，每张面值100元，募集资金总额83,000万元 [1] - 可转债期限为6年，自2022年1月27日起算 [1] - 可转债于2022年3月1日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"天奈转债"，债券代码"118005" [1] 转股安排及价格调整历史 - 转股期间为2022年8月9日至2028年1月26日 [2] - 初始转股价格为153.67元/股，后因权益分派和股权激励归属多次调整 [2][3][4][5] - 最新转股价格因2024年年度权益分派调整为99.11元/股 [6] 转股价格修正条款 - 当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，公司有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 修正方案需经股东大会表决通过，持有可转债的股东需回避表决 [7] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开前20个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价 [7] 转股价格修正条款预计触发情况 - 自2025年6月14日至2025年6月27日，公司股票已有10个交易日收盘价低于当期转股价格的85% [7] - 若未来20个交易日内有5个交易日收盘价继续低于当期转股价格的85%，将可能触发转股价格向下修正条款 [7]

评级结果 - 公司主体信用等级维持为"AA-"，评级展望维持为"稳定" [1][2] - "天奈转债"的信用等级维持为"AA-" [1][2] 评级机构与时间 - 评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司 [1][2] - 前次评级时间为2024年6月27日 [1] - 本次评级时间为2025年6月26日 [2] 公告依据 - 评级依据《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》 [1] - 评级报告标题为《江苏天奈科技股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》 [2]

本次可转换公司债券概况 - 发行人名称：江苏天奈科技股份有限公司，英文名Jiangsu Cnano Technology Co., Ltd. [1] - 核准规模：经中国证监会批准发行面值总额83,000万元可转债，实际募集资金净额81,502.50万元 [1][13] - 债券期限：自2022年1月27日起六年，至2028年1月26日止 [2] - 票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [2] - 初始转股价格：153.67元/股，后因权益分派调整至103.18元/股（截至2024年12月） [3][23] 发行人经营与财务状况 - 主营业务：纳米级碳材料研发生产，产品包括碳纳米管粉体、导电浆料等，主要应用于锂电池领域 [11] - 2024年业绩：营业收入144,815.59万元（同比+3.13%），归母净利润25,019.50万元（同比-15.80%） [11][13] - 财务健康度：2024年末资产负债率42.33%，流动比率2.61，速动比率2.39，偿债能力稳定 [17] 募集资金使用情况 - 资金投向：83,000万元全部用于碳基导电材料复合产品生产项目，一期导电浆料生产线已于2024年5月转固 [14][15] - 使用进度：截至2024年末累计投入30,895.19万元（含置换前期自筹资金2,230.25万元），剩余资金55,427.91万元存放于专户或购买理财产品 [14][15] - 现金管理：47,000万元购买结构性存款（预期年化收益率0.50%-2.30%），7,000万元存定期（利率1.90%） [14] 本息偿付与信用评级 - 付息情况：已按期完成2023-2025年三次付息，票面利息分别为0.30元/张、0.50元/张、1.00元/张 [16][17] - 信用评级：中证鹏元连续三年维持主体信用等级AA-，"天奈转债"信用等级AA-，展望稳定 [18] 公司治理与权益调整 - 高管变动：2024年新增副总经理王鸣光，未对公司治理造成重大影响 [20] - 权益分派：2023年每10股派3元现金，2024年每10股派1.46元现金，并同步调整可转债转股价 [21][22] - 转股价格调整：2024年三次下调转股价，从103.75元/股逐步调整至103.18元/股 [23]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.46元（含税），总股本344,741,494股，合计派发现金红利50,332,258.12元（含税）[1] - 现金分红金额占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的20.12%[1] - 权益分派方案已于2025年5月28日经2024年年度股东大会审议通过[2] 可转债转股价格调整 - 因实施权益分派，可转债"天奈转债"转股价格将从99.26元/股调整为99.11元/股[1] - 转股价格调整公式为P1=P0-D，其中P0为调整前转股价99.26元/股，D为每股派送现金股利0.146元[3][4] - 转股价格调整实施日期为权益分派股权登记日后的第一个交易日[1][4] 停牌安排 - 可转债"天奈转债"将于权益分派公告前一日（2025年6月20日）至股权登记日期间停止转股[1] - 公司将于2025年6月21日披露权益分派实施公告和可转债转股价格调整公告[2] - 欲享受权益分派的可转债持有人需在2025年6月19日（含）之前进行转股[2]

转股价格调整依据 - 公司向特定对象发行股票新增21,674,342股股份并于2025年5月14日完成股份登记 总股本由344,741,494股增至366,415,836股 [1] - 转股价格调整依据中国证监会相关规定及公司可转换公司债券募集说明书条款 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况时需调整转股价格 [2] - 公司于2025年5月19日召开第三届董事会第二十次会议 审议通过转股价格调整议案 [2] 转股价格调整机制 - 增发新股情况下的转股价格计算公式为P1=(P0+A×k)÷(1+k) 其中P0为调整前转股价 A为增发新股价 k为增发新股率 [2] - 转股价格调整需在公司股份或股东权益发生变化时执行 并通过指定信息披露渠道公告调整细节及暂停转股安排 [3] - 若转股价格调整日处于转股申请日与股份登记日之间 持有人转股申请将按调整后转股价格执行 [4] 转股价格调整具体实施 - 调整前转股价格为103.18元/股 增发新股价为36.91元/股 增发新股率6.2871%(21,674,342股/344,741,494股) [4] - 根据公式计算调整后转股价格P1=(103.18+36.91×6.2871%)÷(1+6.2871%)=99.26元/股 [4] - 调整后转股价格99.26元/股自2025年5月21日起生效 天奈转债将于2025年5月20日停止转股 [4] 信息披露与联系方式 - 公司通过上海证券交易所网站及中国证监会指定媒体披露董事会决议公告 载明转股价格调整细节 [3] - 投资者可通过公司证券部联系电话0511-81989986或邮箱stock@cnanotechnology.com了解可转债详细信息 [5]