交易概述 - 公司拟以13.79亿元现金收购南京万优49%股权 交易完成后对南京万优持股比例从26.01%大幅提升至75.01% [1] - 南京万优为旗下核心品牌"来优品"运营主体 截至5月底管理直营及加盟门店3212家 覆盖安徽、河南、河北及内蒙古等省份 [1] - 交易通过股权绑定深化与核心管理团队的深度捆绑 [1] 财务影响 - 南京万优2024年实现收入77.12亿元 净利润2.46亿元 2024年1至5月实现营收41亿元 盈利能力较2024年小幅提升 [1] - 根据业绩承诺 南京万优2025-2027年净利润将不低于3.2亿、3.3亿、3.5亿元 交易预计为上市公司每年多贡献至少1.5亿元净利润 [1] - 交易涉及的贷款融资或将抬升财务成本与利润压力 交易后1至5月资产负债率预计从67.57%升至90.97% [6] 股权结构安排 - 来优品创始人周鹏将获得上市公司控股股东及实控人王泽宁等受让的989万股（占股本5.27%） [2] - 股份过户后 周鹏及配偶李孝玉拟将所持1229万股（占总股本6.55%）表决权委托予王泽宁 强化控制权稳定性 [2] - 来优品另一创始人 万辰集团副总经理杨俊承诺未来12个月内以不低于交易所得资金增持公司股票 [2] 并购策略演进 - 公司自2022年切入量贩零食赛道 通过合资控股机制以有限资本撬动头部品牌整合 两年内跃居行业寡头 [3] - 针对并购品牌采取统一管理架构：设立持股51%以上合资公司作为整合平台 再与创始团队组建51%/49%股权结构的运营实体 [3] - 业务稳定后通过收购合资公司少数股权提升持股比例 强化利润并表与控制权 [3] 行业与运营现状 - 好想来品牌零食签约门店突破1.5万家 较四品牌合并初期翻了三倍有余 [3] - 公司对"老婆大人"与"吖嘀吖嘀"两品牌尚未实现完全控股 [7] - 量贩零食行业门店规模逐步见顶 若营收增速放缓叠加并购利息支出增加 净资本积累速度或将放缓 [7] 资产负债状况 - 2022年至2024年底公司资产负债率由43.46%上升至79.85% [4] - 2024年以来受益于营收规模扩张 资产负债率本有所降低 [5] - 公司表示资产负债率上升主要源于会计处理 标的公司盈利能力较强 预计交易完成后负债率将逐步下降 [6]

交易方案 - 公司拟以13.79亿现金购买万优49%股权，交易完成后持股比例达75% [2] - 股东向周鹏转让989万股，占总股本5.27% [2] - 杨俊将在12个月内以不低于交易对价金额购买上市公司股份 [2] - 周鹏及配偶将6.55%股权表决权委托给王泽宁行使 [2] 交易考量 - 万优公司截至5月底拥有3000多家门店，1-5月净利润1.4亿元 [5] - 协转价格128元/股，较市价有较高折价 [5] - 交易旨在整合优质资产、绑定核心团队、提升上市公司盈利水平 [5] 控制权与治理 - 实控人通过直接持股及一致行动协议控制公司超过58%表决权 [7] - 实控人深度参与日常经营管理 [7][8] - 历次股东大会表决结果体现实控人对公司治理的有效把控力 [8] 财务与运营 - 万优2024/2025年毛利率、净利率受产品结构、运输等多因素影响 [8] - 公司注重门店质量，关注单店运营效率和消费体验优化 [8] - 业务体量扩大带动供应链、渠道运营等环节效率提升 [8] 其他事项 - 控股股东减持计划尚未实施，将视市场情况决定 [8] - 控股股东可能通过合法合规方式为上市公司提供资金支持 [6] - 交易完成时间取决于审批流程，工商登记完成后并表 [4]

公司交易与股权结构 - 万辰集团拟以13.79亿元现金收购南京万优49%股权，交易后对南京万优持股比例提升至75.01% [2][3] - 公司同步安排核心团队成员持股绑定，由福建农开发等方向周鹏转让上市公司989万股股份（占总股本5.27%） [2] - 交易旨在优化公司股权结构和治理架构，强化管理层与公司利益长期绑定 [2][3] 业务与财务表现 - 南京万优为万辰集团量贩零食业务核心运营主体，2024年实现收入77.12亿元，旗下拥有"好想来""来优品"品牌 [3][4] - 公司2025年一季度营业收入108.21亿元（同比增124.02%），归母净利润2.15亿元（同比增3344.13%） [5] - 量贩零食业务一季度营收106.88亿元（同比增127.65%），净利润4.12亿元（剔除股份支付费用后同比增250.73%） [5] 行业发展与市场地位 - 中国量贩零食行业2019-2023年市场规模从40.8亿元增长至706.7亿元，年复合增长率达104% [3] - 行业在二三线及以下城市拥有巨大商业机会，主要受益于庞大消费群体和多元化需求 [3] - 万辰集团旗下"好想来品牌零食"覆盖29个省级区域，截至2024年底门店总数达14196家，2024年净增门店9776家 [5] 战略规划 - 公司未来将重点深化供应链管理、提升运营效率，并加强品牌建设与市场拓展 [5] - 计划推动产品创新与健康化发展，同时寻找新的盈利增长点 [5]

交易概况 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务影响 - 交易后归母净利润从2024年35,858.46万元增至41,551.71万元 2025年1-5月从29,352.20万元增至38,153.76万元 [1] - 基本每股收益从2024年1.99元/股增至2.31元/股 2025年1-5月从1.71元/股增至2.23元/股 [1] - 存在因标的资产经营问题导致净利润下降并摊薄每股收益的风险 [1] 业务发展措施 - 通过优化调控工艺和改良培育基配方提高食用菌栽培生物转化率 [2] - 继续优化生产工艺提高产量并降低成本以提升食用菌业务盈利能力 [2] - 专注于量贩零食业务高质量发展 利用品牌影响力提升经营效率和盈利能力 [2] 公司治理 - 严格遵循法律法规要求优化治理结构和加强内部控制 [2] - 确保董事会和股东会依法行使职权 保障独立董事维护公司整体利益 [2] - 合理运用融资工具控制资金成本并提升资金使用效率 [2] 股东回报机制 - 建立健全有效的股东回报机制确保股利分配政策持续稳定 [3] - 增加股利分配决策透明度便于股东监督经营和利润分配 [3] 承诺事项 - 控股股东承诺不干预经营管理活动且不侵占公司利益 [4] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履行职责维护股东权益 [4] - 薪酬制度与股权激励计划行权条件均与填补回报措施执行情况挂钩 [4]

交易方案概述 - 公司拟以现金方式收购南京万优商业管理有限公司49%股权 交易对价为137,922.50万元[9][37] - 交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司（转让45.08%股权）和淮南市会想企业管理有限公司（转让3.92%股权）[38] - 交易采用现金支付方式 在协议生效后30日内且通过反垄断审查后一次性支付[40] 标的资产估值 - 标的公司采用收益法评估 评估值为299,700.00万元 增值率达605.46%[11] - 最终交易定价为281,474.49万元（100%股权） 较评估值折价6.08%[39] - 交易定价基于标的公司财务状况、行业地位和发展前景等综合因素协商确定[39] 业务协同与战略整合 - 交易旨在加强核心团队绑定 标的公司管理层将通过协议转让获得上市公司5.2714%股份[10][38] - 交易完成后上市公司直接和间接持有南京万优股权比例将从51%提升至75.01%[12] - 标的公司2024年实现收入77.12亿元 业务覆盖29个省、直辖市和自治区[33][36] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司资产负债率将从67.57%上升至90.97%[14] - 2024年归母净利润预计从35,858.46万元增至41,551.71万元[19] - 基本每股收益从1.99元/股提升至2.31元/股[19] 业绩承诺安排 - 设置三年业绩承诺期：2025-2027年度净利润分别不低于3.2亿元、3.5亿元和3.8亿元[41] - 采用现金补偿方式 补偿金额按累计承诺与实际净利润差额比例计算[41] - 承诺期届满后需进行减值测试 减值额超过已补偿部分需另行补偿[42] 行业背景与发展趋势 - 量贩零食行业2019-2023年市场规模从40.8亿元增长至706.7亿元 年复合增长率达104%[31] - 公司旗下"好想来品牌零食"已覆盖14,196家门店 形成规模化优势[32] - 行业聚焦二三线及以下城市 通过标准化运营和供应链优化提升竞争力[31][33] 交易审批进展 - 交易已获得董事会审议通过 尚需股东大会批准及国家反垄断局审查[16][37] - 标的公司其他股东已放弃优先购买权 交易对方内部决策程序已完成[16] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市[44][49][50]

交易概况 - 公司拟以现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 构成重大资产重组和关联交易 [1] 财务影响 - 交易后归母净利润预计从2024年35,858.46万元增至41,551.71万元 2025年1-5月从29,352.20万元增至38,153.76万元 [1] - 基本每股收益预计从2024年1.99元/股增至2.31元/股 2025年1-5月从1.71元/股增至2.23元/股 [1] 业务发展措施 - 将通过优化菌种工艺和培养基配方提高食用菌生物转化率 提升产量并降低成本 [2] - 持续推进量贩零食业务高质量发展 增强品牌市场影响力和经营效率 [2] - 运用多元化融资工具控制资金成本 提升资金使用效率 [2] 治理与承诺 - 公司已建立股东回报机制确保股利分配政策持续稳定 [3][4] - 控股股东承诺不干预经营决策 不侵占公司利益 [4] - 董事及高管承诺勤勉履职 薪酬制度与填补回报措施挂钩 [4]

接班潮 - 万辰集团董事长王健坤辞职 由原总经理王丽卿接任董事长 其子王泽宁出任总经理 [2] - 王泽宁1993年出生 2022年随公司转型进入量贩零食赛道 目前公司市值超300亿元 [3] - 王泽宁2015年已通过《一致行动协议》进入接班程序 担任副总经理负责资本运作 [5] - 王健坤此前有意识减少参与日常经营 为二代接班铺路 计划逐步淡出经营管理 [6] - 王泽宁成为实控人后 公司加速年轻化战略 与热门IP合作推出爆款产品 [6] 公司转型 - 万辰集团前身为食用菌企业 2021年上市后业绩下滑 市值一度跌破20亿元 [9] - 2022年转型量贩零食赛道 通过合资收购快速扩张 整合5大品牌统一为"好想来" [9][10] - 2024年零食业务营收317.9亿元 占比98.33% 食用菌业务仅剩1.67% [13] - 截至2025年3月全国门店达15000家 其中好想来门店10000家 [13] - 公司成为全国量贩零食行业唯一A股上市公司 [13] 行业竞争 - 主要竞争对手鸣鸣很忙2024年零售额555亿元 门店超15000家 正冲击港股IPO [13] - 区域性竞争者包括零食舱 零食优选等品牌 [13] - 良品铺子受冲击后引入武汉国资控股 [14] 二代接班趋势 - 中国百强家族企业创始人平均生于1950年代末 75%以上企业面临交接班 [16] - 正大集团谢其润 谢承润 天合光能高海纯等90后已进入核心管理层 [16] - 多个行业出现二代接班案例 普遍具备高学历和国际化背景 [17] - 全球仅30%企业能顺利传承到第二代 PE机构看到并购机会介入传承过程 [18]

据新华社消息，7月29日，第六届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者表彰大会在 京召开。会上，100人获得"优秀中国特色社会主义事业建设者"称号。 全国"优秀建设者"评选表彰始于2004年，第二届至第五届评选分别在2006年、2009年、2014年、2019 年。今年都有哪些人获得了这一称号？记者看到，来自科技、医药、消费、纺织等多个领域的人士入 选，既有公司创始人、董事长、总裁，也有餐饮店经营者。特别是在中央提振消费的大背景下，受表彰 的建设者有的来自老字号等传统消费赛道，也有一些新兴的消费赛道备受关注。专家指出，把握年轻 化、新型消费趋势，也是进一步扩大内需、撬动消费增长的重要方向。 消费行业多人入选 其中，万事利集团有着40多年的发展历史，而今以丝绸文化创意为主业，体现了传统消费行业的转型升 级。作为新兴消费业态的代表，备受年轻人青睐的"量贩零食"行业也首次出现在了这一表彰名单中。从 具体人选方面看，除了一些公司创始人、董事长、总裁，长沙市开福区佳尝便饭菜馆、厦门市集美区味 友人饮食店等餐馆经营人士也位列其中。 量贩零食代表"鸣鸣很忙"受到关注 随着消费者需求变化，以及年轻消费人群成为主力 ...

公司高管变动 - 创始人王健坤辞去董事长、董事及专门委员会所有职务，原定任期至2026年9月[2] - 董事会选举原董事兼总经理王丽卿（王健坤胞姐）接任董事长，原副总经理王泽宁（王健坤儿子）升任总经理[2] - 王健坤此前因被监察委员会留置调查而暂离岗位，5月26日解除留置后曾短暂恢复履职[2] 公司控制权与治理结构 - 实际控制人为王泽宁、王丽卿、陈文柱三人，构成一致行动人[3] - 招股书披露王健坤长期不参与日常经营会议，保留董事长职位主要为辅助儿子王泽宁接班过渡[3] 业务转型与市场地位 - 公司2011年成立时主营食用菌业务，2022年8月通过创立"陆小馋"切入量贩零食赛道[3] - 通过合资与收购整合来优品、好想来等品牌，形成"好想来"和"老婆大人"两大主力品牌[3] - 行业形成万辰集团与鸣鸣很忙集团"两超多强"格局，万辰为唯一上市企业[4] 财务与运营数据 - 2024年营收323.29亿元（同比+247.86%），净利润2.94亿元（同比+453.95%）[4] - 2024年Q1营收108.21亿元（同比+124.02%），净利润2.15亿元（同比+3344.13%）[4] - 截至2024年底门店达14196家，与鸣鸣很忙集团（14394家）规模接近[4]

管理层变动 - 万辰集团董事长王健坤因个人精力分配原因辞职，不再担任公司任何职务 [1] - 董事会选举王丽卿担任第四届董事会董事长，免去其总经理职务 [1] - 聘任王泽宁担任总经理，其不再担任副总经理职务 [1] 人事背景 - 王丽卿与王健坤为姐弟关系，与王泽宁为姑侄关系 [2] - 王丽卿现任多家关联企业监事及经理职务 [2] - 王泽宁长期在万辰集团相关企业任职，现任多家子公司经理职务 [2] 事件背景 - 3月3日公告显示王健坤曾被国家监察委员会留置调查，5月底已解除留置措施 [2] - 公司声明调查事项与公司无关，公司未被要求协助调查 [2] 公司表态 - 管理层表示此次换届为正常人事更替 [2] - 强调管理层变更不会对公司业务产生实际影响 [2] - 公司将延续既定战略，推动业务持续稳健发展 [2]