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双杰电气: 防范大股东及关联方资金占用制度(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
核心观点 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度 旨在建立长效机制防止资金占用行为 维护公司及全体股东合法权益 [1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用 经营性占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 非经营性占用包括代垫费用、代偿债务、资金拆借、担保形成的债权及其他无商品劳务提供的资金使用 [2] - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司 大股东及其关联方与子公司资金往来参照执行 [2] 禁止性行为 - 公司不得以垫支期间费用、预付投资款等方式将资金资产直接或间接提供给大股东及其关联方使用 [2] - 明确禁止六类资金提供行为:有偿或无偿资金拆借、通过金融机构提供委托贷款、委托关联方投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、代偿债务及证监会认定的其他方式 [3] - 关联交易需严格按上市规则、公司章程及关联交易管理制度决策实施 资金审批支付需执行协议规定 避免形成非正常经营性资金占用 [3] 管理责任与措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对维护资金安全负有法定义务 [1][4] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东大会审议 [4] - 财务部门需定期检查并上报非经营性资金往来审查情况 [4] - 发生资产侵占时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管机构报告、公告并提起诉讼 同时申请冻结股份并通过股权变现偿还资产 [5] - 资金占用行为经半数以上独立董事提议及董事会批准后可申请司法冻结股份 董事会怠于履行职责时 独立董事、审计委员会或持有10%以上表决权股份的股东可向监管部门报告并提请召开临时股东大会 [6] 风险控制与清偿要求 - 严格控制以股抵债或以资抵债的实施条件 加强监管防止损害公司及中小股东权益的行为 [6] - 董事需审慎对待和控制对外担保产生的债务风险 对违规担保损失依法承担责任 [7] 责任追究 - 董事或高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可对直接责任人处分并提议罢免负有重大责任的董事 [7] - 发生非经营性资金占用或违规担保造成损失的 除对责任人给予行政处分和经济处罚外 还将追究法律责任 [7] 制度执行依据 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程执行 [9] - 制度由董事会负责解释、修订和补充 [9]
双杰电气: 内部控制制度(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
内部控制制度总则 - 为加强公司内部控制并促进规范运作和健康发展 根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《创业板上市规则》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [1] - 内部控制目的包括保障法律法规贯彻落实 保证业务活动按授权进行提高经营效益 保障资产安全完整 确保信息披露真实准确完整 防止错误与舞弊 [1] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] 内部控制要素 - 内部环境包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格和人事管理政策等综合因素 [2] - 目标设定要求管理层根据风险偏好设定战略目标并在公司内分解落实 [2] - 风险确认要求管理层识别影响目标实现的内外风险因素 [2] - 风险评估要求管理层分析内外部风险的可能性和影响程度以制定对策 [2] - 风险对策按照公司风险偏好和承受能力采取规避、降低、分担或接受等应对方式 [2] - 控制活动包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产保护、职责分离和绩效考核等措施 [2] - 信息与沟通要求识别采集内外部信息并及时有效传递 [2] - 检查监督通过持续性监督活动或专项评价对内部控制效果进行监督 [3] 内部控制环境与架构 - 公司不断完善治理结构确保董事会、专门委员会和股东会合法运作和科学决策 [3] - 建立有效激励约束机制 树立风险防范意识 培育良好企业精神和内部控制文化 [3] - 明确界定各部门和岗位的目标、职责和权限 建立授权、检查和逐级问责制度 [3] - 内部控制活动涵盖所有营运环节包括销售及收款、采购和费用及付款、生产、固定资产管理、存货管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人事管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等 [3] - 重点加强对控股子公司的管理控制 以及对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等活动的控制 [4] 对控股子公司的管理控制 - 建立对控股子公司的控制制度 明确《公司章程》主要条款及委派董事和高级管理人员的选任方式和职责权限 [4] - 依据公司经营策略和风险管理政策 督导控股子公司建立相应经营计划和风险管理程序 [4] - 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对股票价格或投资决策产生重大影响的信息 [4] - 子公司应及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件 [4] - 财务部定期取得并分析子公司的报告和报表 并委托会计师事务所审计控股子公司财务报告 [4] - 建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度 [4] - 对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价 [4] - 控股子公司应逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] 关联交易的内部控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [5] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [5] - 确定并及时更新关联方名单 确保真实准确完整 相关责任人应审慎判断是否构成关联交易 [5] - 需披露的关联交易事项应通过董事会秘书将材料提交独立董事专门会议审议 独立董事可聘请中介机构出具专门报告 [5] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决 股东会审议时关联股东须回避表决 [6][7] - 审议关联交易时应详细了解交易标的真实状况、交易对方诚信纪录和资信状况、根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估 [7] - 与关联方之间的交易应签订书面协议明确权利义务和法律责任 [7] - 董事及高级管理人员有义务关注是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题 [7] - 发生因关联方占用或转移公司资金资产或其他资源造成损失时董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施 [7] 对外担保的内部控制 - 对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [8] - 股东会、董事会按照《对外担保管理制度》《公司章程》行使审批权限 违反审批权限和审议程序将追究责任 [8] - 调查被担保人的经营和信誉情况 董事会审议分析被担保方财务状况、营运状况、行业前景和信用情况 必要时聘请外部专业机构风险评估 [8] - 明确对外担保审批权限 严格执行审议程序 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [8] - 《公司章程》规定对外担保提交董事会审议时需全体董事过半数以上同意且出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [8] - 妥善管理担保合同及相关原始资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 注意担保时效期限 [9] - 发现未经批准异常合同应及时向董事会或审计委员会报告并公告 [9] - 财务部指派专人持续关注被担保人情况 收集最近一期财务资料和审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 建立相关财务档案并定期向董事会报告 [9] - 发现被担保人经营状况严重恶化或发生重大事项时责任人应及时报告董事会 董事会应采取有效措施将损失降到最小 [9] - 对外担保债务到期后督促被担保人限时履行偿债义务 若未能履行应及时采取补救措施 [9] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保应作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露程序 [9] - 控股子公司对外担保在董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行审批程序和信息披露义务 [9] 募集资金使用的内部控制 - 建立募集资金管理制度 对存放、管理、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容明确规定 [10] - 对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订专用账户管理协议 掌握资金动态 [11] - 制定严格使用审批程序和管理流程 保证按招股说明书或募集说明书所列用途使用 按项目预算投入 [11] - 跟踪项目进度和募集资金使用情况 确保按承诺计划实施 定期向董事会和财务部门报告进展 [11] - 因不可预见客观因素导致项目不能按计划实施时及时履行报告和公告义务 [11] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 定期向审计委员会报告 [11] - 积极配合保荐人督导工作 主动通报募集资金使用情况 授权保荐代表人查询银行支取情况 [11] - 确需变更募集资金用途或变更项目投资方式时必须经董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人 并提交股东会审批 [12] - 终止原募集资金投资项目应尽快选择新投资项目 董事会对新项目可行性、必要性和投资效益作审慎分析 [12] - 每半年全面核查募集资金投资项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 [12] 重大投资的内部控制 - 重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效原则 控制投资风险注重投资效益 [12] - 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等规定权限和程序履行审批流程 [12] - 指定财务部、投融资部负责对重大投资项目可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估 监督执行进展 [12] - 发现投资项目出现异常情况应及时向董事会报告 [12] - 进行期货、期权、权证等衍生品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施 限定投资规模 [13] - 进行委托理财应选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额、期间、投资品种、权利义务和法律责任 [13] - 董事会指派财务部门跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常时及时报告以便采取有效措施回收资金 [13] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 出现未按计划投资、未能实现预期收益、投资发生损失等情况时应查明原因追究责任 [13] 信息披露的内部控制 - 按《创业板上市规则》《信息披露管理制度》等规定明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 [13] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 明确各相关部门及控股子公司重大信息报告责任人 [13] - 出现可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 [14] - 董事会秘书需了解重大事项情况和进展时相关部门及人员应积极配合和协助及时准确完整回复并提供资料 [14] - 建立重大信息内部保密制度 因工作关系了解到信息的人员在未公开披露前负有保密义务 [14] - 信息不能保密或已经泄漏时应及时向监管部门报告和对外披露 [14] - 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [14] - 董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需履行信息披露义务时及时向董事会报告提请履行程序并对外披露 [14] - 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项时应指定专人跟踪承诺事项落实情况 关注履行条件变化及时向董事会报告并按规定披露 [14] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率并提出改进建议 [14] - 内部各部门和控股子公司应积极配合内部审计部门检查监督 必要时要求定期自查 [14] - 内部审计部检查监督内部控制运行情况 发现缺陷督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改落实情况 [14] - 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险时及时向审计委员会报告 [14] - 董事会或审计委员会根据内部审计部门评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 [15] - 自我评价报告包括董事会对内部控制报告真实性的声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷认定情况、上一年度缺陷整改情况、本年度缺陷拟采取整改措施、内部控制有效性结论等内容 [15][16] - 注册会计师年度审计时应参照有关规定就公司财务报告内部控制情况出具审计意见 [15] - 如注册会计师出具非标准审计报告、保留结论或否定结论鉴证报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷时董事会应针对所涉及事项做出专项说明 [15] - 专项说明包括所涉及事项基本情况、对公司内部控制有效性影响程度、董事会和审计委员会意见及所依据材料、消除事项及其影响具体措施等内容 [16] - 将内部控制制度健全完备和有效执行情况作为对各部门和控股子公司的绩效考核重要指标之一 建立责任追究机制对违反制度有关责任人予以查处 [15] - 董事会审议年度报告同时对内部控制自我评价报告形成决议 自我评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [15] - 保荐机构或独立财务顾问应对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见 [15] - 在年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告 [17] - 内部审计部门相关资料应及时整理装订立卷归档妥善保存 [17] 附则 - 若公司及有关人员违反本制度将按照相关规定给予处罚 [18] - 本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规规章规范性文件及《公司章程》执行 [18] - 如与国家日后颁布法律法规或修改后《公司章程》相抵触时按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行并及时修订本制度 [18] - 本制度由董事会负责解释 [18] - 本制度自董事会审议通过之日起施行修订时亦同 [18]
双杰电气: 投资者关系管理制度(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
投资者关系管理目的 - 加强公司与投资者信息沟通 完善公司治理结构 保护投资者合法权益 [1] - 促进良性关系 增进投资者了解 建立稳定投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 增加信息披露透明度 不断完善公司治理 [2] 投资者关系管理原则 - 合规性:符合法律法规 行业规范及公司内部制度 [2] - 平等性:平等对待所有投资者 为中小投资者创造参与机会 [2] - 主动性:主动开展活动 听取意见建议 及时回应诉求 [2] - 诚实守信:注重诚信 规范运作 营造健康市场生态 [2] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括投资者 证券分析师 财经媒体 监管机构及其他相关机构 [3] - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 ESG信息及文化建设 [3] - 包括股东权利行使方式 投资者诉求处理 公司面临风险及其他相关信息 [3][4] - 必须以已公开披露信息作为交流内容 不得泄露未公开重大信息 [4] 投资者沟通方式 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地等多渠道沟通 [4] - 利用股东大会 投资者说明会 路演 分析师会议及现场接待等方式 [4][5] - 设立专人负责投资者联系电话 传真和邮箱 保证工作时间线路畅通 [4] - 积极利用中国投资者网及证券交易所互动平台开展活动 [4] 投资者关系活动规范 - 现场参观需合理安排 避免泄露内幕信息 [5] - 活动结束后2个交易日内编制记录表并刊载 包含参与人员 时间 地点及交流内容 [5] - 严格履行信息披露义务 确保信息真实准确完整 简明清晰 [5] - 按规定召开投资者说明会 董事长或总经理应出席 [6] 信息披露与媒体管理 - 指定信息披露报纸和网站为正式渠道 其他媒体不得优先披露 [7] - 区分宣传广告与媒体报道 避免影响媒体客观独立报道 [7] - 定期与投资者沟通 年度报告后15个交易日内召开业绩说明会 [8] - 董事长 总经理 财务负责人 独立董事 董事会秘书及保荐代表人出席说明会 [8] 部门设置与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 投资者关系部为职能部门 [8] - 职责包括制度拟定 活动组织 诉求处理 渠道维护及股东权利保障 [9] - 统计分析投资者数量 构成及变动情况 开展改善投资者关系活动 [9] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作 [9] 培训与合规要求 - 定期对控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员及员工进行投资者关系管理培训 [9] - 严格按照证券监管机构规定履行信息披露义务 [10] - 在投资者关系活动中发布重大信息需及时报告并正式披露 [10] 接待推广工作规范 - 通过调研 会议 路演 媒体采访等方式加强投资者沟通 [10] - 客观真实反映公司状况 避免过度宣传 平等对待所有投资者 [10] - 特定对象包括证券服务机构 投资机构 大股东 新闻媒体等 [11] - 尽量避免定期报告前30日内接受现场调研或媒体采访 [11] 信息管理与档案制度 - 不得发布或泄露未公开重大信息 仅能交流公开信息及未公开非重大信息 [11] - 要求特定对象事先提供调研提纲 并根据提纲准备回复内容 [11] - 建立投资者关系管理档案 包含活动参与人员 时间 地点及交流内容 [12] - 对基于交流形成的分析报告或新闻稿 公司需在3个工作日内核查并回复 [12] 沟通渠道与媒体监控 - 在定期报告中公布咨询电话 变更时需尽快在网站和公告中披露 [12] - 通过互动易等渠道与投资者交流 董事会秘书和证券事务代表负责处理提问 [12] - 关注互动易信息及媒体报道 依法履行可能引发的信息披露义务 [13] - 对非公告方式传达的信息设置审查程序 防止泄露未公开重大信息 [13] 禁止行为与责任 - 不得以投资者关系活动交流代替正式信息披露 [14] - 禁止透露未公开重大信息 发布误导性信息 或进行选择性披露 [15] - 禁止对证券价格作出预测或承诺 未授权代表公司发言 及不公平对待投资者 [15] - 违反制度规定需承担相应责任 [15]
双杰电气: 募集资金管理办法(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
募集资金管理制度总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金存放、使用和管理 保障资金安全及投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规和公司章程[1] - 募集资金指通过向不特定或特定对象发行证券(含股票、可转换债券等)募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由具备证券从业资格的会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金监管协议要求 - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐机构/独立财务顾问及商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户管理要求[2] - 协议需包含专户账号、对应项目、存放金额及期限 以及单次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%时的通知义务[2] - 商业银行需每月提供对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询专户资料[2] - 若商业银行三次未及时提供对账单或通知大额支取 公司可终止协议并注销专户[2] - 协议签订后需及时公告主要内容 通过控股子公司实施项目时需共同签署协议[3] 募集资金使用原则 - 募集资金仅限用于发行申请文件承诺的募投项目 变更需经股东会批准并履行信披义务[3] - 董事会负责制定资金使用计划并组织项目实施 确保使用公开透明[3] - 公司需建立完善的资金存储、使用、变更及监督制度 明确分级审批权限和决策程序[3] - 资金需用于主营业务 不得用于委托理财(现金管理除外)、委托贷款、证券投资或衍生品交易等高风险投资[6] - 不得将募集资金用于质押或变相改变用途 需防止资金被关联方占用或挪用[6] 募集资金存储规定 - 公司需在合格商业银行开立专户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金[5] - 多次融资需独立设置专户 超募资金也需存放于专户[5] - 实行专户存储制度 不得将募集资金存于其他账户 也不得将其他资金存入专户[5] 募投项目管理和变更 - 项目需按承诺进度实施 因客观因素导致进度延迟需公开披露原因[7] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、超期且投入不足50%等情形时 需重新检查项目可行性[7] - 特定事项如置换自筹资金、现金管理、补充流动资金等需董事会审议且保荐机构同意[7] - 变更用途、实施地点、计划进度及使用节余资金需董事会审议 达到标准时还需股东会批准[8] - 节余资金低于500万元且低于募集资金净额5%可豁免程序 超10%且高于1000万元需股东会审议[8] 闲置资金运用规范 - 闲置资金可进行现金管理 投资产品需为安全性高的保本型产品且流动性好[9] - 使用闲置资金补充流动资金需限于主营业务 单次期限不超12个月且不得进行高风险投资[10] - 超募资金使用需提交董事会审议后披露 单次金额超5000万元且超超募总额10%需股东会批准[11] - 超募资金用于偿还贷款或永久补流时 每12个月累计不得超超募总额30%[12] 监督和报告机制 - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况并向审计委员会报告[15] - 董事会需每半年全面核查项目进展 出具专项报告并与定期报告同时披露[15] - 存在募集资金运用时 董事会需出具专项报告并聘请注册会计师出具鉴证报告[16] - 保荐机构需每半年进行一次现场检查 会计年度结束后出具专项核查报告[17] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用情况出具鉴证报告[18] 附则 - 本办法经股东会审议通过后实施 由董事会负责解释[18]
双杰电气: 重大信息内部报告制度(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理 确保信息披露及时 真实 准确 完整 公平 维护投资者权益 [1] - 制度明确重大信息范围 报告程序 管理责任及处罚措施 覆盖公司 分公司 控股子公司和参股公司 [2][3][12] - 董事会秘书负责重大信息管理 信息报告义务人需在知悉重大信息后24小时内报告 [2][9][12] 制度适用范围 - 适用于公司 分公司 控股子公司及参股公司 [2] - 内部信息报告义务人包括董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 持股5%以上股东等 [3][6] 重大信息范围 - 包括但不限于交易事项如购买出售资产 对外投资 提供担保 签订许可协议等 [4] - 日常经营活动如购买原材料 销售产品 提供劳务等不属于重大信息报告范围 [5][7] - 关联交易达到最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告 [6] - 持股5%以上股东股份出现质押 冻结 司法拍卖等情形需报告 [6] 报告标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告 [5] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期审计营业收入10%以上或绝对金额超过1000万元需报告 [5] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一期审计净利润10%以上或绝对金额超过100万元需报告 [5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上或绝对金额超过1000万元需报告 [5] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上或绝对金额超过100万元需报告 [5] 报告程序 - 信息报告义务人需在重大事件触及拟提交董事会审议 各方拟协商谈判 负责人知悉等时点后及时预报 [8] - 需报告重大事项进展情况包括董事会决议 协议签署变更 批准否决 逾期付款 交付过户等 [8] - 报告需在24小时内以书面形式递交董事会秘书 内容包括事项原因 基本情况 影响 相关协议 批文等 [9][10] 管理责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时 真实 准确 完整 [11] - 各部门 子公司负责人为第一责任人 需指定信息披露联络人负责信息收集整理 [12] - 董事 高级管理人员需严格保密未公开信息 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [12] - 发生瞒报 漏报 误报导致信息披露违规的 追究相关人员责任 可给予处分并要求承担赔偿责任 [13] 其他规定 - 未经董事会秘书批准 任何部门及子公司不得以公司名义对外披露重大信息 [13] - 宣传文件初稿需经董事会秘书审核 禁止泄露未经披露的重大信息 [13] - 制度由董事会负责解释 修订和补充 自董事会批准之日起生效 [14]
双杰电气: 董事会议事规则(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少在上、下半年度各召开一次 [3] - 临时会议需在特定条件下召开,包括代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要、二分之一以上独立董事提议、总经理提议或公司章程规定的其他情形 [2][9] - 临时会议需通过证券部或直接向董事长提交书面提议,提案内容需属于董事会职权范围并附相关材料 [1][2] 会议召集与通知程序 - 定期会议需提前10日通知,临时会议需提前3日通知,紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明 [2] - 会议通知需包含会议时间、地点、方式、提案内容、召集人、主持人、提议人信息及会议材料等 [2][3][11] - 变更会议时间或提案需提前3日发出书面变更通知,临时会议变更需取得全体与会董事认可 [3] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行,董事需亲自出席或委托其他董事代为出席,委托需明确授权范围及表决意向 [4][11] - 表决实行一人一票制,方式包括记名或举手表决,表决意向分为赞成、反对或弃权 [6] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事,独立董事不得委托非独立董事,一名董事最多接受两名其他董事委托 [4] 决议形成与执行 - 决议需经全体董事过半数赞成通过,担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [7] - 董事需回避表决的情形包括法律法规要求、董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 [7] - 决议形成后由董事长督促执行,并在后续会议上通报执行情况,会议档案保存期不少于10年 [10][11] 特殊事项处理 - 利润分配及资本公积金转增股本事项可先要求注册会计师出具审计报告草案,决议后再出具正式报告 [8] - 提案未获通过时,一个月内不得再审相同提案;暂缓表决需由二分之一以上与会董事或半数以上独立董事提出 [9] - 会议可通过现场、视频、电话等方式召开,非现场方式需以有效表决票或书面确认函计算出席人数 [5][6]
双杰电气: 对外担保管理制度(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
对外担保管理总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等[1] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和[1] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 向合并报表范围外主体担保视同公司担保 按本制度执行[1] 对外担保基本原则 - 公司对外担保需经有权机构批准 可为符合条件的第三人向金融机构贷款 票据贴现 融资租赁等融资提供担保[2] - 担保遵循合法 审慎 互利 安全 平等 自愿 公平 诚信原则 严格控制风险 禁止任何单位或个人强令公司担保[2] - 担保对象需具独立法人资格和较强偿债能力 包括互保单位 有重要业务关系单位或控股子公司 特殊情况需董事会或股东会同意[2] - 所有对外担保必须经董事会或股东会法定程序审议批准 否则不得擅自签订担保合同[2] - 对外担保由公司统一管理 未经批准子公司不得对外或相互担保[3] 对外担保程序 - 担保申请由财务负责人及财务部统一受理 被担保人需提前10日提交书面申请 含基本情况 财务状况 主债务说明 担保类型及期限等[3] - 申请需附营业执照复印件 最近经审计财务报表 主债务合同 担保合同文本等资料[3][4] - 财务部门会同法务调查被担保人经营状况和信誉 董事会或股东会需审议分析其财务 运营 行业前景和信用情况[4] - 董事会需关注担保合规性 合理性 被担保人偿债能力及反担保措施有效性 对控股参股公司担保需重点审查其他股东同比例担保或反担保[4] - 公司可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据[5] - 保荐机构或独立财务顾问需对担保事项发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查[5] - 特定情形需股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30% 单笔担保超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等[5] - 除股东会审批情形外 其他担保需董事会审议通过 全资子公司或控股子公司担保符合条件可豁免股东会审议[6] - 董事会审批需出席董事三分之二以上同意 关联董事回避 无关联董事不足3人时提交股东会 股东会审批需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 为股东 实际控制人及其关联方担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 担保总额超总资产30%后任何担保需三分之二以上通过[7] - 公司对外担保必须要求对方提供反担保 且反担保方需有实际承担能力和可执行性 为控股股东等担保时对方必须提供反担保[7] - 为控股参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性[7] - 对控股子公司经常性担保可按资产负债率分类预计年度新增担保额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不超额度[8] - 公司及控股子公司提供反担保需参照担保规定履行审议程序和信息披露义务[8] - 董事会秘书需记录会议讨论和表决情况 担保事项需依法及时披露 包括决议内容 担保总额等 并披露被担保人未履约或破产等情形[8] - 独立董事需对担保事项发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 并在年度报告中专项说明担保情况[9] 担保风险控制 - 对外担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额[9] - 所有担保需订立书面合同 妥善保管并通报董事会秘书和财务部门[9] - 财务部门和融资部门为日常管理部门 需建立分户台账 持续关注被担保人情况 定期分析其财务状况和偿债能力 并定期报告[10] - 日常管理部门需妥善管理担保合同及资料 定期核对 关注担保时效和期限 发现异常合同及时报告[11] - 担保债务到期后需督促被担保人15个工作日内履行还款义务[11] - 被担保人未履约或出现破产等情形时 财务部门需及时了解情况并采取补救措施及披露[11] - 担保展期或主合同变更需作为新担保重新履行审批和披露程序[11] - 担保发生诉讼等突发情况需在首个工作日内报告 必要时协助处理[12] - 公司履行担保义务后需向债务人追偿并披露追偿情况[12] 违规责任与制度执行 - 董事 总经理等擅自越权签订担保合同造成损害需追究责任 董事需对违规担保损失承担连带责任[12] - 审批决策或管理人员因决策失误或工作失职造成损失需视情况追究责任[12] - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需在决议后及时通知公司履行信息披露义务[12] - 本制度未尽事宜按国家相关法律法规和《公司章程》执行 抵触时需立即修订并报股东会审议[13] - 制度经股东会审议通过生效 由董事会负责解释[13]
双杰电气: 董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 上市公司独立董事管理办法及公司章程有关规定设立 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会过半数选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 在委员内选举并报请董事会批准产生 [2] - 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 需按规定补足委员人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [1][2] - 就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 行使权益条件成就 董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划及其他相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载其意见及未采纳的具体理由并进行披露 [3] - 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划及股权激励计划 [3] - 公司董事的薪酬计划和股权激励计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过方可实施 公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况 其业务创新能力和创利能力的经营绩效情况及按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等资料 [3][4] - 对董事和高级管理人员考评程序包括其向委员会作述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并表决通过后报公司董事会 [4] 议事规则 - 会议每年至少召开一次 于召开前三天通知全体委员 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他一名委员主持 [4] - 以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [4] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票的表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [4] - 表决可采取记名投票表决 举手表决 通讯表决或其他表决方式 [4] - 必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时 关联委员应回避 会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行 会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过 若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时 应将该事项提交董事会审议 [5] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定 [5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录应当作为公司重要档案妥善保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则 - 本细则由公司董事会负责解释 修订 [6] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [6] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施 [6]
双杰电气: 董事会提名委员会工作细则(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
总则与设立依据 - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责规范董事及高级管理人员选聘工作 优化董事会组成并完善公司治理结构 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并经董事会过半数选举产生 [4] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经董事会批准产生 [5] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [6] - 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准生效 补选前原委员仍需履行职责 [7] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2][8] - 具体职责包括向董事会提出三项建议:提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [8] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载提名委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [10] - 选任程序包括七步骤:研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议 根据反馈进行后续工作 [11][3][4] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 其缺席时可委托其他委员主持 [12] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [14] - 表决可采取记名投票 举手 通讯或其他方式 [15] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 会议程序 表决方式及议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [18] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录作为公司重要档案保存 [19] 报告与保密 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [20] - 出席委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [21] 附则 - 本细则由董事会负责解释与修订 [22] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [23] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施 [24]
双杰电气: 董事会战略委员会工作细则(2025年8月)
证券之星· 2025-08-25 17:26
公司治理结构 - 董事会下设战略委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究[1] - 战略委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[1] - 主任委员由董事长担任 任期与董事会一致[1] 委员任职机制 - 委员任期届满可连选连任 失去董事职务即自动丧失委员资格[2] - 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准生效[2] - 委员人数减少时董事会应尽快选举新委员[2] 职责权限范围 - 研究建议长期发展战略规划 重大投资融资议案 重大资本运作和资产经营项目[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议[2] - 对事项实施进行检查评估并提出书面意见[2] - 战略委员会对董事会负责 提案提交董事会审议[2] 决策程序规范 - 主任委员指定部门负责会议前期准备工作 保证文件真实准确完整[3] - 主任委员审核文件后可要求更正补充 通过后召集会议[3] - 会议决议以书面形式呈报董事会 半数以上董事异议需书面反馈[3] 议事规则细则 - 会议提前三天通知 由召集人主持 可委托其他委员主持[3] - 原则上现场召开 必要时可采用视频电话等方式[4] - 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[4] - 可采用记名投票 举手 通讯或其他表决方式[4] 会议管理机制 - 可邀请董事及其他高管列席会议[4] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[4] - 会议记录需委员签名 作为公司重要档案保存[4] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息[4] 制度解释与修订 - 细则由董事会负责解释和修订[5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[5] - 与法律法规或公司章程冲突时立即修订并报董事会审议[5] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施[5]