内部控制制度总则 - 为加强公司内部控制并促进规范运作和健康发展 根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《创业板上市规则》等法律法规和《公司章程》制定本制度 [1] - 内部控制目的包括保障法律法规贯彻落实 保证业务活动按授权进行提高经营效益 保障资产安全完整 确保信息披露真实准确完整 防止错误与舞弊 [1] - 董事会对内部控制制度的制定和有效执行负责 [2] 内部控制要素 - 内部环境包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格和人事管理政策等综合因素 [2] - 目标设定要求管理层根据风险偏好设定战略目标并在公司内分解落实 [2] - 风险确认要求管理层识别影响目标实现的内外风险因素 [2] - 风险评估要求管理层分析内外部风险的可能性和影响程度以制定对策 [2] - 风险对策按照公司风险偏好和承受能力采取规避、降低、分担或接受等应对方式 [2] - 控制活动包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产保护、职责分离和绩效考核等措施 [2] - 信息与沟通要求识别采集内外部信息并及时有效传递 [2] - 检查监督通过持续性监督活动或专项评价对内部控制效果进行监督 [3] 内部控制环境与架构 - 公司不断完善治理结构确保董事会、专门委员会和股东会合法运作和科学决策 [3] - 建立有效激励约束机制 树立风险防范意识 培育良好企业精神和内部控制文化 [3] - 明确界定各部门和岗位的目标、职责和权限 建立授权、检查和逐级问责制度 [3] - 内部控制活动涵盖所有营运环节包括销售及收款、采购和费用及付款、生产、固定资产管理、存货管理、货币资金管理、关联交易、担保与融资、投资、研发、人事管理、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等 [3] - 重点加强对控股子公司的管理控制 以及对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等活动的控制 [4] 对控股子公司的管理控制 - 建立对控股子公司的控制制度 明确《公司章程》主要条款及委派董事和高级管理人员的选任方式和职责权限 [4] - 依据公司经营策略和风险管理政策 督导控股子公司建立相应经营计划和风险管理程序 [4] - 子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项及其他可能对股票价格或投资决策产生重大影响的信息 [4] - 子公司应及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件 [4] - 财务部定期取得并分析子公司的报告和报表 并委托会计师事务所审计控股子公司财务报告 [4] - 建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度 [4] - 对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价 [4] - 控股子公司应逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [5] 关联交易的内部控制 - 关联交易内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [5] - 明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 [5] - 确定并及时更新关联方名单 确保真实准确完整 相关责任人应审慎判断是否构成关联交易 [5] - 需披露的关联交易事项应通过董事会秘书将材料提交独立董事专门会议审议 独立董事可聘请中介机构出具专门报告 [5] - 董事会审议关联交易时关联董事须回避表决 股东会审议时关联股东须回避表决 [6][7] - 审议关联交易时应详细了解交易标的真实状况、交易对方诚信纪录和资信状况、根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构审计或评估 [7] - 与关联方之间的交易应签订书面协议明确权利义务和法律责任 [7] - 董事及高级管理人员有义务关注是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题 [7] - 发生因关联方占用或转移公司资金资产或其他资源造成损失时董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施 [7] 对外担保的内部控制 - 对外担保内部控制遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [8] - 股东会、董事会按照《对外担保管理制度》《公司章程》行使审批权限 违反审批权限和审议程序将追究责任 [8] - 调查被担保人的经营和信誉情况 董事会审议分析被担保方财务状况、营运状况、行业前景和信用情况 必要时聘请外部专业机构风险评估 [8] - 明确对外担保审批权限 严格执行审议程序 未经董事会或股东会批准不得对外提供担保 [8] - 《公司章程》规定对外担保提交董事会审议时需全体董事过半数以上同意且出席董事会会议的三分之二以上董事同意 [8] - 妥善管理担保合同及相关原始资料 定期与银行等机构核对 保证存档资料完整准确有效 注意担保时效期限 [9] - 发现未经批准异常合同应及时向董事会或审计委员会报告并公告 [9] - 财务部指派专人持续关注被担保人情况 收集最近一期财务资料和审计报告 定期分析财务状况及偿债能力 建立相关财务档案并定期向董事会报告 [9] - 发现被担保人经营状况严重恶化或发生重大事项时责任人应及时报告董事会 董事会应采取有效措施将损失降到最小 [9] - 对外担保债务到期后督促被担保人限时履行偿债义务 若未能履行应及时采取补救措施 [9] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保应作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露程序 [9] - 控股子公司对外担保在董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行审批程序和信息披露义务 [9] 募集资金使用的内部控制 - 建立募集资金管理制度 对存放、管理、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容明确规定 [10] - 对募集资金进行专户存储管理 与开户银行签订专用账户管理协议 掌握资金动态 [11] - 制定严格使用审批程序和管理流程 保证按招股说明书或募集说明书所列用途使用 按项目预算投入 [11] - 跟踪项目进度和募集资金使用情况 确保按承诺计划实施 定期向董事会和财务部门报告进展 [11] - 因不可预见客观因素导致项目不能按计划实施时及时履行报告和公告义务 [11] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况 定期向审计委员会报告 [11] - 积极配合保荐人督导工作 主动通报募集资金使用情况 授权保荐代表人查询银行支取情况 [11] - 确需变更募集资金用途或变更项目投资方式时必须经董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人 并提交股东会审批 [12] - 终止原募集资金投资项目应尽快选择新投资项目 董事会对新项目可行性、必要性和投资效益作审慎分析 [12] - 每半年全面核查募集资金投资项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 [12] 重大投资的内部控制 - 重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效原则 控制投资风险注重投资效益 [12] - 按《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等规定权限和程序履行审批流程 [12] - 指定财务部、投融资部负责对重大投资项目可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估 监督执行进展 [12] - 发现投资项目出现异常情况应及时向董事会报告 [12] - 进行期货、期权、权证等衍生品投资应制定严格决策程序、报告制度和监控措施 限定投资规模 [13] - 进行委托理财应选择资信状况财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额、期间、投资品种、权利义务和法律责任 [13] - 董事会指派财务部门跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常时及时报告以便采取有效措施回收资金 [13] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 出现未按计划投资、未能实现预期收益、投资发生损失等情况时应查明原因追究责任 [13] 信息披露的内部控制 - 按《创业板上市规则》《信息披露管理制度》等规定明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 [13] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 明确各相关部门及控股子公司重大信息报告责任人 [13] - 出现可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时责任人应及时向董事会和董事会秘书报告 [14] - 董事会秘书需了解重大事项情况和进展时相关部门及人员应积极配合和协助及时准确完整回复并提供资料 [14] - 建立重大信息内部保密制度 因工作关系了解到信息的人员在未公开披露前负有保密义务 [14] - 信息不能保密或已经泄漏时应及时向监管部门报告和对外披露 [14] - 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [14] - 董事会秘书对上报内部重大信息进行分析判断 按规定需履行信息披露义务时及时向董事会报告提请履行程序并对外披露 [14] - 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项时应指定专人跟踪承诺事项落实情况 关注履行条件变化及时向董事会报告并按规定披露 [14] 内部控制的检查和披露 - 内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷 评估执行效果和效率并提出改进建议 [14] - 内部各部门和控股子公司应积极配合内部审计部门检查监督 必要时要求定期自查 [14] - 内部审计部检查监督内部控制运行情况 发现缺陷督促相关责任部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改落实情况 [14] - 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险时及时向审计委员会报告 [14] - 董事会或审计委员会根据内部审计部门评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 [15] - 自我评价报告包括董事会对内部控制报告真实性的声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷认定情况、上一年度缺陷整改情况、本年度缺陷拟采取整改措施、内部控制有效性结论等内容 [15][16] - 注册会计师年度审计时应参照有关规定就公司财务报告内部控制情况出具审计意见 [15] - 如注册会计师出具非标准审计报告、保留结论或否定结论鉴证报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷时董事会应针对所涉及事项做出专项说明 [15] - 专项说明包括所涉及事项基本情况、对公司内部控制有效性影响程度、董事会和审计委员会意见及所依据材料、消除事项及其影响具体措施等内容 [16] - 将内部控制制度健全完备和有效执行情况作为对各部门和控股子公司的绩效考核重要指标之一 建立责任追究机制对违反制度有关责任人予以查处 [15] - 董事会审议年度报告同时对内部控制自我评价报告形成决议 自我评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [15] - 保荐机构或独立财务顾问应对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见 [15] - 在年度报告披露同时披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告 [17] - 内部审计部门相关资料应及时整理装订立卷归档妥善保存 [17] 附则 - 若公司及有关人员违反本制度将按照相关规定给予处罚 [18] - 本制度未尽事宜遵照国家有关法律法规规章规范性文件及《公司章程》执行 [18] - 如与国家日后颁布法律法规或修改后《公司章程》相抵触时按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行并及时修订本制度 [18] - 本制度由董事会负责解释 [18] - 本制度自董事会审议通过之日起施行修订时亦同 [18]