核心观点 - 公司制定防范大股东及其关联方资金占用制度 旨在建立长效机制防止资金占用行为 维护公司及全体股东合法权益 [1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性占用和非经营性占用 经营性占用指通过采购销售等关联交易产生的资金占用 非经营性占用包括代垫费用、代偿债务、资金拆借、担保形成的债权及其他无商品劳务提供的资金使用 [2] - 制度适用于公司及纳入合并报表范围的子公司 大股东及其关联方与子公司资金往来参照执行 [2] 禁止性行为 - 公司不得以垫支期间费用、预付投资款等方式将资金资产直接或间接提供给大股东及其关联方使用 [2] - 明确禁止六类资金提供行为：有偿或无偿资金拆借、通过金融机构提供委托贷款、委托关联方投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票、代偿债务及证监会认定的其他方式 [3] - 关联交易需严格按上市规则、公司章程及关联交易管理制度决策实施 资金审批支付需执行协议规定 避免形成非正常经营性资金占用 [3] 管理责任与措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对维护资金安全负有法定义务 [1][4] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东大会审议 [4] - 财务部门需定期检查并上报非经营性资金往来审查情况 [4] - 发生资产侵占时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管机构报告、公告并提起诉讼 同时申请冻结股份并通过股权变现偿还资产 [5] - 资金占用行为经半数以上独立董事提议及董事会批准后可申请司法冻结股份 董事会怠于履行职责时 独立董事、审计委员会或持有10%以上表决权股份的股东可向监管部门报告并提请召开临时股东大会 [6] 风险控制与清偿要求 - 严格控制以股抵债或以资抵债的实施条件 加强监管防止损害公司及中小股东权益的行为 [6] - 董事需审慎对待和控制对外担保产生的债务风险 对违规担保损失依法承担责任 [7] 责任追究 - 董事或高级管理人员协助纵容资金占用的 董事会可对直接责任人处分并提议罢免负有重大责任的董事 [7] - 发生非经营性资金占用或违规担保造成损失的 除对责任人给予行政处分和经济处罚外 还将追究法律责任 [7] 制度执行依据 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程执行 [9] - 制度由董事会负责解释、修订和补充 [9]