要约收购方案 - 智元机器人通过持股平台智元恒岳以7.78元/股要约收购上纬新材1.49亿股（占总股本37.00%）[1] - 要约价格较公告日收盘价112.7元/股低约15倍 实际为定向收购排除散户参与[1] - 收购分三步完成：先协议受让29.99%股份避免触发全面要约 再取得原控股股东表决权放弃承诺 最后实施部分要约[4][5][6] 价格设定与合规性 - 7.78元/股为《收购管理办法》规定的最低价格 与取得控制权支付价格一致[4] - 原控股股东SWANCOR萨摩亚方面预受要约33.63%股份 剩余3.37%（约1358万股）来源未明确[6][7] - 若预受股份不足1.49亿股 收购方将按实际预受量完成收购[8] 资本运作战略 - 要约完成后持股比例将达67% 为后续发股操作（再融资、并购重组）提供控制权保障[10][11] - 上市公司平台可用于整合智元机器人与产业方共同培育的子公司资产 实现产业方退出与公司壮大[10] - 集中持股有利于市值管理 较小流通盘（外部流动股仅占15%）易成资金炒作对象[12][13][14] 市场反应与股东行为 - 公告后股价涨至132.10元/股 中小投资者不可能接受低价要约[6] - 原股东金风投资在2025年6-8月以最高88.87元/股减持约1%股份[16] - 收购方声明未来12个月内无明确资产重组计划[11]

公司章程修订 - 修订公司章程条款 内容以登记机关核定为准 其他内容不变 [1] - 修订事项需提交股东会审议 并授权董事会办理变更登记及备案手续 [1] 内部治理制度更新 - 根据2023年公司法修订版及2025年深交所系列新规 系统性修订内部治理制度 [1] - 修订范围涵盖股东会议事规则 董事会议事规则 内部控制制度等10项核心制度 [1] - 新修订制度需经股东会审议后生效 全文披露于巨潮资讯网 [1][2] 股权激励计划调整 - 第九届董事会第二十六次会议审议通过调整第三期激励计划限制性股票回购价格及回购注销方案 [2] - 该激励计划于2024年9月27日经第九届董事会第十四次会议首次审议通过 [2] - 2024年10月18日第二次临时股东大会正式批准第三期股票期权与限制性股票激励计划草案 [3][4] 激励对象合规审核 - 2024年9月29日至10月10日完成激励对象名单公示 监事会未收到异议 [3] - 监事会确认所有激励对象符合法律法规要求 主体资格合法有效 [3]

公司股价表现 - 上纬新材年初至今累计涨幅超过1800% 录得连续两个20厘米涨停板 成为市场瞩目的焦点[1] - 公司股价从7月1日收盘价7.78元上涨至132.1元 不到三个月累计涨幅超过16倍 成为2025年A股超级牛股[3][4] - 公司总市值突破530亿元 较2020年上市时10.04亿元市值增长超50倍[3] 收购交易细节 - 智元恒岳计划以每股7.78元要约收购1.49亿股 占总股本37% 最高所需资金总额11.61亿元[1][3] - 要约收购价不足市价6% 价差幅度接近17倍[3] - 智元机器人相关方已通过协议转让获得29.99%股权及表决权 若要约收购完成 合计持股比例将达66.99%[1] 公司背景与历史 - 上纬新材成立于2000年 主要从事环保高性能耐腐蚀材料 风电叶片用材料及新型复合材料的研发生产和销售[3] - 2020年以10.04亿元市值登陆科创板 实际募资1.08亿元 创科创板IPO最低纪录 扣除发行费用后净额约7000万元[3] - 上市后股价长期在7元左右徘徊 市值多数时间低于50亿元 近三年归母净利润维持在8000万元水平[3] 智元机器人背景 - 智元机器人为具身智能领域独角兽企业 成立不到三年 创始团队包括华为前副总裁邓泰华和华为天才少年彭志辉[6] - 公司已获得超过十轮融资 投资方包括高瓴创投 红杉中国 腾讯 京东 比亚迪等顶级机构和产业巨头[6] - 2024年已完成1000台人形机器人的量产目标 预计年底产能将实现指数级增长[8] 行业前景与产品布局 - 招商银行研究院预测2025年全球人形机器人销量1.24万台 市场规模63.39亿元 2035年销量有望突破500万台 市场规模超4000亿元[8] - 智元机器人产品线覆盖远征 精灵 灵犀等 应用场景包括交互服务 工业智造 商业物流及科研教育[8] - 产品已在运营商营业厅 金融网点 企业展厅及汽车4S店等多个领域实现规模化应用[8] 交易背景与市场影响 - 此次收购是智元机器人入主上纬新材三步走策略的关键一步 收购期限为9月29日至10月28日[1][11] - 交易完成后 市场关注重点将转向业务整合及将传统材料制造能力转化为机器人结构件供应链优势[11] - 控股股东及其一致行动人原持股占比85% 外部流通股占比仅约15%[4]

【DT新材料 】 获悉，继SK集团、索尔之后，巴斯夫、英力士、英威达、朗盛等四大化工巨头再宣布业务调整。 点击阅读 ： 两大化工巨头，再关停、出售 点击阅读 ： 霍尼韦尔，收购！巴斯夫，出售！ （3）英力士：关停 欧洲环氧丙烷（PO）和丙二醇（PG） （1）英威达，关闭加拿大 Maitland 工厂 9月23日，英威达决定关闭其加拿大梅特兰工厂，并将DYTEK® A胺生产迁移至其位于美国德克萨斯州维多利亚的工厂。 Maitland 工厂的退出计划 将在未来几个月内启动，约100个员工岗位将受到影响。 资料显示，英威达 Maitland 工厂于1953年开业，曾经是杜邦加拿大公司的工厂，主要生产己二酸和己二胺。2009年，英威达关闭了该工厂的己二胺 业务。2024年7月24日，英威达宣布向该工厂投资约2300万加元（约合人民币1.2亿元），重启己二胺资产，预计将于2025年第一季度开始生产。此 外， 2025年7月29日，英威达进一步宣布在过去10年已累计投入超20亿美元的基础上，再在未来五年内追加超过5亿美元（总计约179.7亿元）用于 对CORDURA®品牌新业务开发、市场营销以及纤维和面料创新计划的投资。 ...

股价异动与停牌核查 - 公司股价自7月9日至9月25日累计涨幅达1597.94%，自1月6日至9月25日累计涨幅达2030.65%，成为2025年首只涨幅超20倍的股票 [5] - 因多次触及交易异常波动（8次）及严重异常波动（7次），公司自9月26日起停牌核查，累计发布15次风险提示公告 [2][9][10] - 停牌前收盘价为132.10元/股，单日涨幅20%，总市值达532.8亿元 [6] 交易监控与市场参与结构 - 上海证券交易所自7月25日起多次将公司股票列入重点监控名单 [13] - 7月9日至9月24日累计18次登上龙虎榜，早期（7月）买卖方以自然人及中小投资者为主，后期（8月至9月）以券商营业部及子公司为主 [14][15][16] - 9月25日龙虎榜数据显示，单日成交金额28.49亿元，前五大买方合计买入1.86亿元（占总成交6.53%），卖方合计卖出1.65亿元（占总成交5.79%） [17] 控制权变更与资产整合预期 - 控股股东变更为智元恒岳（智元机器人关联公司），实控人变更为邓泰华，市场关注其与人形机器人头部企业智元机器人的资产整合可能性 [19][20] - 公司明确公告未来12个月内不存在资产重组计划，且36个月内无借壳上市安排 [21]

投资计划 - 公司拟投资2.37亿元建设炭黑尾气余热发电机组节能升级改造项目 [1] - 项目建设周期为11个月 采用"自发自用、余电上网"方式并网 [1] - 项目分两期建设 一期包括主厂房、炭黑尾气锅炉、汽轮机及发电机组等设施 二期建设炭黑尾气锅炉 [1] 技术升级 - 对沙河生产基地现有超10年老旧发电机组进行升级改造 [1] - 将现有汽轮发电机组改造为超高温超高压汽轮发电机组 [1] - 能源回收利用效率预计提升31% 显著提高能源效益 [1] 设施状况 - 现有发电机组均已投入使用超过10年 存在设备老化问题 [1] - 现有设备能源利用率相对较低 需进行节能升级 [1] - 改造项目同时配套升级供水、供电、环保、消防及安全卫生设施 [1]

股权收购交易 - 公司以500万元受让嘉兴慧尔持有的终能氢电17.5%股权 交易完成后对终能氢电持股比例由82.5%提升至100% [1] - 公司以600万元受让嘉兴慧尔持有的南通亿帆30%股权 交易完成后持有南通亿帆30%股份 [1] - 交易已通过独立董事专门会议审议 无需提交股东大会批准且不构成重大资产重组 [1]

公司业务范围 - 公司主要从事硬泡组合聚醚、异丙醇胺及环氧丙烷等业务 [1] - 公司明确表示不从事光刻胶业务 [1]

合作模式 - 公司通过技术输出及参股形式与日本企业合作 在日本开发生产NCMA系/NCA系/NCM系前驱体 [1] - 目标公司作为项目实施主体 公司分批次收取48亿日元技术服务费 折合人民币约2.30亿元 [1] - 日本企业预计注资90-120亿日元（含已出资1000万日元） 公司预计注资10-15亿日元 折合人民币4788.5-7182.75万元 [1] 技术授权 - 公司向目标公司提供技术工艺支持 涵盖设计费用和运行技术使用费 [1] - 技术服务费总额48亿日元 按汇率100日元兑4.7885元人民币折算 [1] 资本投入 - 日本企业资本投入范围90-120亿日元 公司投入规模为日本企业的11%-12.5% [1] - 实际出资安排将根据后续签署协议确定 [1]

合作模式与协议内容 - 公司与日本企业及目标公司签订技术输出及参股合作协议 在日本开发和生产NCMA系/NCA系/NCM系前驱体 [1] - 公司向目标公司提供技术和工艺 分批次收取共计48亿日元技术服务费、设计费及运行技术使用费 [1] - 预计2025年内可收取12.4亿日元 折合人民币约5,937.74万元 [1] 财务影响 - 合作预计对公司当期及后续年度营业收入和净利润产生积极影响 [1] 业务拓展方向 - 通过技术输出方式进入日本前驱体市场 强化国际业务布局 [1] - 合作涉及多种高镍正极材料前驱体系列产品（NCMA/NCA/NCM） 体现技术全面性 [1]