香港资本市场表现 - 2025年上半年香港IPO筹资额占全球总筹资额的24%，港交所以140亿美元募资规模登顶全球 [1] - 香港全球竞争力上升两位，排名跃升至全球第三位 [1] - 香港共9家大学上榜《QS世界大学排名2026》，成为全球拥有顶尖大学最密集的地区 [1] 香港经济基本面 - 中国经济具有超大规模市场优势、产业完备度优势、庞大消费人群优势 [2] - 中国经济在人才、创新、社会稳定方面具有优势，长期向好的基本面不变 [2] - 香港背靠祖国、联系世界的独特优势没有变，超级联系人角色更加凸显 [2] 香港金融与贸易发展 - 香港出台《稳定币条例》，成为全球首个为法定货币挂钩稳定币建立专门监管制度的国际金融中心城市 [2] - 香港首次建设大宗商品金属仓储措施，加入伦敦金属交易所全球仓储网络 [2] - 香港发展创科产业，建设中外文艺交流中心和亚太区国际法律及解决争议服务中心 [2] 香港营商环境与社会发展 - 香港国安法实施5周年以来，施政效率、营商环境、社会秩序、民生福祉等指标持续改善 [3] - 香港对加快发展的视野宽广度、时间紧迫感、责任担当感显著增强 [3] - 国际调解院总部落户香港，使其成为全球治理体系中的重要枢纽 [2]

公司现金流情况 - 近三年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为16.20亿元、20.44亿元、11.62亿元，整体波动较大 [1] - 收到其他与投资活动有关的现金14.50亿元，与资金占用年末余额差异较大 [1] 前十大供应商情况 - 公司列示了2022-2025年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金前十大流出对象，包括供应商名称、金额、关联关系和交易内容 [2][3] - XINTAI APPAREL SLTD和MM(MULTIMIND) KNIT GARMENTS LT受同一实控人控制，为公司长期稳定供应商 [2] - 除二手车业务外，其余前十大供应商均为公司稳定供应商，合作时间较长，具有可持续性 [6] - 供应商经营范围与公司需求相符，交易内容与合同匹配，具备商业实质 [6] 二手车业务情况 - 受全球新能源化浪潮影响，中亚、中东、南美、俄罗斯等地区对新能源车需求增长，二手车出口业务异军突起 [6] - 2022-2023年度成立大批从事二手车业务的公司，供应商普遍成立时间较短 [6] - 公司二手车业务从2022年第四季度开始快速增长，与供应商建立稳定合作关系 [6] 关联关系核查 - 经核查，公司及其控股股东、实际控制人等与上述供应商不存在关联关系 [6] - 相关资金不存在变相流入控股股东及其他关联方的情形 [6][7] 会计师核查意见 - 会计师执行了包括检查合同、访谈、函证、实地走访等核查程序 [7] - 核查结论认为公司前十大流出对象交易具有商业实质，资金未流入关联方 [7]

董事会职责与架构 - 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东利益[1] - 董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会三大专门委员会[2] - 审计委员会行使监事会职责，由3-7名董事组成，独立董事占多数且含至少1名会计专业人士[2] - 战略委员会负责长期发展战略研究，由3-7名董事组成（含1名独立董事），决议需全体委员过半数通过[3] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事占多数，表决规则与战略委员会相同[3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召开[4] - 定期会议需提前7日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5][6] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等6项核心要素，变更通知需提前3日或获全体董事认可[6][7] 会议议事与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明4项要素的书面委托书[7][8] - 表决实行一人一票制，采用记名投票或举手方式，结果由董事会秘书在独立董事监督下统计[10][11] - 常规决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意[11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点等7项内容，保存期限为15年[13][15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展[14] - 会议档案包括录音资料、签字记录等9类材料，由董事会秘书统一保存[14][15] 规则制定与法律依据 - 本规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等5项法律法规及公司章程制定[1] - 规则条款与上位法冲突时以法律法规为准，解释权归属董事会办公室[16] - 版本管理采用"东方创业董字+年份+类别"编号体系，现行版本为2021年修订版[1]

董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 完善公司治理结构 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及交易所自律监管规则等 [1] 人员组成 - 委员会由3-7名董事组成 独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士 [5] - 委员需具备专业知识和商业经验 由董事长/独立董事/三分之一董事提名产生 [6] - 主任委员由会计专业独立董事担任 负责主持工作 [7] - 成员需定期参加专业培训 董事会需评估其履职情况 [8][9] 职责权限 - 核心职能包括监督内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制有效性 [12] - 特定事项需经委员会过半数同意后提交董事会 如会计政策变更 重大会计差错更正 [14] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [12] 决策程序 - 审计工作组负责准备会议材料 包括财务报告 审计报告 关联交易审计等 [15][16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] 议事规则 - 定期会议每季度至少1次 临时会议需2名以上委员提议召开 [18] - 会议需三分之二委员出席 决议经全体委员过半数通过 [19] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员 独立董事仅能委托其他独立董事 [20] - 会议记录需委员签字 由董事会秘书保存 [23] 附则 - 细则自董事会通过日起试行 与法律法规冲突时需及时修订 [29][30] - 解释权归属董事会办公室 [31]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十次会议通知于2025年6月12日以书面和电子邮件方式发出 会议于2025年6月召开[1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以提升公司发展质量 规范运作 提高治理水平 保护投资者权益 依据最新《公司法》《上市公司章程指引》《证券法》等法律法规[1] - 修订后公司将取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则废止[2] - 修订后的《公司章程》需提交2024年年度股东会审议[2] 制度修订议案 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易制度》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》[2] - 议案2.1至2.6需提交2024年年度股东会审议[2] 独立董事津贴 - 给予第九届董事会独立董事津贴每人每年12万元（税前） 按月平均发放 有效期与第九届董事会任期相同[3] - 该议案已通过2025年第3次薪酬委员会审议 需提交2024年度股东会审议[3] 股东会安排 - 2024年年度股东会定于2025年6月27日下午2:00召开 审议2024年年度报告等10项议案[3] - 控股股东东方国际（集团）有限公司新增三项临时提案 包括修订《公司章程》及取消监事会 修订公司部分制度 独立董事津贴[3]

欧洲经济前景 - 国际货币基金组织警告欧洲若不立即采取措施应对增长放缓、投资疲软及地缘政治风险上升，经济可能陷入停滞 [1] - 贸易紧张局势和低迷需求抑制增长动能，风险明显偏向下行，预计欧元区2025年经济仅增长0 8% [1] - 欧盟统一市场存在隐性障碍如法规不一致、标准不同、劳动力难跨境流动，导致跨境碎片化，抑制企业扩张和创新活力 [1] 欧盟市场改革建议 - 欧盟内部隐性障碍成本相当于对商品征收44%关税、对服务征收110%关税 [1] - 呼吁推动单一市场改革，加强监管协调、改革资本市场和推动劳动力流动，未来十年欧洲GDP可提高3% [1] - 建议欧盟将共同预算规模扩大50%，用于协调投资以实现共同目标 [2] 财政与行业压力 - 欧盟面临国防支出、老龄化福利和气候转型压力，财政空间大的国家应积极投资带动增长，高债务国家需财政整合 [2] - 对美国有敞口的企业在贸易紧张背景下经营环境更困难，可能导致银行客户违约、坏账上升，影响资产负债表质量 [2] - 欧洲银行体系目前资本充足、流动性良好，短期内抵御风险能力较强 [2]

中国—中亚贸易畅通合作平台成立 - 第二届中国—中亚峰会上中国—中亚贸易畅通合作平台正式揭牌成立[1] - 平台位于南京市由苏豪控股集团与玄武区政府共建总面积达2 3万平方米[1] - 平台集贸易合作、产业协作、产教出海、传播交流等多元功能于一体[1] 江苏与中亚产业合作基础 - 江苏与中亚在新能源、装备制造、石油天然气、现代农业等领域已形成产业链协作格局[1] - 中亚是江苏重要经贸伙伴和联通"一带一路"及欧洲市场的关键枢纽[1] - 2024年9月江苏对中亚国家双向贸易平台已投入运营[1] 平台功能定位 - 深度融合霍尔果斯前置仓、中亚江苏中心等载体功能[2] - 吸引周边省市及"一带一路"共建国家企业、特色产品入驻[2] - 构建政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通的合作桥梁[2] 贸易领域重点方向 - 推动农产品、矿产品、石油天然气进口[3] - 促进光伏组件、新能源汽车、纺织服装、五金机电、孕婴童用品等日用品出口[3] 文化交流与展示功能 - 通过"一带一路"青年人才联合培养协议和"郑和学院"职业技术培训促进交流[3] - 打造中亚特色文化街区和举办多元文化活动[3] - 举办江苏(阿斯塔纳)进出口商品展览会等特色展会[3] 创新业务模式 - 推进"中亚班列+海外仓"和"中亚班列+跨境电商"新模式[2] - 探索跨境电商保税进口(1210)业务新模式[3] - 加快建设中亚商品国家馆保税展示中心和丝路电商平台[3]

退市决定与时间表 - 深交所决定终止公司股票上市 公司股票将于6月25日进入退市整理期 预计最后交易日期为7月15日 [1] - 退市整理期为十五个交易日 首个交易日无价格涨跌幅限制 此后每日涨跌幅限制为10% [3] - 公司股票终止上市后将转入全国股转公司代为管理的退市板块进行股份转让 [3] 行政处罚与违规行为 - 公司因未按规定披露2024年年度报告 收到湖南监管局《行政处罚事先告知书》 [4] - 证监会拟对公司责令改正、给予警告 并处以350万元罚款 [4] - 董事长石圣平被警告并处以180万元罚款 其他相关责任人分别被处以100万元至160万元不等的罚款 [4] 财务表现与退市风险 - 公司2021年盈利171.96万元 2022年、2023年均亏损1000余万元 [5] - 2023年财报被出具保留意见 会计师质疑收入确认方法 存在以总额法代替净额法核算收入的风险 [5] - 因2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元 2024年4月末被实施退市风险警示 [6] - 2024年业绩预告显示营业收入约3亿元至3.5亿元 同比大幅增长169%—214% 但亏损3300万元至4300万元 [7] 年报披露问题与审计争议 - 公司2024年年报和2025年一季报至今未披露 [8] - 2024年12月30日改聘深圳旭泰会计师事务所为审计机构 该所规模较小 仅有3名证券资质注册会计师 [9] - 公司与旭泰所在重大会计处理方面存在较大分歧 审计所调整后营业收入为1.96亿元 公司不认可审计意见 [9] - 审计所最终出具无法表示意见的审计报告 公司未能在4月30日前披露年报 [9] 公司应对措施与争议操作 - 公司于5月8日起诉年审机构旭泰所 索赔3827万元 [10] - 5月31日公司聘请深圳堂堂会计师事务所对2023年营收扣除问题重新出具核查报告 试图证明2023年扣除后营业收入未低于1亿元 [12]

公司表现 - 南京商旅6月18日收盘价11.06元，下跌2.98%，总市值34.35亿元 [1] - 公司滚动市盈率PE(TTM)108.85倍，静态PE75.27倍，市净率5.66倍 [1][2] - 2025年一季报显示营业收入1.91亿元，同比下降7.98%，净利润351.38万元，同比下降80.03% [1] - 销售毛利率22.30%，机构持仓6家，合计持股16811.05万股，持股市值15.52亿元 [1] 行业对比 - 贸易行业平均市盈率45.89倍，中值34.87倍，南京商旅PE排名第34位 [1] - 行业平均总市值86.77亿元，中值71.22亿元，南京商旅总市值34.35亿元 [2] - 同行业可比公司中，建发股份PE最低9.93倍，农产品PE29.06倍，辽宁成大PE34.87倍 [2] 业务构成 - 主营业务为商业贸易和旅游，主要产品包括纺织品服装、机电产品、化工原料、金属材料、非金属矿石、旅游服务、百货零售 [1]

利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过每股派发现金红利0.1元（含税）的利润分配方案 [1][2] - 本次利润分配以总股本246,767,500股为基数，共计派发现金红利24,676,750元 [2] - 差异化分红送转不适用，所有股东按相同比例分配 [1] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025年6月26日，除权（息）日为2025年6月27日 [1][2] - 现金红利发放日与除权（息）日相同，均为2025年6月27日 [1][2] 分配实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 [2] - 江苏省苏豪控股集团和苏豪文化集团的现金红利由公司直接发放 [2] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管 [2] 税收政策 - 个人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税 [3] - QFII按10%税率代扣代缴企业所得税，实际每股派发0.09元 [4] - 香港投资者通过沪港通按10%税率代扣所得税，实际每股派发0.09元 [5] - 其他法人股东和机构投资者不代扣所得税，每股派发0.1元 [5]