公司基本情况 - 公司注册地为江苏省南京市，组织形式为股份有限公司，总部地址位于南京市秦淮区小心桥东街18号 [2] - 公司原名南京纺织品进出口股份有限公司，于2023年11月17日更名为南京商贸旅游股份有限公司 [2] - 公司于2001年2月5日公开发行人民币普通股5500万股，发行价格8.12元/股，并于2001年3月6日在上海证券交易所上市，股票代码600250 [2] - 截至2025年3月31日，公司累计发行股本总数31,059.39万股，注册资本31,059.3879万元 [2] 业务范围 - 公司属于商务服务业，经营范围涵盖纺织品进出口、百货销售、五金交电、电子产品、化工产品等 [3] - 业务还包括酒店管理、住宿服务、旅游业务、景区管理、休闲观光活动等 [3] - 公司涉及自然生态系统保护管理、文物文化遗址保护服务、非物质文化遗产保护等业务 [3] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店100%股权 [4] - 黄埔大酒店100%股权交易对价为19,887.36万元，其中现金支付2,983.10万元，其余通过发行股份购买 [5] - 发行股份购买资产的股份最终发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [5] 黄埔大酒店基本情况 - 黄埔大酒店成立于2002年9月，初始注册资本1,000万元 [7] - 2021年12月进行第一次增资（债转股），幕燕公司以1亿元债权转为股权，持有黄埔大酒店27.79%股权 [7] - 2024年4月进行第五次股权转让，旅游集团收购幕燕公司持有的27.79%股权 [7] - 截至2023年10月31日，黄埔大酒店净资产账面价值10,334.46万元，评估值30,336.20万元，增值率193.54% [7] 财务报表编制 - 备考财务报表根据中国证监会相关规定编制，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成 [6] - 财务报表编制采用企业会计准则，并以持续经营为基础 [6] - 财务报表真实完整反映公司2025年3月31日、2024年12月31日的备考合并财务状况 [6]

阿依丁·托留汗表示，今天的塔城重大机遇叠加、政策要素汇集、创新活力迸发、开放水平跃升，正处于跨越赶超的窗口期、优势潜能的释放期、乘势而上 的黄金期。塔城诚挚邀请各位企业家和各界朋友前来考察、布局、投资，与塔城共享新机遇、共谋新发展、共创新未来。 大会上，自治区人民政府详细介绍了新疆的资源优势、政策支持以及广阔的市场前景。接着，乌鲁木齐市、阿克苏、塔城地区进行地（州、市）推介。塔城 地委副书记、行署专员阿依丁·托留汗就塔城地区做了重点推介，从塔城独特的地理位置，到丰富的矿产资源、农牧资源、清洁能源、纺织产业、生物制 造、开放势头、文旅品牌等资源，再到优惠的政策和良好的营商环境，全方位展示了塔城的投资潜力，激发了豫商们的浓厚兴趣。 大会现场 （塔城地区融媒体中心供图） 塔城地处新疆西北部，所辖五个县（市）与哈萨克斯坦接壤，拥有260年通商历史的巴克图口岸，是新疆距城市最近的陆路枢纽，辐射哈萨克斯坦、俄罗 斯，直通欧洲市场。这里不仅有西北首个国家级沿边重点开发开放试验区的政策红利，更汇聚了边民互市转型、进口商品落地加工、农产品快速通关等多重 政策优势。同时，作为丝绸之路经济带核心区支点，塔城新能源装备、农牧业机械畅 ...

中老铁路运输与贸易数据 - 中老铁路客运量自2021年12月通车至今突破5300万人次 [1] - 中老铁路货运总量达到6000万吨 [1] - 跨境运输货物超1300万吨且种类拓展至3000余种 [1] 南博会贸易与商品表现 - 老挝啤酒通过中老铁路运输且因口感醇厚受欢迎 [1] - 榴莲制品、古树茶、咖啡等老挝特色商品广受青睐 [1] - 老挝客商展销品从茶叶扩展至日用品和食品 [1] 物流与交通网络发展 - 万象物流园位于老挝与泰国边境黄金地段且可实现老泰铁路与老中铁路换装 [4] - 中老铁路串联西双版纳、琅勃拉邦、万象等跨国旅游资源 [2] - 依托铁路推出的旅游产品和跨境旅游专列广受欢迎 [2] 跨境旅游与人员流动 - 中老铁路累计运送来自100余个国家和地区的52万名跨境旅客 [2] - "坐着火车游老挝"旅游展板吸引众多旅游爱好者咨询 [1]

长期股权投资情况 - 长期股权投资账面余额3.97亿元，同比下降15.89%，减值准备余额1411.56万元 [1] - 联营企业飞人科技长期股权投资账面余额3.24亿元，临港融资4684.31万元，吉赞公司2526.66万元 [1] - 按权益法核算确认长期股权投资损失6233.11万元，上年同期确认损失1.27亿元，本期确认其他综合收益调整损失1261.27万元 [1] 联营企业投资详情 - 飞人科技成立于2020年11月，通过海外并购引入碳纤维复合材料技术，投资半导体项目 [3] - 临港融资原为拓展高端缝制设备销量设立，引入战略投资者后公司持股降至20.17% [4][5] - 吉赞公司投资广州飒特红外和台州万象公司，主要布局新能源汽车及工业自动化行业 [6] 投资损失原因分析 - 吉赞公司因台州万象公司对外担保逾期产生损失，2024年穿透计算投资损失7493.19万元 [7][8] - 临港融资因股东方中通瑞德涉案导致融资租赁款项逾期，2023年计提信用减值损失27478.90万元 [9] - 飞人科技因半导体项目公允价值下降确认其他综合收益损失1264.06万元 [10] 减值测试情况 - 吉赞公司25%股权可收回金额1121.64万元，高于账面价值1115.10万元，未计提减值 [11] - 临港融资2023年已全额计提中通瑞德相关债权坏账准备，2024年大幅减亏无减值迹象 [12] - 飞人科技半导体项目公允价值虽下降但仍高于投资成本，无需计提减值 [12] 物流业务经营 - 2022-2024年物流业务收入分别为11.65亿元、12.91亿元、13.61亿元，毛利率稳定在8%-9% [13] - 主要客户为家电、纸品、光伏等行业企业，供应商为小型车队及个体司机 [15] - 成本构成包括包干运费(45-48%)、个体司机劳务费(20-21%)、路桥费(21-24%)和油费(9%) [15] 贸易业务状况 - 2024年贸易业务收入2600.28万元，占营业收入0.59%，主要为办公文具出口 [15] - 成本中采购货款占比98%，货代及海运费占比2% [15] - 因缺乏与主业协同效应，业务规模逐年萎缩，但基于关停成本考虑继续维持 [15] 货币资金与负债 - 货币资金期末余额10.35亿元，同比增长6.86%，利息收入877.16万元同比下降15.56% [25] - 有息负债合计15.14亿元，利息费用6221.51万元，财务费用较高 [25] - 境内自有资金5.60亿元仅覆盖境内有息负债39.65%，不存在资金冗余 [32] 利率与收益分析 - 2024年协定存款利率下降0.95个百分点，理财收益率降至1.60%-2.80% [27] - 公司本部理财收益1133.21万元同比下降28.2%，主要因利率下行和规模减少 [26] - 境外公司自有资金3.48亿元，有息负债仅6363.78万元，资金覆盖率547% [32] 商誉减值情况 - 商誉期末余额1.73亿元，报告期计提减值2074.18万元 [36] - 德国百福预测收入增长率10%-21%，毛利率4%-30% [36] - 上工富怡营收1.56亿元同比下滑25.50%，净亏损2789.70万元 [36]

韩国贸易数据 - 韩国6月前20天出口额同比增长8.3%，较5月全月1.3%的降幅显著改善 [1] - 同期进口增长5.3%，实现26.2亿美元贸易顺差 [1] - 半导体出口增长21.8%，汽车出口增长9.2%，钢铁出口仅微增1.6% [1] - 对美国出口增长4.3%，对中国出口微降1%，对欧盟出口激增24% [1] 美国关税政策 - 特朗普政府对韩国商品征收的10%全面关税将于7月9日上调至25% [1] - 韩国总统李在明尚未在谈判中取得实质性突破 [1] - 若关税上调生效，韩国将成为美国盟友中遭受最严厉贸易惩罚的国家之一 [1] 韩国经济刺激措施 - 韩国财政部宣布30.5万亿韩元(222亿美元)补充预算案 [2] - 预算包含15.2万亿韩元经济刺激资金、5万亿韩元中小企业等民生支援资金 [2] - 补充预算将使政府债务与GDP之比升至49% [2] - 韩国央行已将基准利率下调至2.5%，并将全年增长预期降至0.8% [2]

进出口总值 - 前5个月货物贸易进出口总值436.2亿元，同比增长5.5%，创历史同期新高 [1] - 出口342.7亿元，增长6.4% [1] - 进口93.5亿元，增长2.5% [1] 贸易方式 - 一般贸易进出口342.1亿元，增长11%，占全市进出口比重78.4%，同比提升3.8个百分点 [1] 市场结构 - 对欧盟进出口87.4亿元，增长17% [1] - 对东盟进出口80.5亿元，增长0.7% [1] - 对美国进出口43亿元，下降22% [1] - 对俄罗斯进出口14.8亿元，增长41.9% [1] - 对共建"一带一路"国家进出口223.2亿元，增长3.6%，占比51.2%，同比提升2.3个百分点 [1] - 对拉美、中亚五国进出口分别增长31.6%、167.8% [1] 经营主体 - 民营企业进出口257.7亿元，增长6.9%，占比59.1%，拉动全市外贸增长4个百分点 [2] - 外商投资企业进出口160.5亿元，增长5.6%，拉动全市外贸增长2.1个百分点 [2] 出口产品结构 - 机电产品出口198亿元，增长5.9%，占比57.8%，拉动全市出口增长3.4个百分点 [2] - 船舶、农业机械、汽车等机电产品分别增长1.4倍、1.5倍、68.2倍，合计拉动全市出口增长4.5个百分点 [2] 进口产品结构 - 进口机电产品31.2亿元，增长7.7%，占比33.3% [2] - 锂电池、液晶平板显示模组、二极管及类似半导体器件分别增长5.5倍、3.6倍、2.7倍 [2] - 进口煤及褐煤增长82.3%，大豆增长56.2% [2] - 进口成品油、医药品、塑料制品、原木分别增长17%、26.7%、18.8%、231.9% [2]

香港资本市场表现 - 2025年上半年香港IPO筹资额占全球总筹资额的24%，港交所以140亿美元募资规模登顶全球 [1] - 香港全球竞争力上升两位，排名跃升至全球第三位 [1] - 香港共9家大学上榜《QS世界大学排名2026》，成为全球拥有顶尖大学最密集的地区 [1] 香港经济基本面 - 中国经济具有超大规模市场优势、产业完备度优势、庞大消费人群优势 [2] - 中国经济在人才、创新、社会稳定方面具有优势，长期向好的基本面不变 [2] - 香港背靠祖国、联系世界的独特优势没有变，超级联系人角色更加凸显 [2] 香港金融与贸易发展 - 香港出台《稳定币条例》，成为全球首个为法定货币挂钩稳定币建立专门监管制度的国际金融中心城市 [2] - 香港首次建设大宗商品金属仓储措施，加入伦敦金属交易所全球仓储网络 [2] - 香港发展创科产业，建设中外文艺交流中心和亚太区国际法律及解决争议服务中心 [2] 香港营商环境与社会发展 - 香港国安法实施5周年以来，施政效率、营商环境、社会秩序、民生福祉等指标持续改善 [3] - 香港对加快发展的视野宽广度、时间紧迫感、责任担当感显著增强 [3] - 国际调解院总部落户香港，使其成为全球治理体系中的重要枢纽 [2]

公司现金流情况 - 近三年公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为16.20亿元、20.44亿元、11.62亿元，整体波动较大 [1] - 收到其他与投资活动有关的现金14.50亿元，与资金占用年末余额差异较大 [1] 前十大供应商情况 - 公司列示了2022-2025年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金前十大流出对象，包括供应商名称、金额、关联关系和交易内容 [2][3] - XINTAI APPAREL SLTD和MM(MULTIMIND) KNIT GARMENTS LT受同一实控人控制，为公司长期稳定供应商 [2] - 除二手车业务外，其余前十大供应商均为公司稳定供应商，合作时间较长，具有可持续性 [6] - 供应商经营范围与公司需求相符，交易内容与合同匹配，具备商业实质 [6] 二手车业务情况 - 受全球新能源化浪潮影响，中亚、中东、南美、俄罗斯等地区对新能源车需求增长，二手车出口业务异军突起 [6] - 2022-2023年度成立大批从事二手车业务的公司，供应商普遍成立时间较短 [6] - 公司二手车业务从2022年第四季度开始快速增长，与供应商建立稳定合作关系 [6] 关联关系核查 - 经核查，公司及其控股股东、实际控制人等与上述供应商不存在关联关系 [6] - 相关资金不存在变相流入控股股东及其他关联方的情形 [6][7] 会计师核查意见 - 会计师执行了包括检查合同、访谈、函证、实地走访等核查程序 [7] - 核查结论认为公司前十大流出对象交易具有商业实质，资金未流入关联方 [7]

董事会职责与架构 - 董事会是公司的决策机构，负责经营和管理公司法人财产，对股东会负责，维护公司和全体股东利益[1] - 董事会下设审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会三大专门委员会[2] - 审计委员会行使监事会职责，由3-7名董事组成，独立董事占多数且含至少1名会计专业人士[2] - 战略委员会负责长期发展战略研究，由3-7名董事组成（含1名独立董事），决议需全体委员过半数通过[3] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事占多数，表决规则与战略委员会相同[3] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召开[4] - 定期会议需提前7日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5][6] - 会议通知需包含时间地点、提案内容、表决材料等6项核心要素，变更通知需提前3日或获全体董事认可[6][7] 会议议事与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托出席需提交载明4项要素的书面委托书[7][8] - 表决实行一人一票制，采用记名投票或举手方式，结果由董事会秘书在独立董事监督下统计[10][11] - 常规决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需三分之二以上董事同意[11][12] - 关联交易中关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点等7项内容，保存期限为15年[13][15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展[14] - 会议档案包括录音资料、签字记录等9类材料，由董事会秘书统一保存[14][15] 规则制定与法律依据 - 本规则依据《公司法》《上市公司治理准则》等5项法律法规及公司章程制定[1] - 规则条款与上位法冲突时以法律法规为准，解释权归属董事会办公室[16] - 版本管理采用"东方创业董字+年份+类别"编号体系，现行版本为2021年修订版[1]

董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 完善公司治理结构 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及交易所自律监管规则等 [1] 人员组成 - 委员会由3-7名董事组成 独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士 [5] - 委员需具备专业知识和商业经验 由董事长/独立董事/三分之一董事提名产生 [6] - 主任委员由会计专业独立董事担任 负责主持工作 [7] - 成员需定期参加专业培训 董事会需评估其履职情况 [8][9] 职责权限 - 核心职能包括监督内外部审计 审核财务信息披露 评估内部控制有效性 [12] - 特定事项需经委员会过半数同意后提交董事会 如会计政策变更 重大会计差错更正 [14] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [12] 决策程序 - 审计工作组负责准备会议材料 包括财务报告 审计报告 关联交易审计等 [15][16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [17] 议事规则 - 定期会议每季度至少1次 临时会议需2名以上委员提议召开 [18] - 会议需三分之二委员出席 决议经全体委员过半数通过 [19] - 委员需亲自出席或书面委托其他委员 独立董事仅能委托其他独立董事 [20] - 会议记录需委员签字 由董事会秘书保存 [23] 附则 - 细则自董事会通过日起试行 与法律法规冲突时需及时修订 [29][30] - 解释权归属董事会办公室 [31]