业务模式成熟 - 公司成立于2003年 是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业 并主持建成国内首条单线年产80万吨、100万吨及120万吨氧化铝生产线[1] - 氧化铝生产采用拜耳法 电解铝采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法 烧碱采用离子膜交换法 金属镓采用酸法和碱法工艺[2] - 自主研发脱硫脱碳技术、有机物去除技术及配矿方案优化技术 实现精益化生产和综合效益提升[2] - 突破综合过滤、全厂集中控制、智能制造及余热回收等关键技术 优化行业工艺布局与流程[2] - 电解铝生产采用阳极铝钢焊生产线与机器人焊接技术 实现自动化、高效节能及电耗降低[3] - 开发均流钢爪技术使电流分布更均匀 降低电压 并应用氟化盐变频螺旋定量投加技术提升生产效率[3] 经营业绩与规模 - 报告期营业收入分别为2374.44亿元、2516.29亿元、3553.92亿元和1118.09亿元 净利润为24.08亿元、29.60亿元、98.86亿元和21.55亿元[3] - 截至报告期末 公司权益资产规模达1765.74亿元[3] 行业地位与产能 - 公司为全球领先铝基材料龙头企业 氧化铝权益产能816万吨/年 位居全国第11[3] - 金属镓产能290吨/年 约占全国总产能22.8% 位居全国第2[3] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位[4] - 为国内三大氧化铝现货供应商之一 现货供应量居市场前列[4] - 拥有四家核心氧化铝企业 分布于河南、山西、广西等铝土矿资源丰富省份[4] - 氧化铝产能靠近内蒙古、新疆等电解铝主产区 显著节省运输成本[4]

交易背景 - 中国银河证券担任焦作万方铝业股份有限公司向杭州锦江集团等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权的独立财务顾问 [1] 第三方聘请合规核查 - 独立财务顾问银河证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [1][2] - 上市公司焦作万方已聘请的中介机构包括依法需聘请的证券服务机构、境外律师White & Case对标的公司境外子公司核查、北京荣大科技及北京荣大商务提供申报咨询及材料制作支持服务 [1] - 除上述已披露的聘请行为外，上市公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [1][2] 合规结论 - 银河证券及焦作万方的第三方聘请行为均符合证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定 [2]

交易背景 - 焦作万方铝业股份有限公司计划向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [1] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 负责对交易前12个月内资产购买及出售情况进行核查 [1] 法规依据 - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项 规定12个月内对同一或相关资产的交易需累计计算 但已披露重大资产重组报告书的交易可豁免纳入计算 [1] - 相关资产认定标准包括属于同一交易方控制、业务范围相同或相近等情形 [1] 核查结论 - 经核查 截至出具日 焦作万方在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的资产购买或出售行为 [1] - 结论表明公司近期无其他重大资产交易 本次重组不涉及历史交易累计计算问题 [1]

交易方案调整内容 - 交易对方减少杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）不再作为交易对方 [2] - 标的资产由三门峡铝业100%股权调整为99.4375%股权 剔除杭州景秉持有的0.5625%股权 [2] - 募集配套资金由有调整为无 完全取消募集配套资金安排 [2] 调整合规性依据 - 交易对方变更符合剔除标的资产份额且不构成重大调整的情形 [3] - 标的资产变更满足交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占比均不超过20%的要求 [3] - 取消配套募集资金明确不构成重组方案重大调整 [3] 公司决策程序 - 调整方案经董事会审议通过相关议案包括发行股份购买资产暨关联交易报告书草案等 [4] - 独立董事专门会议审议通过并发表同意意见 [4] - 尚需提交公司股东会审议批准 [4] 独立财务顾问结论 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及证券期货法律适用意见第15号认定调整不构成重大调整 [4] - 财务顾问主办人为秦敬林与刘家琛 [4] - 核查意见由中国银河证券股份有限公司出具 [4]

交易概况 - 焦作万方铝业拟发行股份购买杭州锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）99.4375%股权 该交易为关联交易 [1] 保密措施执行 - 公司已依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等规定制定保密制度并采取必要措施 [1] - 公司在交易初步磋商阶段已控制参与人员范围并限定敏感信息知悉范围以防范内幕信息泄露 [1] - 公司在信息依法披露前未公开或泄露信息 未利用内幕信息进行股票交易或建议他人交易 [2] 独立财务顾问核查结论 - 华泰联合证券作为独立财务顾问经核查认为公司已履行法定保密义务且无违法违规公开或泄露交易信息的情形 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 构成关联交易、重大资产重组和重组上市 [2] - 标的资产交易价格确定为3,194,926.88万元 以符合证券法规定的评估结果为基础协商确定 [2] 股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为第九届董事会第十八次会议决议公告日 发行价格初始定为5.52元/股 [3] - 因2024年年度权益分派实施 发行价格调整为5.39元/股 调整后价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] 股东结构变化 - 交易前公司总股本为1,192,199,394股 交易后总股本增至7,119,707,502股 [6] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股（占比23.95%）成为控股股东 正才控股持股1,384,445,337股（占比19.45%） 恒嘉控股持股474,170,844股（占比6.66%） 延德实业持股393,428,571股（占比5.53%） 杭州曼联持股393,428,571股（占比5.53%） [4][6] - 原第一大股东宁波中曼持股比例从11.87%降至1.99% 万方集团持股比例从5.22%降至0.87% 其他股东持股比例从75.48%降至12.64% [4][6] 控制权情况 - 交易前后实际控制人均为钭正刚先生 本次交易不会导致实际控制人变更 [3] - 交易后锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业及杭州曼联均成为持股5%以上股东 [6] 审批程序 - 交易尚需履行上市公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序 [7]

收购方案概述 - 焦作万方铝业股份有限公司拟通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易作价234.50亿元[4][44][48] - 收购方为杭州锦江集团有限公司及其一致行动人（包括杭州正才控股集团有限公司等5家实体），交易后上市公司控股股东将变更为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚[1][4][43] - 本次发行股份价格为5.39元/股，共计发行43.51亿股，标的资产整体估值321.30亿元[44][47][48] 收购方背景 - 锦江集团为收购主导方，注册资本13.44亿元，2024年母公司总资产233.28亿元，净资产107.69亿元，营业收入89.20亿元[6][8] - 一致行动人包括正才控股（注册资本20亿元，2024年净资产24.41亿元）、恒嘉控股（注册资本2亿元，2024年净资产73.37亿元）、延德实业（注册资本0.15亿元，2024年净资产20.91亿元）等实体[13][14][18][20][25][26] - 收购方控制多家金融机构，包括持股100%的杭州锦江集团财务有限公司（注册资本12亿元）及多家农村商业银行[12] 产业整合逻辑 - 标的公司三门峡铝业为国内领先氧化铝生产企业，权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，同时拥有电解铝权益产能超100万吨/年及烧碱产能50万吨/年[40] - 交易将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链，提升产业协同效应，打造铝基材料龙头企业[40] - 上市公司2024年实施每股0.13元现金分红，导致发行价格由5.52元/股调整为5.39元/股[46][47] 交易条款设计 - 股份锁定期为36个月，若交易后6个月内股价连续20日低于发行价则自动延长6个月[47] - 设置业绩承诺机制，若交割在2026年底前完成，承诺2026-2028年扣非净利润分别不低于40.18亿元、41.39亿元和41.64亿元[56][57] - 交易尚需通过上市公司股东会审议、深交所审核及中国证监会注册程序[3][43] 股权结构变化 - 交易前宁波中曼持股11.87%、浙江安晟持股7.44%，交易后锦江集团将持股23.95%、正才控股持股19.45%、恒嘉控股持股6.66%[44] - 实际控制人钭正刚通过锦江集团持有德力股份10.56%股权，并通过海外子公司持有新加坡上市公司浙能锦江环境25.62%股权[12]

交易方案与结构 - 公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [1] - 交易标的为开曼铝业（三门峡）有限公司（简称"三门峡铝业"）的控股权 [1] - 本次交易为关联交易 [1] 文件披露与更新 - 公司于2025年3月15日披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 [1] - 草案较预案增加相关证券服务机构及人员声明 [1] - 草案更新释义内容以增强投资者理解 [1] - 草案补充披露交易标的资产评估作价情况 [1] - 草案删除交易审计、评估工作未完成的风险提示 [2] - 草案更新重大风险提示 [2] - 草案更新本次交易的具体方案 [2] - 草案更新交易决策过程、审批情况及交易各方重要承诺 [2] - 草案新增交易业绩承诺相关信息 [2] 标的资产与交易对方 - 草案补充披露交易标的内部架构、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 [4] - 草案增加交易标的员工及社会保障情况、股权激励或期权激励安排 [4] - 草案披露交易标的主要资产权属、主要负债及对外担保情况 [4] - 草案说明交易标的主要生产经营资质、报批情况及债权债务转移 [4] - 草案披露交易标的诉讼、仲裁、行政处罚及合规情况 [4] - 草案新增交易对方与上市公司的关联关系说明 [3] - 草案披露交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 [3] - 草案说明交易对方及其主要管理人员近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷的重大诉讼仲裁情况 [3] - 草案说明交易对方及其主要管理人员近五年内的诚信情况 [3] - 草案披露标的资产股东人数穿透计算、交易对方穿透锁定情况及权益调整 [3] 财务与评估 - 草案新增标的资产评估情况、引用其他评估机构报告的内容 [4] - 草案说明评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估及交易作价的影响 [4] - 草案披露重要下属企业的评估或估值基本情况 [4] - 草案说明未纳入合并预测的长期股权投资的评估过程 [4] - 草案新增董事会对交易标的评估合理性及定价公允性分析 [4] - 草案新增董事会对本次股份发行价格定价合理性分析 [4] - 草案新增业绩承诺及可实现性分析 [4] 新增章节与合规性 - 草案新增"交易标的业务与技术"章节 [4] - 草案新增"本次交易主要合同"章节 [5] - 草案新增"本次交易的合规性分析"章节 [5] - 草案新增"财务会计信息"章节 [5] - 草案新增"同业竞争和关联交易"章节 [6] - 草案新增"中介机构及有关经办人员"章节 [6] - 草案新增"备查文件"章节 [6] - 草案更新独立董事关于本次交易出具的意见 [6] - 草案新增相关中介机构关于本次交易出具的意见 [6] - 草案新增第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明及承诺 [6] - 草案新增有关中介机构声明 [6]

核心交易概述 - 焦作万方铝业股份有限公司通过发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易总对价确定为319.49亿元人民币[2][4][8] - 曼联（杭州）企业管理合伙企业以持有三门峡铝业6.6000%股权参与认购，获得上市公司5.53%股份，合计393,428,571股[3][5][6] - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链，提升资产规模和持续盈利能力[4] 交易结构细节 - 发行股份价格为5.39元/股，系根据定价基准日前120个交易日股票交易均价80%确定并经现金分红调整后价格[6] - 标的资产采用收益法评估，三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元，最终交易作价319.49亿元[7][8] - 本次发行股份总数约为59.28亿股，具体数量以深交所审核及证监会注册为准[10] 交易参与方信息 - 信息披露义务人曼联（杭州）企业管理合伙为企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为童建中，出资额3.96亿元人民币[3] - 交易对方包括杭州锦江集团、浙江恒嘉控股、甘肃东兴铝业等19家机构，共同持有标的公司99.4375%股权[2][4] - 信息披露义务人及其控制人未在境内外其他上市公司持有超过5%股份[4] 交易程序安排 - 交易已获得上市公司董事会审议通过，尚需股东大会批准及证监会注册[11] - 信息披露义务人在权益变动前未持有上市公司股份，最近六个月无二级市场交易记录[5][12] - 本次权益变动不涉及资金支付，无需披露资金来源[12]

公司基本信息 - 公司全称为河南明泰铝业股份有限公司 股票代码为601677 股票简称为明泰铝业 A股上市交易所为上海证券交易所 [1][2] - 董事会秘书为雷鹏 证券事务代表为景奇浩 办公地址位于河南省巩义市回郭镇开发区 联系电话为0371-67898155 电子信箱为mtzqb601677@126.com [2] - 截至报告期末股东总数为55,834户 无表决权恢复的优先股股东 [3] 财务表现 - 总资产达到28,076,163,719.22元 较上年度末增长20.38% [2] - 营业收入为16,999,348,345.29元 同比增长11.00% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为940,252,818.47元 同比下降12.11% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为1,099,498,069.87元 同比大幅增长80.56% [2] - 加权平均净资产收益率为5.31% 较上年同期减少1.24个百分点 [2] - 基本每股收益为0.75元/股 同比下降15.73% [2] 股东结构 - 前10名股东中马廷义持股比例最高为11.92% 持股数量为148,283,520股 [3] - 全国社保基金一一三组合持股4.02% 基本养老保险基金八零二组合持股3.62% [3] - 香港中央结算有限公司持股1.91% 中国国际金融股份有限公司持股1.30% [3] - 股东马廷耀与马廷义为兄弟关系 化新民与马廷义为姻亲关系 [3] - 所有前10名股东均未持有有限售条件股份 且无股份质押或冻结情况 [3] 公司治理与报告特征 - 公司全体董事出席董事会会议 保证半年度报告内容的真实性、准确性和完整性 [1] - 本半年度报告未经审计 且未通过利润分配预案或公积金转增股本预案 [1] - 报告期内无控股股东或实际控制人变更 无存续债券情况 [3] - 报告期内公司经营情况无重大变化 未发生重大影响事项 [3]