北京市天元律师事务所 关于江苏传智播客教育科技股份有限公司 京天股字（2025）第 238 号 致：江苏传智播客教育科技股份有限公司 江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股 东会（以下简称"本次股东会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场 会议于 2025 年 5 月 13 日下午 14:30 在北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼会 议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派本 所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）以及《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、 出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本 法律意见。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会 议于 2025 年 5 月 13 日下午 14:30 在北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼会议 室召开，由公司董事长黎活明主持，完成了全部 ...

会议基本情况 - 会议于2025年5月13日通过现场与网络投票结合方式召开 地点位于北京市昌平区建材城西路金燕龙办公楼会议室 [1] - 会议召集人为公司董事会 主持人由董事长黎活明担任 表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 出席会议的股东代表股份总数200,483,069股 占公司有表决权股份总数的49.8160% 其中现场出席股东代表股份198,984,469股（占比49.4436%） 网络投票股东代表股份1,498,600股（占比0.3724%） [1] 议案表决结果 - 《2024年年度报告》议案获同意200,207,569股 占有效表决权股份99.7976% 弃权35,200股（0.0176%） [2] - 《董事会工作报告》议案获同意200,213,569股（99.8003%） 弃权28,200股（0.0141%） [2] - 《监事会工作报告》议案获同意200,210,369股（99.7976%） 弃权35,200股（0.0176%） [2] - 《财务决算报告》议案获同意200,209,769股（99.8000%） 弃权28,800股（0.0144%） [3] - 《董事薪酬》议案获同意200,175,069股（99.7947%） 弃权39,400股（0.0197%） 中小投资者同意率79.5294% 反对率17.8519% [3][4] - 《监事薪酬》议案获同意200,176,369股（99.7940%） 弃权40,900股（0.0204%） 中小投资者同意率79.6158% 反对率17.6658% [4] - 《利润分配预案》议案获同意200,194,069股（99.7948%） 弃权38,500股（0.0192%） 中小投资者同意率80.7922% 反对率16.6489% [4][5] - 《续聘会计师事务所》议案获同意200,198,769股（99.7942%） 弃权39,700股（0.0198%） 中小投资者同意率81.1046% 反对率16.2568% [5] - 《董高责任保险》议案获同意200,187,569股（99.7944%） 弃权39,200股（0.0196%） 中小投资者同意率80.3602% 反对率17.0344% [5][6] - 《委托理财》议案获同意200,185,269股（99.7920%） 弃权24,100股（0.0120%） 中小投资者同意率80.2074% 反对率18.1909% [6] - 《公司章程修订》议案获同意200,214,969股（99.8000%） 弃权28,800股（0.0144%） 且获得有效表决权股份总数2/3以上通过 [6][7] 董事会选举结果 - 黎活明以199,040,626票当选非独立董事 中小投资者支持率4.1311% [8] - 陈琼以199,446,636票当选非独立董事 中小投资者支持率31.1157% [8] - 于洋以199,026,608票当选非独立董事 中小投资者支持率3.1995% [8] - 刘凡以199,026,650票当选非独立董事 中小投资者支持率3.2022% [9] - 李洪以199,031,255票当选独立董事 中小投资者支持率3.5083% [9] - 李一帆以199,026,456票当选独立董事 中小投资者支持率3.1894% [9] - 赵伟以199,026,456票当选独立董事 中小投资者支持率3.1894% [10] 法律意见与文件 - 北京市天元律师事务所出具法律意见 确认会议召集程序及表决结果合法有效 [10] - 备查文件包括《2024年年度股东会决议》及律师事务所出具的专项法律意见书 [10]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满 正在进行第四届董事会换届选举工作 [1] - 第四届董事会由8名董事组成 包含1名职工代表董事和7名非职工代表董事 [1] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 非职工代表董事由2024年年度股东会选举产生 [1] 新任职工代表董事任命 - 张翼女士当选为公司第四届董事会职工代表董事 [1] - 新任董事会任期自职工代表大会决议通过之日起至第四届董事会届满之日止 [1] 新任董事背景信息 - 张翼女士现任公司资金监管副总监职务 自2019年3月任职至今 [4] - 具有丰富的财务工作经验 曾担任华达数码电子销售有限公司出纳 世纪乐知网络技术有限公司出纳等财务相关职务 [4] - 目前同时担任厦门优优汇联信息科技股份有限公司监事会主席职务 [4] 新任董事持股及合规状况 - 张翼女士未直接持有公司股票 [5] - 与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系 [5] - 无证券监管处罚记录 未被立案调查或列入失信被执行人名单 [5] - 符合深交所上市公司规范运作相关任职资格要求 [5]

董事会换届完成 - 公司完成第四届董事会换届选举 由8名董事组成 包括4名非独立董事 3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 非独立董事包括黎活明（董事长） 陈琼 于洋 刘凡 独立董事包括李洪（会计专业人士） 李一帆 赵伟 职工代表董事为张翼 [1] - 独立董事均已取得深交所资格证书 任职资格经深交所审核无异议 [1] - 董事会人员结构符合法规要求 独立董事比例不低于三分之一 兼任高管及职工代表董事人数未超半数 [2] 专门委员会组成 - 战略委员会由黎活明（主任委员） 于洋 赵伟组成 [2] - 审计委员会由李洪（主任委员） 陈琼 李一帆组成 [2] - 提名委员会由李一帆（主任委员） 黎活明 李洪组成 [2] - 薪酬与考核委员会由赵伟（主任委员） 黎活明 李洪组成 [2] - 各专门委员会委员任期与第四届董事会任期一致 [2] 高级管理人员聘任 - 聘任黎活明为总经理 于洋 刘凡 陈碧琳为副总经理 其中陈碧琳兼任董事会秘书 武晋雅任财务总监 [2] - 陈碧琳已取得深交所董事会秘书资格证书 任职资格符合相关规定 [3] - 所有高级管理人员任职资格及条件符合要求 任期与第四届董事会一致 [2] 关键人员持股情况 - 黎活明直接持有公司90,309,527股股票 与陈琼为一致行动人及公司实际控制人 [5][6] - 刘凡直接持有公司900股股票 [7][8] - 于洋 陈碧琳 武晋雅均未持有公司股票 [6][9][10] 高管背景信息 - 黎活明为硕士研究生学历 现任Fis Holdings Pte Ltd董事及厦门优优汇联信息科技股份有限公司董事长 [5] - 于洋为本科学历 曾任Java讲师及教学总监 现任公司副总经理 [6] - 刘凡为本科学历 拥有技术管理背景 现任公司董事兼副总经理 [7] - 陈碧琳为清华大学硕士 曾任投资者关系负责人 现任董事会秘书及厦门优优汇联信息科技股份有限公司董事 [9] - 武晋雅为本科学历 注册会计师 曾任天健会计师事务所高级项目经理 现任财务总监及厦门优优汇联信息科技股份有限公司董事 [10]

绿色职业教育人才供需现状 - "双碳"领域人才需求近百万人 但当前从业者仅十万人左右 人员缺口巨大 [1][2] - 全球拥有绿色技能的人才占比约12.3% 而市场对绿色技能职位的需求占比达22.4% [2] 绿色职业与技能发展政策 - 人社部已标识137个绿色职业 其中2022版职业分类大典标识134个 2024年新增3个 [1][3] - 教育部2022年要求将绿色低碳导向融入国民教育体系各领域各环节 [2] - 人社部自2021年起增设"碳排放管理员""碳汇计算计量评估师""综合能源服务员"等十余种新兴绿色职业 [3] 职业教育绿色技能培养模式 - 绿色技能培养应以"应用场景"为核心 需融入现有职业技能体系形成复合优势 [3] - 福建船政交通职业学院新能源汽车技术专业就业率保持在98%以上 2021级订单班企业认证考核率100% [4][5] - 订单班培养机制通过校企联合组建教学委员会 企业设定严格准入标准 需通过理论和技能考核 [6] 区域绿色职业教育实践 - 贵州省毕节地区推动煤炭产业智能化绿色化转型 当地煤矿年人才需求近万 但毕业生远不能满足需求 [7] - 中国发展研究基金会2024年开展职业教育绿色技能提升计划 遴选140余名骨干教师构建绿色教学队伍 [7] - 通过"微认证"绿色标准 "三教"改革培训绿色课堂 第三方认定绿色评价三个环节推动改革 [8][9] 产教融合与校企合作成效 - 福建船政交通职业学院与宁德时代 比亚迪等八家新能源车企签订人才定制培育协议 [4] - 校企共建产教融合示范园 实施教师双认证 企业导师进校园等措施保持教学资源与产业同步 [4][5] - 订单班培养具有行业前沿课程体系 标准化技能实训 毕业生就业质量 起薪水平和发展空间优于非订单班 [6]

公司重整情况 - 2024年9月长沙中院准许债权人对公司的预重整申请，重整受理需取得中国证券监督管理委员会及最高人民法院的无异议函及批复，目前层报工作仍在有序推进中，暂无预计完成时间 [2][3] - 预重整期间临时管理人基本完成资产调查、债权审查、审计评估等基础工作，2024年11月3日确定重整投资人并签署《重整投资协议》，重整完成后实际控制人可能变更为龚虹嘉、陈春梅夫妇 [2][3] 股权激励限售股 - 媒体公布“股权激励限售流通，流通日期(2025 - 06 - 21):800万股，占流通A股比2.29”，公司表示以官方渠道《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登或发布的公告为准 [3] 子公司业务布局 - 2025年公司将聚焦核心业务改善业绩，包括动态调整业务布局、改善加盟管理办法、推进重整事项 [4] 实际控制人股权问题 - 实际控制人股权质押是常见融资方式，其在公司治理和决策方面依法依规正常行使股东权利，与质押方保持良好沟通保障运营稳定性和独立性 [5] 财务数据问题 - 投资者对年报中流动负债与流动资产差值存疑，公司称2024年末合并流动资产为438,392,946.66元，合并流动负债为551,556,727.47元，流动负债高于流动资产113,163,780.81元 [5] 持续经营措施 - 针对持续经营重大不确定性，公司将推进重整事项获得资金、改善管理水平，改善加盟管理办法加快资金回收，聚焦核心业务强化资源整合与绩效管理 [5] 政策利用与业务拓展 - 公司积极寻求产教融合业务尝试，在技能培训方面布局推进，如与建筑类行业协会、技师协会等共建业务 [6] 研发投入方向 - 公司持续关注职业教育数字化、智能化领域，推动产品研发外延和合作，结合线下职业院校做产品创新升级，在产教融合、职教实验室、AI技术生态等方面推进资源整合并适时延展用户群体 [7] 摘星申请情况 - 公司已向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示，但申请能否获批尚不确定，进度及结果以交易所和公司公开披露信息为准 [7]

论坛背景 - 2025企业品牌国际传播论坛在浙江省湖州市德清县举行 主题为"品牌 让世界更美好" [1] - 论坛由参考消息报社主办 汇聚专家、学者、企业负责人及职业教育代表 [1] - 中国东方教育集团董事会秘书毛超圣受邀出席并分享 [1] 职业教育国际化成果 - 公司拥有37年办学经验 在校生规模超20万 专注应用型技能人才培养 [3] - 与海外企业建立人才输送合作 助力中国文化海外传播 [3] - 跨国校企合作成果显著 例如与日本斯巴鲁的合作模式为学生提供优质就业机会 [5] - 建设海外学生实训基地 实现从实训到就业的闭环 [5] 教学模式创新 - 采用独特五步教学法 形成从入学到就业的完整闭环 [7] - 注重实训课程 培养的学生动手能力强 受用人单位欢迎 [7] - 将就业导向的教学模式和课程体系输出给合作企业与学校 [7] 品牌国际影响力 - 公司展示职业教育国际传播领域的坚定步伐和卓越成就 [8] - 为中国职业教育品牌国际化发展树立榜样 [8] - 提升中国职业教育全球影响力和认可度 [7][8]

职普融通试点班招生计划 - 杭州市区新增两类高中招生类型：中策职业学校与源清第二高级中学、人民职业学校与杭州第九中学合作开设职普融通试点班，美术职业学校绘画专业开设综合高中试点班 [1] - 中策源清二高和人民九中试点班各计划招生4个班，每班40人，纳入集中统一第一段招生，与普通高中同步填报志愿和录取 [2] - 初始学籍统一为普通高中学籍，高一第一学期在中职学校上课 [2] 融通机制与突破 - 学生有两次融通机会：第一次在第一学期末申请，融通比例上限50%，第二次在第二学期末可申请返回中职 [2] - 杭州试点实现职高与普高双向流动，突破"融而不通"难题，为双向流动提供制度性依据 [2] - 50%融通比例上限和"二次融通"机制在浙江省内属首创 [3] 课程设置与专业选择 - 职普融通试点班高一第一学期文化课与专业课并行，师资由普高和中职共同提供，文化课为主、专业课为选修 [6] - 分流后选择普高的学生转入普高就读，选择中职的学生可进入王牌专业：中策职校的"电气设备运行与控制"或"环境监测技术"，人民职校的"会展服务与管理"或"社会文化艺术" [6] - 美术职校综合高中试点班高一学年开设文化课+艺术课+职业课，高二可自愿选择普高方向（参加艺术类或文科高考）或职高方向（参加浙江省单独招生考试） [5] 试点成效与家长反馈 - 余杭区等4个区县去年试点后，超八成家长对职普融通表示满意，认为拓宽了升学路径 [7] - 职普融通为成绩在一段线附近的学生提供二次选择机会，帮助其找到适合的成长方向 [7] - 中职学校王牌专业与职业本科扩招背景结合，学生升学前景被看好 [6][7]

职业教育活动周 - 教育部等九部门牵头组织开展14项全国性活动，包括"职业教育大讲堂"、"职业教育赋能中小企业数字化转型"对接、"大国工匠进校园"等 [4] - 设计了80余项各行业全国性特色活动，首次推出7个"主题活动日"，涵盖职教发展研讨、职普融通、产教融合、职教出海、技能人才展示等主题 [4] - 活动周期间安排"天天有活动、精彩不断线"的宣传策略 [4] 职业教育体系规模 - 全国中等职业教育学校6862所（不含技工学校），高职（专科）学校1562所，本科层次职业学校60所 [7] - 每年培养约1000万高素质劳动者和技能人才 [7] - 职业教育专业目录包含19个专业大类，97个专业类，1434个专业（中职365个，高职专科771个，职业本科298个） [7] 职业教育改革方向 - 2024年选择新一代信息技术等6个重点领域进行改革 [7] - 采取头部企业、牵头学校、职教专家三组长制 [7] - 推动专业、课程、教材、教师、实习实训等关键要素改革 [7] - 人才培养目标从知识传授向综合技能提升转变 [7] 产教融合实践案例 - 重庆电力高等专科学校与企业共研"天眼"无人机输电线路智慧巡检系统 [6] - 重庆市荣昌区职业教育中心开展陶艺制作实践 [3] - 职教活动周展示荣昌卤鹅非物质文化遗产 [10]

转自：北京日报客户端 5月9日，在第27届科博会举办期间，由市委统战部指导、北京市中华职业教育社主办的"科技引领 职教 新行"2025年首都职业教育发展对话会在国家会议中心举办。北京市中华职业教育社首次组团亮相科博 会，组织6家院校及企业参展，展现职业教育与科技产业的深度融合与创新成果。 北京科技职业大学展区 会前，参会嘉宾参观了职业教育展区展览。北京科技职业大学、北京交通运输职业学院、北京城市学 院、北京市工业技师学院、学大教育、华航唯实等6家院校及企业通过实物展示、图文介绍、现场体验 等模式参展，涵盖机器人、无人车、文物修复等多个领域。 来源：北京日报客户端 对话会现场 对话会现场 会上，来自各职业院校、科技企业、海外教育机构的职业教育人士畅谈新一轮科技革命和产业变革背景 下的职业教育与科技创新融合发展。北京城市学院校长刘林、阿里巴巴达摩院院长张建锋、西门子（中 国）有限公司副总裁战京涛围绕职业教育与科技创新融合发展分享了各自见解及未来愿景。学大教育集 团董事长金鑫等6位京津冀嘉宾围绕职业教育赋能区域高质量发展路径与实践主题开展讨论。 市职教社有关负责人表示，展览展现院校及企业在机器人、智能交通、文物修复 ...