核心观点 - 公司设立董事会ESG委员会以完善法人治理结构并健全ESG管理体系 规范议事决策程序并提升科学决策水平 [1] - ESG委员会为董事会下设专门机构 负责研究环境、社会和治理相关工作并提出建议 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名 经董事会选举且过半数通过 [1] - 设主任一名 由董事会直接选举产生 负责召集和主持工作 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连任 若委员不再担任董事则自动失去资格 董事会需及时补足人数 [2] - 公司设立ESG委员会办公室（位于董事会办公室）及ESG执行委员会 后者由高级管理人员组成并下设安全环保组、社会责任组和公司治理组 另设ESG工作小组由职能部门和事业部负责人组成 [2] 职责权限 - 主要职责包括建议ESG战略目标与管理制度 识别可持续发展风险与机遇 研究环境社会治理相关工作 审阅ESG披露文件如年度报告 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [4] 决策程序 - ESG执行委员会安排工作小组准备决策前期工作并提供资料 提交正式提案至ESG委员会审议 [5] - 委员会根据提案召开会议 讨论后将结果提交董事会并传达至执行委员会 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 可由董事长、主任或半数以上委员提议召开 会议需提前三天通知（可豁免）并发送材料 [6] - 会议可采用现场或通讯方式 通讯表决时签字视为出席并同意决议 [6] - 委员需亲自出席 因故缺席可书面委托其他委员 会议需过半数委员出席 决议需全体委员过半数通过 [6][7] - 职能部门成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高管列席 并可聘请第三方咨询机构提供专业意见 [7] - 会议需保存记录并由出席委员签字 议案及表决结果需书面报告董事会 委员负有保密义务 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律、上市公司治理准则、上市规则及公司章程执行 若冲突则按上述规定执行 [8] - 细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定、修改和解释 [8]

总则 - 制度旨在加强公司内部审计工作并促进经营活动健康发展 依据包括审计法 内部审计条例 上市自律监管指引及公司章程等 [1] - 制度适用于公司及持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 被审计单位包括职能部门 子公司及相关责任人员 [1] - 内部审计定义为依据国家法律法规及公司管控要求 对财务管理 资产管理 经营管理等经济行为的真实性 合法性和效益性进行监督评价 [1] 内部审计机构 - 公司设立审计部作为内部审计机构 向董事会负责 接受审计委员会监督指导 [2] - 内部审计机构保持独立性 不与财务部门合署办公 独立行使职权且经费列入财务预算 [2] 内部审计人员 - 内部审计机构配备相应审计人员 可聘请特约和兼职审计人员 [2] - 内部审计人员需具备政治素质及审计 财会 工程概预算 经营管理等专业技术职称或执业资格 [2] - 内部审计人员需依法审计 遵守法律法规 做到独立 客观 公正 保密 有利害关系时需回避 [2][3] - 内部审计人员受法律保护 任何单位和个人不得阻挠和打击报复 公司支持岗位资格和后续教育制度 [2] 内部审计机构工作职责 - 内部审计机构制定并实施公司内部审计规章制度 [2] - 内部审计坚持监督与服务并重 一审二帮三促 提出合理化建议 [3] - 审计监督范围包括会计资料合法性 合规性 真实性 经济责任审计 固定资产投资全过程监督 募集资金使用 担保 关联交易等重大事件检查 经营绩效评价 内部控制检查监督 社会中介机构工作结果监督 审计问题整改跟踪 以及董事会 审计委员会或管理层交办事项 [3][4] - 内部审计机构协调外部审计 组织内部审计人员培训 与审计委员会保持沟通 协助建立健全反舞弊机制 [4][5] 内部审计机构工作权限 - 内部审计机构权限包括参加重大会议 要求报送计划 预算 决算等资料 检查生产经营财务资料 调查有关事项 制止严重违法违规行为 暂时封存可能被转移 隐匿 篡改 毁弃的资料 [5][6] - 被审计单位需配合外部审计 重要审计情况 重大风险等需在3天内报告 年度财务报表等需报审计部备案 内部管理制度需抄报审计部 [6] - 内部审计机构可委托社会中介机构进行审计 被审计单位需配合 中介机构审计结果经确认后可被引用 [6] 内部审计工作程序 - 内部审计机构制定年度审计计划 报管理层同意 审计委员会审核 董事会审批后实施 临时项目由管理层审批 [7] - 审计前组成审计小组 制定审计方案 提前3个工作日送达审计通知书 突击审计可实施时送达 [7] - 审计小组采用检查 抽样 分析性复核等方法获取证据 记录工作底稿 发现重大事件及时报告管理层 [8] - 审计报告前征求被审计单位意见 10个工作日内可提出书面异议 内部审计机构负责人审核后报主要领导审批 审计报告或决定以正式发文送达 [8] - 被审计单位需在2个月内报告整改落实情况 决定不采取纠正措施需书面承诺 内部审计机构需向管理层报告 [9] - 内部审计机构需进行后续跟踪审计 每年向管理层和审计委员会提交工作报告 每季度汇报审计工作情况 [9] - 内部审计机构建立质量控制体系 妥善保存审计报告 工作底稿及相关资料至少30年 [9] 奖惩 - 内部审计机构可对遵守财经法规 提出改进管理建议成绩显著的单位和人员提出表彰和奖励建议 [9] - 对不配合内部审计 拒绝提供资料 提供虚假资料 拒不执行审计决定或打击报复的相关人员 公司应及时处理 [10] - 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄露秘密的内部审计人员 调离岗位并追究责任 [10] 附则 - 制度未尽事宜按有关法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [10] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起执行 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以加强内部控制、规范担保行为并防范担保风险 [1] 适用范围 - 制度适用于公司本部及直接或间接持股50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司 [2] - 共同控制企业和参股企业可参照执行 [2] 对外担保定义 - 对外担保包括公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等 [3] 担保原则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则并严格控制担保风险 [4] - 公司及子公司不得对外提供担保且不得相互提供担保 [2] - 若其他单位为公司或子公司提供担保，被担保单位可相应提供反担保 [2] 职责分工 - 公司经办部门和子公司提出对外担保申请 [6] - 计划财务部负责初审及日常管理 [6] - 行政办公室负责法律事务咨询管理 [6] - 审计部负责监督检查 [6] - 董事会办公室负责信息披露 [6] 股东会审批情形 - 担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [7] - 担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [7] - 连续12个月内累计担保额超过最近一期经审计总资产30%的担保 [7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保 [7] 董事会审批 - 除股东会审批情形外，其他对外担保事项由董事会审批 [9] - 董事会审议对外担保事项须经过半数董事审议通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意 [17] 关联担保审批 - 为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数审议通过且经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上同意 [18] - 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保 [8] 担保申请材料 - 需提交担保申请表、企业法人营业执照复印件、经审计的财务报表、主债务合同、担保合同格式文本、项目审批文件等 [15] 审批流程 - 担保申请采用逐级上报方式 [14] - 计划财务部进行初审和风险评估 [16] - 经财务总监、总裁及董事长审核后报董事会或股东会审批 [16] 合同签订与备案 - 担保合同需经计划财务部牵头审核后方可签订 [19] - 子公司担保合同签订后五个工作日内需报公司计划财务部备案 [20] 持续风险控制 - 计划财务部建立对外担保台账并定期统计担保余额、总额及逾期情况 [24] - 定期收集被担保人财务报告并分析评估风险 [25] - 加强对外担保合同及反担保财产的管理 [26][27] 风险应对措施 - 发现被担保人经营状况严重恶化时及时采取有效措施 [28] - 债务到期后督促被担保人履行义务，必要时采取补救措施 [28] - 被担保人未履行还款义务或出现破产等情况时及时披露 [29] 信息披露要求 - 按照《股票上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [31][33] - 对外担保情况应在财务报表附注中披露 [31] - 独立董事需在年度报告中对担保情况发表独立意见 [32] 监督检查 - 审计部负责对担保事项审批和执行情况进行持续性监督和检查 [30] - 对违反规定擅自提供担保的行为提出整改意见并监督整改 [30] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后实施 [35] - 由董事会负责解释和修订 [36] - 未尽事宜依照国家有关法律法规及《公司章程》执行 [37]

核心观点 - 上海环境集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 旨在完善公司治理结构 建立科学的董事及高级管理人员考核与薪酬管理体系 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 公司设立薪酬与考核工作小组 由经理层 相关职能部门及子公司人员组成 为委员会提供专业支持 [2] 职责权限 - 委员会负责制定及审查在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的考核标准 薪酬政策与方案 [1][2] - 具体职责包括建议董事及高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及分拆子公司持股安排等 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 薪酬与考核工作小组负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等 [4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价体系进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少一次 在上一会计年度结束后四个月内召开 临时会议由董事长 主任或半数以上委员提议召开 [4] - 会议可采用现场 通讯或混合方式 通讯表决时委员签字视为出席并同意决议 [5] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 工作小组成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 委员会可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人需回避 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程 [5] - 会议需有记录 出席委员签字 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规 上市公司治理准则 上市规则及公司章程执行 若与上述规定抵触则按相关规定执行 [7][8] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定 修改和解释 [8]

董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生和罢免 [4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止 [1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [1] 董事会职权范围 - 董事会决定公司重大事项需事先听取党委意见 [4] - 职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、审议年度财务预算及决算方案等22项具体职责 [4][5][6] - 对达到标准的交易行使审议权：交易额占最近一期审计总资产10%以上，或净资产10%且绝对金额超1000万元，或净利润10%且超100万元，或营业收入10%且超1000万元 [5][6] 董事长职权与决策机制 - 董事长为法定代表人，主持股东会和董事会会议，督促董事会决议执行，签署公司证券及重要文件 [7] - 通过董事长投资决策会议决定单项投资金额不超过最近一期审计净资产10%的项目投资及资产收购/出售事项 [7] - 在不可抗力紧急情况下行使特别处置权，事后向董事会和股东会报告 [7] 专门委员会设置与职责 - 董事会设立审计、战略、薪酬与考核、ESG四个专门委员会，成员全部由董事组成 [11] - 战略委员会负责长期发展战略和重大投资决策研究，审计委员会负责财务信息审核及内外部审计监督 [12][13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬政策，ESG委员会研究环境、社会及治理相关工作 [14][15] 会议召集与决策程序 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需在10日内召集，通知时限为3天且可经半数董事同意豁免 [20][24][25] - 会议需过半董事出席方可举行，表决实行一人一票记名书面方式，决议需全体董事过半数赞成票通过 [28][33][35] - 关联交易审议时关联董事需回避表决，无关联关系董事不足3人时需提交股东会审议 [36][37] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事长督促执行并在后续会议通报执行情况，决议公告由董事会秘书按规则办理 [45][46] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书负责保存 [47]

取消监事会及公司治理结构调整 - 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关附件的议案 [1] - 取消监事会后，其职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规，旨在优化公司治理结构 [2] 《公司章程》核心条款修订 - 修订后章程明确公司注册资本为人民币702,543,884元，全部为普通股，每股面值1元 [3][6] - 公司股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，发起人为上海城投（集团）有限公司和弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙），分别持有326,423,076股和64,937,708股 [5][6] - 修订后股东以其认购股份为限承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任 [4] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等材料，连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和凭证 [14][16] - 股东会可审议批准利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等事项，特别决议需2/3以上表决权通过 [27][48] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用资金、不得强令违规担保、不得从事内幕交易等规定 [25] 董事会及审计委员会职能强化 - 审计委员会可提议召开临时股东会，若董事会未反馈，审计委员会可自行召集和主持 [34][36] - 董事、高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的，持有1%以上股份的股东可请求审计委员会提起诉讼 [20][21] - 公司全资子公司的治理结构参照母公司执行，不设监事会或监事时由审计委员会行使职权 [22] 股东会召开与表决机制 - 股东会可采用现场或网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00，不得迟于当日9:30 [39] - 股东会选举董事时，若单一股东及其一致行动人持股比例超30%或选举2名以上独立董事，须采用累积投票制 [53] - 会议记录需保存不少于10年，内容包括审议经过、发言要点、表决结果等 [45][46]

股东会基本信息 - 会议将于2025年9月18日14:00在上海市杨浦区国权北路1688弄湾谷科技园A7幢9楼会议室召开现场会议 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月18日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 投票与登记安排 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需遵循科创板监管指引执行 [2] - 股权登记日为2025年9月12日，登记在册A股股东（证券代码688335）可参会 [4] - 现场登记时间为2025年9月15日9:00-11:30及13:00-16:00，需携带身份证、授权委托书等原件 [4][5] - 公司提供"一键通"智能短信服务，通过上证信息向股东推送参会提醒及投票指引 [3] 会议审议事项 - 议案已通过第四届董事会第十次会议审议，详情参见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》公告 [2] - 本次无非累积投票议案，无关联股东需回避表决 [2] 其他会务说明 - 股东可通过交易系统终端或互联网平台（vote.sseinfo.com）进行网络投票 [2] - 重复表决以第一次投票结果为准 [4] - 参会股东需提前半小时签到，交通食宿自理 [5] - 联系方式：证券事务部李文静、邬元杰，电话021-55081682 [5]

财务表现 - 公司报告期实现营收11.86亿元，同比增长130.76% [1] - 归母净利润1.08亿元，同比增长351.78% [1] - 扣非净利润1.06亿元，同比增长377.51% [1] - 基本每股收益0.88元 [1]

公司业务与财务表现 * 瀚蓝环境完成对粤丰环保的并购 资产规模大幅提升61.4% 达到634亿元[3] * 公司主动优化业务结构 降低环卫业务规模 营收有所减少但净利润提升8000万元[3] * 经营活动现金流量净额超12亿元 同比增长近30% 自由现金流转正至3.38亿元[2][3] * 资本性开支为8.93亿元 呈现下降趋势[3] * 大固废业务毛利率稳定在42%以上 同比增加3%以上[15] * 供水业务毛利率达到36% 实际提升13.84%[15] * 排水业务毛利率维持在56%以上[15] * 内生增长剔除2024年同期一次性收益后 增速达到20%以上[31] 并购整合与协同效应 * 粤丰环保2025年6月实现净利润1.17亿元 为公司贡献6000万元净利润和2亿元经营性现金流[2][4] * 通过集中账户管理 统筹境内外资金等财务协同措施 累计降低贷款规模13亿元[19] * 预计2025年6月至12月节省利息超3000万元 2026年可节省5000万到6000万元[19][20] * 国内固定资产贷款利率降低50到70个基点 涉及规模约70亿元[19] * 境外人民币贷款利率从4.5%以上降至2.5%到3%[19] * 港币贷款利率从Hibor加2.17%降至Hibor加1.3%到1.5%[19] * 计划通过三年时间实现与粤丰环保的协同效应[24] 业务板块运营表现 * 固废处理业务中的供热业务收入增长4400万元 供热量增长超40%[2][6] * 自用电率降低 体现精益化运营成效[2][6] * 供水和能源板块回款率稳定在99%以上[9] * 垃圾焚烧板块平均回款率为81%[9] * 污水处理业务回款率为65%[9] * 污水处理费由汉兰自来水公司全额代收代缴[9] 分红政策与股东回报 * 公司首次进行中期分红[7] * 承诺2025年和2026年度每股分红年化增长不低于10%[2][7] * 2025年整体分红将比2024年增长不低于10%[13] * 公司定位于高股息标的 中长期分红比例有提升空间[25] 未来发展战略与规划 * 正在制定"十五五"战略 确保现有业务增长 开拓垃圾发电 供热业务 有机废弃物资源化等领域[24] * 筹建项目非常少 仅有个别农业项目[8] * 在建项目有四个 其中两个属于粤丰 其余两个位于南海[8] * 未来资本开支需求呈下降趋势[8] * 将通过供热布局对冲国补退坡影响[28] * 继续开拓海外市场 在保证红利股属性的前提下逐步布局新型业务[26] 其他重要事项 * 佛山市正在谋划提高居民端污水处理费标准 预计2025年第四季度落实[10] * 佛山市生活垃圾处理费将独立于污水处理费 通过供水系统代收[29] * 广东恒建参与项目的少数股东权益退出方案尚未确定[33] * 子公司汉兰能源获得4500万元股东业绩赔偿收入 属一次性补偿款[26] * 与广东联通及深城交进行战略协商 已锁定具体试点项目[27] * 增值税退税增加由于固废处理项目原来的待抵扣进项逐步缩小[16] * 投资收益增长主要由于结构性存款和高收益存款产品投资贡献超2000万元 以及并购后参股公司项目增加约1000万元投资收益[18]

财务表现 - 营业收入24.4亿元，同比下降16.30% [1] - 归属于上市公司股东的净利润7.03亿元，同比下降0.09% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.87亿元，同比增长6.45% [1]