募集资金基本情况 - 2021年非公开发行人民币普通股10,017,513股，每股发行价格28.50元，募集资金总额285,000,000元，扣除发行费用6,461,073元后，募集资金净额为278,538,923元 [1] 原募投项目执行情况 - 截至2025年7月8日，厦门同安四期项目累计投入募集资金3,991.79万元，占原计划投资额27,953.89万元的14.28% [2] - 江苏年产10万套工程衣柜项目已于2022年4月结项，节余募集资金及利息合计1,348.99万元已转入同安四期项目 [2] 募投项目变更方案 - 将同安四期项目剩余募集资金26,523.19万元中的15,047.58万元变更用于泰国生产基地一期项目，变更金额占募集资金净额的56.73% [2] - 变更事项已获董事会和监事会审议通过，尚需股东大会批准 [2][16] 变更原因分析 - 原同安四期项目因公共卫生事件、建设环境变化及市场竞争加剧导致建设进度延期，已推迟至2026年12月达到预定可使用状态 [4] - 公司战略重心转向国内四川成都基地和湖北红安基地建设，导致厦门项目优先级降低 [4] - 海外业务快速增长，近三年营业收入从2022年2.34亿元增长至2024年3.35亿元，年均增速达19.7% [5] 新项目投资规划 - 泰国生产基地一期项目总投资17,731.35万元，其中募集资金投入15,047.58万元 [8] - 项目建设周期36个月，达产后预计年营业收入22,500万元，税后内部收益率14.12%，投资回收期7.87年 [12] 战略意义与竞争优势 - 泰国基地位于罗勇府东部经济走廊特区，可辐射东南亚、北美及澳洲市场，大幅缩短物流时效 [6] - 公司具备大规模柔性智能制造能力，主导制定6项国家标准和4项行业标准 [10] - 通过ERP系统与德国豪迈自动化设备集成，实现生产效率提升与成本降低 [11] 政策与区位优势 - 泰国BOI提供税收减免及土地所有权等优惠政策 [9] - 中泰两国签署《中泰战略性合作共同行动计划（2022-2026）》，强化基础设施和产业园合作 [9] - 劳动力成本较低，有利于降低运营成本 [9] 实施进展与审批情况 - 已取得泰国BOI批准函和土地房产权证，建筑施工许可正在申请中 [13][15] - 完成境外投资所需的商务部门、发改部门及外汇管理局备案登记 [13]

业绩预告 - 预计2025年上半年净利润4.1亿元-4.6亿元 [1] - 同比增长43.70%-61.23% [1]

董事会组成与职权 - 董事会由公司章程规定其组成，依法设立并行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [2][4] - 董事会负责制订公司利润分配方案、增减注册资本方案、重大收购或合并方案等重大事项 [4] - 董事会可决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任，包括总裁、副总裁、财务总监等 [4] 董事资格与义务 - 董事必须为自然人，不得有贪污、破产责任、失信记录等情形，且需符合法律规定的其他条件 [6] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，需公平对待股东、保护公司资产、避免利益冲突，并保守商业秘密 [7][8] - 董事应亲自出席董事会会议，若无法出席需书面委托其他董事，且不得全权委托 [20][21] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议召开 [17][25] - 会议通知需提前十日（定期）或三日（临时）发出，内容包括会议日期、地点、议题等 [28][29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决实行一人一票，以记名和书面方式进行 [33][39] 董事长与董事会秘书职责 - 董事长负责召集和主持董事会会议，督促检查决议执行，并签署公司重要文件 [9][10] - 董事会秘书由董事会聘任，负责信息披露、投资者关系管理、筹备会议等职责 [13][14] - 董事会秘书空缺时，由董事长代行职责，且需在六个月内完成聘任 [14] 董事会决议与记录 - 董事会决议需由超过半数董事投赞成票通过，重大事项需更高比例同意 [45] - 会议记录需包括提案审议情况、董事发言要点、表决结果等，并由与会董事签字确认 [50][52] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年 [27] 其他规则 - 董事会可根据股东会决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会 [17] - 本规则由董事会拟订、股东会审议批准，自股东会通过之日起生效 [62][63]

总则 - 公司制定《重大信息内部报告制度》以规范内部重大信息传递、归集和管理，确保信息披露及时准确完整，维护投资者权益 [1] - 制度适用于公司董事、高管及各部门、控股超50%或具实际控制权的子公司 [1] - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的情形或事件，需向董事长、经理层和董事会秘书报告 [2] 报告义务人范围 - 各部门负责人、分支机构/全资子公司负责人、控股子公司负责人、参股子公司派驻董事及高管均为重大信息报告义务人 [2] - 控股股东及持股5%以上股东获悉重大信息时需及时向公司董事长、经理层和董事会秘书报告 [2] - 董事会秘书及证券事务代表负责具体承办重大信息报告工作 [2] 重大信息范围 - 包括但不限于拟提交董事会审议事项、重大交易（不含日常经营相关资产，除非涉及资产置换）、关联交易（含资源转移事项） [3][4] - 重大交易标准：涉及资产总额/净额绝对值超1000万元，或营收/净利润占比超10%且绝对金额分别超1000万元/100万元 [3] - 诉讼仲裁事项：涉案金额占净资产10%且超1000万元，或可能影响股价的其他诉讼 [4][5] - 重大变更事项：经营方针/范围调整、重大合同/合作变化、管理层变动、控股股东股份质押/冻结等 [5] - 社会责任及风险事项：高管涉嫌犯罪被调查/处罚、重大生产事故、核心人员无法履职超3个月等 [5] 报告程序 - 各部门/子公司需在重大事项提交董事会、进入协商阶段或知悉事件时立即预报 [6] - 需持续报告进展：子公司决议情况、协议签署/变更/终止、审批结果、逾期付款原因、标的交付进度（超3个月未完成需每月报告） [7][8] - 首次报告需电话通知董事会秘书并补交书面文件（含协议、批文、法律文书等） [8] - 董事会秘书负责定期报告编制，各部门/子公司需配合提供完整资料 [8] 信息披露与执行 - 董事会秘书需判断信息是否需披露，必要时提请董事会履行程序并公开披露 [9] - 公司指定专人整理保存上报信息，董事会负责制度修订及解释 [9]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司整体利益和提高质量 [3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包含一名会计专业人士 [5] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由其担任召集人 [15] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作及法律法规 [6] - 独立董事必须保持独立性，不得与公司及主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策，监督重大利益冲突事项，保护中小股东权益 [17] - 独立董事可行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会等 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告 [28][31] 独立董事履职保障 - 公司需及时提供董事会会议资料，为独立董事创造有效沟通渠道 [33] - 独立董事行使职权时发生的费用由公司承担，包括中介机构费用和差旅费用 [37] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制定并经股东会审议 [38] 独立董事提名与任期 - 董事会或持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年 [10] - 独立董事辞职或被解除职务导致董事会中独立董事少于规定人数时，需继续履职至补选完成 [12] 专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，需每季度至少召开一次会议 [25][13] - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准，并对人选任职资格进行审核 [26] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准与薪酬政策 [27]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程制定 [1] - 适用范围涵盖公司各机构、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司 [1][2] 责任主体与执行机制 - 董事会为内幕信息知情人档案登记报送的主要责任方，董事长负首要责任，董事会秘书负责具体执行 [2] - 证券投资部为日常办事机构，负责监管内幕信息及对接监管机构、媒体等 [2] - 内幕信息流转需经原持有部门负责人批准，对外提供须经高管及董事会秘书审批 [9] 内幕信息定义与知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [3][7] - 知情人范围包括《证券法》第五十一条规定的内部及外部相关人员 [8] 登记管理具体要求 - 内幕信息知情人档案需包含姓名、证件号、职务、知情时间/方式/内容等14项字段 [4][9] - 重大事项（如资产重组、股份回购、年报等）披露前需向深交所报送知情人档案 [5][10] - 重大资产重组需在首次披露时提交档案，方案调整时需补充提交 [6][12] 监督与处罚措施 - 内幕交易或泄露信息将面临公司追责、行政处罚（最高违法所得5倍罚款）及刑事责任 [11][15] - 公司需在重大事项披露后5个交易日内自查内幕交易行为并公示处理结果 [7][15] 档案保存与合规承诺 - 内幕信息知情人档案及重大事项备忘录需保存至少10年 [7][13] - 公司需书面承诺档案真实性，董事长及董事会秘书签字确认 [10][20] 内幕信息知情人告知书重点 - 知情人需在知悉内幕信息后2个工作日内提交登记表 [15] - 禁止泄露或利用内幕信息交易，违者最高面临60万元罚款及刑事责任 [15][16] - 知情人直系亲属资料需备案备查 [16]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司和股东利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 关联交易行为需遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平原则，禁止损害公司利益[2] 关联人及关联关系定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东及其一致行动人、公司董事及高管等[4][5] - 关联关系指财务或经营决策中能对公司施加控制或重大影响的股权、人事、管理及商业利益关系[7] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人视同关联人[6] 关联交易类型与基本原则 - 关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务、共同投资等资源或义务转移事项[9] - 交易需签订书面协议明确权利义务，关联方股东及董事需回避表决，必要时聘请独立财务顾问评估[10][14] 审批权限与决策程序 - 股东会审批权限：交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易（现金捐赠和担保除外）[12] - 董事会审批权限：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上[13] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人则提交股东会[14] 信息披露要求 - 关联交易协议订立、变更、终止及履行情况需按规定披露，达到董事会标准的交易需及时公告[17][18] - 连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算并履行审议披露义务[19] - 披露文件包括公告文稿、交易协议、董事会决议、中介报告等[9] 豁免披露情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、按同等条件向关联自然人提供服务等交易可免于关联审议披露，但需符合深交所规定[22] 制度执行与修订 - 制度由董事会解释，经股东会审议后生效，与法律法规冲突时以最新规定为准并启动修订程序[26][27] - "关系密切家庭成员"定义包括配偶、父母、成年子女及其配偶等[24]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作、提升审计质量，促进经济管理和经济效益提升，依据包括《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节，重点评估内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率[1][3] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全保障等，需由董事会、高管及其他人员共同实施[1][4] 审计机构设置与独立性 - 审计监察部独立行使监督权，不受其他部门干预，且财务部门负责人不得兼任审计负责人[2][6][7] - 审计部门需配备专业人员，必要时聘请外部专家，办公地点需与财务部门分离以确保独立性[6][7][8] - 内部审计人员受法律保护，实行回避制度，审计人员需保持独立、客观、公正[9][10][11] 审计职责与权限 - 审计委员会负责指导监督审计制度实施、审阅年度计划及协调外部审计关系[3][14] - 审计监察部需检查子公司内控有效性、审计经济资料合法性，并每季度向审计委员会汇报问题[4][15][16] - 发现重大内控缺陷或风险时需立即上报董事会，涉及违规运作需向交易所报告[5][18][19] 专项审计重点领域 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及风险收益评估，禁止未经授权委托理财[6][20] - 资产买卖审计重点核查审批合规性、合同履行及资产权利限制[7][21] - 关联交易审计需审查名单更新、定价公允性及独立董事意见，防止利益侵占[7][23] 审计工作程序 - 年度审计计划需经审计委员会批准，项目立项后需提前3日通知被审计单位[9][27][29] - 审计流程包括资料核查、实物勘查、编制底稿及听取反馈，15日内出具报告[10][30][31] - 被审计单位需10日内反馈意见，申诉期间原决定仍执行，重要项目需后续审计[13][14][34] 信息披露与档案管理 - 审计委员会每年提交内控评价报告，董事会审议后与年报同步披露[15][35][36] - 审计证据需完整记录，工作底稿保存10年，未经批准不得泄露档案内容[15][37][38][39] - 档案范围包括审计通知书、报告、处理决定及后续整改资料[18][40] 违规处理与附则 - 阻挠审计、销毁资料等行为将受处分，构成犯罪的移交司法机关[19][44] - 审计人员徇私舞弊或泄露商业秘密将追究行政或刑事责任[20][45] - 制度由董事会解释修订，未尽事宜按相关法律法规执行[47][48]

远期结售汇业务规范 - 公司制定远期结售汇业务规范旨在防范国际贸易中的汇率风险，确保汇率风险可控，依据包括《公司章程》《金融投资管理制度》及《中华人民共和国外汇管理条例》等 [1] - 远期结售汇定义为公司与银行签订合约，约定未来结汇或售汇的币种、金额、汇率及期限，到期后按合约执行 [1] - 业务需以生产经营为基础，以具体业务为依托，以套期保值为手段，禁止单纯以盈利为目的的外汇交易 [1][4] 业务操作原则 - 交易对手仅限于经国家外汇管理局和中国人民银行批准的金融机构，禁止与其他组织或个人交易 [2][5] - 合约外币总额不得超过未收款的出口订单外汇收入总额，且交割期需与实际出口业务执行期匹配 [2][6] - 公司需以自身名义设立交易账户，禁止使用他人账户 [2][7] 组织架构与职责 - 董事会授权远期结售汇领导小组负责日常业务管理与监督，其决议需报董事会备案 [2][8] - 领导小组职责包括制定年度计划、审批交易方案、审定规章制度及处理风险应急事件 [2][9][3] - 财务中心负责具体实施，包括交易执行、资金划转及档案管理，异常情况需向总裁办公会汇报 [3][10] 审批权限 - 连续12个月内未交割金额≤预接订单30%由领导小组审批，≤50%由董事会审批，≤80%由股东会审批 [3][11] - 各机构需严格按授权及批准计划操作，禁止超范围操作 [3][12] 业务流程 - 营销中心以银行远期汇率报价作为客户报价依据，并根据订单预测提出交易申请 [4][13][14] - 财务中心分析汇率走势后拟定操作方案草案，领导小组审核合规性后审批或提交董事会 [4][15][16][17] - 财务中心执行银行交割手续，按月提交损益报告并接受审计部监督 [5][20][21][22] 风险管理 - 财务中心需按合约及时与银行结算，汇率剧烈波动时需上报领导小组或董事会决策 [6][23][24] - 业务亏损超远期结汇总金额2%时需提交分析报告，由领导小组或董事会决策应对措施 [6][25] 信息保密与监督 - 所有参与人员需遵守保密制度，禁止泄露交易细节，操作环节相互独立并由审计部监督 [7][26][27] 附则 - 交易决策记录及合约文件需存档至少15年，规范与法律法规冲突时以后者为准 [8][28][29] - 规范解释权归公司董事会 [8][30]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高资金运作效率，保障投资保值增值 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 对外投资形式涵盖新设、参股、并购、重组、股权置换等国家允许的各类投资活动 [3] - 投资管理需遵循国家产业政策，提升核心竞争力并实现股东价值最大化 [3] 组织管理机构 - 股东会、董事会、总裁为对外投资决策机构，按权限分级审批 [8] - 证券投资部负责投资项目研究分析及建议，财务中心负责效益评估与资金筹措 [9][12] - 总裁为实施责任人，可组建项目小组并建立问责机制 [11] 审批权限 - 股东会拥有最终决策权，董事会及总裁在授权范围内行使审批权 [15] - 重大投资标准包括：资产总额/净资产占比超10%且金额超1000万元，或净利润占比超10%且金额超100万元 [17] - 证券投资需制定严格决策程序，合理控制规模与期限 [16] 投资分类与程序 - 投资分为短期（股票、债券等1年内可变现）和长期（超1年不可随时变现）两类 [18] - 短期投资需财务中心编制资金流量表，按审批计划执行 [19] - 长期投资需证券投资部初评后报董事会/股东会审批，实施中需签订合同并办理工商登记 [25][26] 投后管理 - 项目增资需按原批准额调整预算并经有权机构批准 [28] - 重大投资可聘请第三方进行可行性论证 [31] - 指定专人监控被投方经营状况，定期提供含财务报表的分析报告 [32] 投资处置 - 投资转让需证券投资部提交分析报告，按原审批权限批准 [33] - 处置时需进行资产评估，防止资产流失 [34] - 委托理财需选择合格机构并签订明确权责的合同 [34] 财务管理与审计 - 财务中心需按项目设立明细账，会计核算符合会计准则 [37] - 子公司需按月报送报表，母公司可委派财务负责人监督 [42][43] - 定期盘点投资资产确保账实一致，必要时计提减值准备 [39][45] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，董事会负责解释与修改 [48][49] - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [46]