薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1][2] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名 [5] - 设独立董事担任的主任委员负责主持工作 由委员选举产生并报董事会备案 [6] - 委员会任期与董事会一致 委员连选可连任 失去董事职务即自动失去委员资格 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [2] - 制定及审查董事及高级管理人员薪酬方案 包括绩效评价标准 奖励惩罚方案等 [3] - 拟订股权激励计划 含激励方式 对象 条件 授予数量及行权时间等主要内容 [3] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 [3] - 就员工持股计划是否利于公司发展 是否损害公司及中小股东权益等发表意见 [3] - 按《上市公司股权激励管理办法》审核股权激励计划相关事项 [3] 决策程序 - 下设工作组提供财务指标 经营目标完成情况 分管职责 业绩考评指标等资料 [6] - 董事及高级管理人员需向委员会述职和自我评价 [6] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [6] 议事规则 - 会议分定期和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [7] - 会议需提前三天通知 经全体委员一致同意可不受通知时限限制 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决 投票表决或通讯签字方式 [7] - 可邀请董事 高级管理人员及专业顾问列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [7] 回避制度 - 委员或其直系亲属与议题有利害关系时应尽快披露性质与程度 [8] - 利害关系委员应回避表决 但其他委员一致认为无显著影响时可参加表决 [9] - 回避后不足法定人数时由董事会议审议相关议案 [9] - 会议记录需注明利害关系委员未计入法定人数及未表决情况 [9] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规及《公司章程》执行 与国家新法规抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [9] - 解释权归属公司董事会 [10]

核心观点 - 公司发布对外担保管理制度 旨在规范担保行为并保护投资者权益 依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程制定 [1] 制度管理范围 - 对外担保包括对控股子公司的担保 实行统一管理 [1] - 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保法律文件 [1] 担保对象审查标准 - 可为具有独立法人资格且符合条件的单位提供担保 包括互保单位及有重要业务关系的单位 [1] - 需核查被担保人资信状况并分析担保利益和风险 [1] - 被担保人需提供多方面资信状况资料 经审核后由董事会或股东会审议表决 [1] - 存在多种不得提供担保的情形 [1] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会有一定审批权 [1] - 超过董事会审批权限的需报股东会批准 [1] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等特定情形 需经董事会审议后提交股东会审议 [1] - 为控股子公司及参股公司提供担保时 其他股东应按规定提供风险控制措施 [1] 部门职责分工 - 需求部门经办担保事项 负责对被担保单位进行资信调查 [2] - 法务部协助处理法律纠纷等事务 [2] 后续管理措施 - 公司需妥善管理担保合同资料 [2] - 指派专人关注被担保人情况 发现问题及时采取措施 [2] 信息披露要求 - 按规定履行信息披露义务 对董事会或股东会审议批准的担保及时披露 [2] - 控制信息知情范围 知情者负有保密义务 [2] 违规责任追究 - 违反规定者将视情况给予处分 处罚或要求承担赔偿责任 [2]

股票交易异常波动 - 公司股票连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到30% 属于异常波动情形 [1] 可剥铜产品市场影响 - 海外头部企业可能推行CoWoP技术路线 为带载体超薄可剥离铜箔带来新市场需求增量 [1] - 该技术路线最终落地存在不确定性 [1] - 上半年可剥铜产品销售收入占主营业务收入比例不足0.3% [1] - 可剥铜产品尚未对公司整体营收及利润产生实质性影响 [1]

公司注册地址变更 - 公司于2025年4月30日公告增加临时提案，涉及变更公司注册地址并修改公司章程 [1] - 变更后的注册地址为无锡市新吴区新晶路1号 [2] 工商登记信息更新 - 公司已完成工商变更登记，取得无锡市数据局核发的新营业执照 [2] - 注册资本为41533.2567万元整 [2] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股） [2] - 法定代表人为朱袁正 [2] 公司基本信息 - 公司成立日期为2013年1月5日 [2] - 统一社会信用代码为913202000601816164 [2] 经营范围 - 主营业务包括电力电子元器件制造、研发、设计及销售 [2] - 业务范围涵盖集成电路、电子产品研发及销售 [2] - 涉及计算机软件研发、环境保护专用设备制造销售 [2] - 具有进出口业务资质（国家限定项目除外） [2]

股票期权激励计划实施情况 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权数量为64万份，占公司目前总股本的0.79% [1][11] - 行权价格为33.6273元/份，行权股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股 [1][12] - 实际可行权期为2025年7月28日至2027年7月9日，行权所得股票可于行权日后的第二个交易日上市交易 [1][12] 激励计划批准及调整情况 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人数从68名调整为56名，授予股票期权数量从192万份调整为170.80万份 [4] - 预留授予激励对象人数从18名调整为15名，授予股票期权数量从48万份调整为44.7万份 [4][5] - 因激励对象离职及未达行权条件，公司累计注销股票期权37.9万份 [4][5][6] 行权条件达成情况 - 公司2023年营业收入达6亿元，除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入达1.67亿元，满足业绩考核目标A（100%行权系数） [8] - 43名激励对象个人考核评级均为优秀/良好，个人层面行权比例均为100% [8][10] - 公司未出现财务报告否定意见、重大违法违规等情形，符合行权条件 [7][9] 可行权对象及安排 - 本次可行权激励对象共43名，包括中层管理人员及核心骨干39人 [12] - 董事、高级管理人员及核心技术人员本次可行权数量占其获授期权数量的50% [12] - 公司采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，相关费用已在等待期内摊销 [12][14] 监管机构意见 - 监事会确认激励对象行权资格合法有效，行权条件已成就 [14] - 独立财务顾问认为本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [15] - 法律意见书认定第二个行权期条件已成就，程序合法合规 [15]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：高端PCB、高端覆铜板、特种电子布行业 - **公司**：菲利华、中益新材、中一新材、中材科技、宏和科技、日东纺、新越化学、台光、夏伟、合肥光威、济南光威 纪要提到的核心观点和论据 高端PCB市场 - **发展趋势**：2024年用于服务器存储的PCB产值约109亿美元，同比增长33%，预计到2029年保持12%的复合增长率，增长源于AI计算行业对高端覆铜板和PCB的强劲需求，如高盛预测英伟达每年推新产品满足AI计算需求[1][3][4] 高端覆铜板市场 - **市场规模**：2024年规模约40多亿美元，预计到2029年增至近70亿美元，每年增量约30亿美元，若增量全由石英纤维电子布覆盖，每年新增市场空间约10亿美元（约100亿元人民币）[1][14] - **竞争格局**：全球前十大厂商集中度约75%，人工智能服务器用覆铜板主要由台资企业主导，企业扩展计划保守，供不应求现象短期内难缓解[15] 石英纤维电子布 - **性能优势**：介电常数约3.78，低于传统玻纤的4 - 7；介电损耗理论上达1/10,000，显著低于玻纤的6/1,000，在数据传输速度和信号延迟方面更优，适用于高速数据传输，在224G高速互联应用中优势突出[1][2] - **市场前景**：随着高端覆铜板市场增长，若增量全由其覆盖每年新增市场空间约10亿美元，未来将持续增长[1][14] 菲利华 - **竞争优势**：全球少数具备石英纤维量产能力的制造商之一，国内航空航天领域石英纤维主导供应商，拥有从石英材料到制品的一体化产业链，收购中益新材强化电子布领域竞争力，业务爆发式增长，产品广泛应用于高端覆铜板制造[1][5] - **业务表现**：传统半导体业务增幅超10%，航空航天业务显著修复；2025年归母净利润预计略低于年初预期，但超2024年的3亿元；2026年电子布收入有望达2 - 3亿元，未来几年有望实现7 - 10亿规模，可能达200亿市值[3][19][23][25] 特种电子布市场 - **应用领域**：主要应用于基站、数据中心、服务器和转换器等领域，对应终端包括CPU、GPU和存储设备[9] - **产品升级**：通信传输高速及大容量背景下，将从传统玻璃纤维向石英纤维跨越[9] - **成本情况**：低介电一代玻璃纤维约30元，第二代约120元，石英纤维200 - 300元，石英纤维电子布在覆铜板中成本占比预计达30%左右[10] - **竞争格局**：上一代LOWDK二代玻纤由日东纺、AGI、旭化成、红河科技和中材科技等生产；中材科技有石英纤维产能并与台光合作认证，红河科技有项目研发；日本新越化学有生产能力但价格高、产能有限；菲利华子公司中一新材订单饱满、积极扩产，具备生产极薄布能力，产品性能可替代玻纤布[16][17] 其他重要但可能被忽略的内容 - **石英砂要求**：生产石英纤维电子布的石英砂纯度要求相对较低，用光伏级别中层或外层砂即可，但对特定杂质成分有严格限制，需稳定一致的矿源供应，目前光伏行业供需稳定，原材料供应稳定[6] - **覆铜板关键参数**：由电子布、树脂基体和铜箔复合而成，关键技术参数为介电常数和介电损耗，由组成材料加权平均值决定，石英纱介电常数和介电损耗更低[7][8] - **高速传输互联要求**：对PCB材料的介电常数和介电损耗有严格标准，石英纤维在10GHz频率下介电常数优于其他材料，介电损耗可达2/10,000，菲利华产品可达5/10,000，优于传统玻璃纤维[11][12] - **2024年业绩下行原因**：市场需求传导不充分，航天领域需求未能及时恢复[21] - **2025年航天需求恢复情况**：相比过去两年有所恢复，但力度低于预期，因下游客户有新鲜库存需消化，真正使用石英纤维的用户需求状况较好[22] - **未来盈利展望**：2026 - 2027年航天领域需求饱满，传统半导体石英玻璃材料和制品板块稳健增长，子公司盈利能力显著改善[24] - **新业务前景**：电子布业务未来几年有望实现7 - 10亿规模，给予25 - 30倍估值区间可增速至200亿市值，市场情绪乐观可能达500亿市值[25] - **市值及行业地位**：传统业务至少提300亿以上市值，电子布业务未来三到五年市场空间超百亿，公司有望拿30% - 40%市场份额，对应收入三四十亿元，实现40% - 50%毛利水平，未来几年实现200亿市值合理，具备前沿技术优势，奠定石英材料领域龙头地位[26][27]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为11.28亿元-13.33亿元，同比增长10%-30% [1] 行业复苏 - 光通信和消费电子领域延续恢复态势，带动公司主营业务产品需求增长 [1] 产品表现 - MLCC产品客户认可度持续提升，销售同比有较大幅度增长 [1] - 受益于全球数据中心建设进程加快，光器件市场需求持续增加，公司插芯及相关产品销售同比增长 [1]

公司运营情况 - 子公司安徽金瑞电子玻纤有限公司生产的电子级玻纤布主要用于满足公司覆铜板产品自用需求 [1] - 当前电子级玻纤布产能利用率达到满负荷生产状态 [1] 产业链协同 - 电子级玻纤布作为覆铜板生产的上游原材料，实现内部供应链整合 [1]

担保交易核心内容 - 控股子公司东尼半导体以部分设备和软件作为抵押物，为公司提供最高额抵押担保，担保最高余额为2.453亿元人民币 [1][4] - 担保期限自2025年7月14日至2030年7月30日，覆盖公司与浙商银行湖州分行在此期间签订的一系列债权债务合同 [1][3] - 担保范围包括债务本金、利息、复利、罚息、违约金及实现债权的相关费用 [6] 被担保人基本情况 - 公司注册资本2.324亿元人民币，注册地位于浙江省湖州市吴兴区 [1] - 控股股东沈新芳、沈晓宇合计持有公司48.90%股份 [2] - 公司主营业务涵盖电子元器件制造、金属材料制造、电子专用材料制造等领域 [1] 财务指标表现 - 2025年3月31日母公司资产总额42.569亿元，较2024年末43.216亿元下降1.50% [3] - 2025年一季度营业收入3.060亿元，净利润0.201亿元 [3] - 2024年度全年营业收入15.469亿元，净利润1.236亿元 [3] 抵押物详情 - 抵押物包括冷却水循环系统、纯水系统、缺陷检测设备等专业设备，评估价值合计2.453亿元人民币 [6] - 抵押物价值以实现抵押权时实际处理净收入为准，效力及于从物、从权利及代位物 [6] 担保协议特征 - 采用最高额抵押形式，允许在额度内循环使用信贷资金 [5] - 覆盖业务类型包括本外币借款、银行承兑、信用证开立、贸易融资及金融衍生品交易 [5] - 外币业务按业务发生当日卖出价折算，汇率变化导致的超额部分仍承担担保责任 [5][6] 担保规模与占比 - 本次担保后，东尼半导体累计为公司担保余额达3.093亿元，占公司2024年末净资产的19.78% [7][8] - 公司及控股子公司对外担保总额4.873亿元，均为对控股子公司担保，占2024年末净资产的31.16% [7]

业绩表现 - 预计2025年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损950万元至1300万元 上年同期盈利803.65万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损940万元至1290万元 上年同期盈利817.18万元 [1] - 基本每股收益亏损0.14元/股至0.19元/股 上年同期盈利0.12元/股 [1] 亏损原因 - 行业竞争加剧导致产品综合毛利率下降 [1] - 子公司南京翔辉光电新材料有限公司光电薄膜器件生产项目进入试生产阶段 相应成本费用增加 [1] - 汇率波动导致汇兑损失较去年同期增加 [1]