财务表现 - 公司上半年实现营收10.35亿元，同比下滑12.21% [1] - 净利润亏损0.97亿元，同比下跌230.13% [1] - 经营活动现金流量净额为-2.58亿元，去年同期为-2.45亿元 [2] - 归属于上市公司股东的净资产为33.98亿元，较上年度末下降2.77% [2] 业务结构变化 - 即饮业务收入达5.91亿元，同比增长8.03%，占主营业务收入58.27% [3] - 即饮业务连续三年增长，2022-2024年营收分别为6.38亿、9.01亿、9.73亿元 [5] - 冲泡业务收入4.23亿元，同比下降31.04% [6] 行业趋势 - 茶饮消费习惯持续向即饮、现制方向转移 [6] - 冲泡奶茶市场竞争格局基本稳定，即饮和现制奶茶成为主流 [7] - 新生代消费行为和思维推动行业持续变革 [7] 公司背景 - 公司成立于2005年，注册资本4.11亿元人民币 [9] - 2017年在上交所上市，成为"中国奶茶第一股" [9]

机构持股情况 - 截至2025年8月26日 共有2家机构投资者持有香飘飘A股股份 合计持股量达2597.81万股 占总股本比例6.29% [1] - 机构投资者包括杭州志周合道企业管理合伙企业(有限合伙)和香港中央结算有限公司 [1] - 机构持股比例较上一季度增长0.24个百分点 [1]

核心财务表现 - 营业总收入7.66亿元，同比微增1.38%，第二季度收入3.65亿元，同比增长1.36% [1] - 归母净利润746.61万元，同比大幅下降78.52%，第二季度出现亏损344.1万元，同比下降139.95% [1] - 扣非净利润166.12万元，同比暴跌94.44%，显示主营业务盈利能力严重恶化 [1] - 毛利率提升至32.55%，同比增长8.91个百分点，但净利率仅0.38%，同比骤降91.96% [1] 费用结构变化 - 三费（销售/管理/财务费用）总额达2.3亿元，占营收比例30.07%，同比大幅上升42.08% [1] - 销售费用同比激增70.65%，主要因电商及新零售渠道扩张导致前置性费用增加 [4] - 财务费用同比增长127.92%，主要由于利息收入减少 [5] - 管理费用未单独披露变动幅度，但三费整体占比显著上升 [1] 资产负债状况 - 货币资金1.47亿元，同比基本持平（增0.19%），但本期因支付股利及投入导致现金减少40.14% [1][1] - 有息负债3491.31万元，同比激增197.39%，主要因子公司增加银行借款 [1][2] - 应收账款1.14亿元，同比下降17.67%，显示回款情况改善 [1] - 每股净资产2.87元，同比下降8.57% [1] 现金流表现 - 每股经营性现金流-0.2元，同比恶化22.77% [1] - 投资活动现金流净额同比改善150.3%，因收回投资及处置长期资产现金增加 [5] - 筹资活动现金流净额改善34.96%，因借款增加且股份回购支出减少 [5] - 近三年经营性现金流均值/流动负债仅为-37.17%，显示现金流覆盖能力薄弱 [8] 业务与投资回报 - 净利率仅0.38%，历史中位数ROIC为6.51%，投资回报表现一般 [6] - 2016年ROIC曾低至-6069.83%，投资回报极差 [6] - 公司上市以来4份年报中出现1次亏损，需关注特殊原因 [6] - 商业模式主要依赖营销驱动，需深入研究驱动力实际情况 [7] 重要项目变动说明 - 合同负债同比下降72.5%，因预收货款符合收入确认条件实现销售 [3] - 在建工程减少47.82%，因子公司项目部分转固 [2] - 其他非流动资产激增330.04%，因子公司预付工程款增加 [2] - 短期借款增加因子公司每日博士新增银行借款 [2]

交易方案概述 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西迈通等3名交易对方合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份 交易价格为300,900万元 并募集配套资金不超过120,000万元 [3][4][7] - 交易标的润田实业主营包装饮用水的生产和销售 所属行业为饮料制造中的瓶(罐)装饮用水制造(C1522) [3] - 本次交易构成关联交易及重大资产重组 但不构成重组上市 且包含业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [4] 交易定价与评估 - 标的公司采用收益法评估 评估基准日为2025年4月30日 评估值为300,200万元 评估增值率达153.83% [5][31] - 交易价格最终确定为300,900万元 较评估值略有上浮 [5][31] - 支付方式包括现金对价90,270万元及股份对价210,630万元 现金支付占比30% [5] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准为董事会决议公告日 发行价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%且不低于2024年经审计每股净资产 确定为3.20元/股 [5] - 募集配套资金发行价格按发行期首日前20个交易日股票均价的80%且不低于每股净资产确定 [7] - 主要交易对方锁定期安排差异显著：江西迈通锁定期36个月且含自动延长条款 润田投资和金开资本锁定期12个月 [6] 募集资金用途 - 募集配套资金总额120,000万元 其中75.23%(90,270万元)用于支付现金对价 24.78%(29,730万元)用于偿还银行借款、补充流动资金及支付中介费用 [7] - 配套融资规模不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [9][10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产预计增长383.43%至226,487.31万元 净资产大幅提升 营业收入增长334.96%至50,420.04万元 [14] - 归属于母公司所有者净利润由负转正 从-1,412.10万元增至4,423.04万元 基本每股收益从-0.03元/股提升至0.04元/股 [14] - 资产负债率从84.80%下降至38.88% 降幅达54.15个百分点 显著优化资本结构 [14] 控制权与股权结构 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份 交易后通过江西迈通等主体控制比例提升至39.41% 实际控制人未发生变更 [13] - 江西迈通将成为持股28.86%的第一大股东 与原有控股股东形成协同控制 [13] - 总股本从504,936,660股增至1,163,155,409股 新增658,218,749股 [12][13] 协同效应与战略意义 - 标的公司作为中国包装饮用水及天然矿泉水"双十强"企业 拥有"中国驰名商标"认证 将补齐上市公司在自主品牌消费产品领域的空缺 [11][42] - 交易符合上市公司"旅游商品战略定位" 有助于打造江西特色旅游商品产业链 实现消费服务、场景、渠道向上游消费品的产业链贯通 [11][43] - 双方可在消费生态、品牌建设、营销渠道、客户资源等方面形成协同效应 [32] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 若交易延期则顺延至2028年度 承诺净利润分别为17,099万元、18,253万元、19,430万元及20,657万元 [19][33] - 业绩补偿以股份补偿为主 补偿总额不超过交易对价 包含盈利补偿和资产减值补偿双重保障机制 [20][21][22][23] - 净利润指标为扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 [19] 审批程序进展 - 交易已获董事会审议通过及控股股东原则性同意 尚需股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册及豁免要约收购义务 [15][30] - 交易实施存在因审批未通过或市场环境变化导致暂停、中止或取消的风险 [30] 行业与政策背景 - 交易响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》及国企改革要求 符合江西省"旅游强省"战略和国企资产证券化政策导向 [41][43] - 包装饮用水行业竞争激烈 包括农夫山泉、怡宝等头部品牌 标的公司70%以上收入集中于江西区域 存在市场集中风险 [35][36][37] - 标的公司拥有吉安东固水源及温汤水电采购渠道 存在水源地依赖性风险 [37]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向江西迈通等3名交易对方购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900万元，并募集配套资金 [11] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向不超过35名特定投资者募集配套资金两部分，募集资金总额不超过120,000万元 [11][15] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，交易包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [11] 交易标的评估 - 标的公司评估基准日为2025年4月30日，采用收益法评估值为300,200万元，增值率为153.83% [12] - 经交易各方协商确定标的公司股东全部权益交易对价为300,900万元 [12] - 支付方式为现金对价90,270万元和股份对价210,630万元 [12] 发行安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会2025年第六次临时会议决议公告日，发行价格为3.20元/股 [13] - 江西迈通所获股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月，均设分期解锁安排 [14] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [16] 业务协同效应 - 标的公司主要从事包装饮用水生产和销售，位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [11][17] - 交易将填补公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局，形成包装饮用水、互联网数字营销和跨境电商三大业务板块 [18][19] - 公司与标的公司将在消费生态、品牌建设、营销渠道等方面形成协同效应 [46] 财务影响 - 交易完成后公司总资产将增长383.43%至226,487.31万元，净资产增长415.28%至219,062.52万元 [19] - 营业收入预计增长334.96%至50,420.04万元，归属于母公司净利润将改善5,835.14万元 [19] - 资产负债率将从84.80%下降至38.88%，基本每股收益从-0.03元提升至0.04元 [19] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为504,936,660股，交易后将新增658,218,749股 [19] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，实际控制人江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制39.41%股份 [19] - 交易不会导致实际控制人变更，江西省国资委仍为实际控制人 [19] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成则承诺2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 [24] - 若2026年完成则顺延至2028年，承诺2025-2028年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元、19,430万元和20,657万元 [24] - 业绩承诺方江西迈通和润田投资按照51%和24.7%的持股比例分别承担补偿责任，补偿总额不超过交易总价 [26][28] 审批程序 - 交易已获得董事会审议通过和间接控股股东江西长旅集团原则性同意 [20] - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册及豁免要约收购义务 [20][34] - 交易存在因审批未通过而被暂停、中止或取消的风险 [34] 行业背景 - 包装饮用水行业竞争激烈，包括依云、雀巢等外资品牌和农夫山泉、怡宝等国内头部品牌 [40] - 标的公司在江西市场具有较强品牌影响力，正积极拓展东北、华东等新市场 [41] - 国家出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量，支持国有企业加大优质资产注入上市公司力度 [42][44]

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.48亿元 同比下降20.90% [1] - 归属净利润1855.25万元 同比下降77.50% [1] - 毛利率29.52% 同比下降6.33个百分点 [1] 业绩变动原因 - 营销改革初期导致业务波动 [1] - 主要原材料采购成本大幅上涨 [1] - 产品结构变化及多元化渠道业务影响 [1] 新兴渠道拓展 - 零食专营连锁渠道实现营业收入8782.08万元 [1] - 黄桃罐头/橘子罐头/椰子汁饮料进入头部及中腰部零食渠道 [1] - 越南椰子加工项目初加工业务实现营业收入3878.81万元 [1] 业务转型措施 - 持续拓展零食专营连锁等新兴销售渠道 [1] - 顺应不同销售渠道和消费者需求变化 [1] - 开展椰子类原料初加工销售业务 [1]

财务业绩 - 2025年上半年实现营收6.21亿元、归母净利润0.96亿元、扣非净利润0.87亿元，经营表现稳健 [1] - 拟每10股派发现金红利2.4元（含税），合计现金分红0.92亿元，现金分红比例达95.67% [1] - 2021年至2025年上半年分红率分别为37.15%、41.18%、81.76%、86.57%和95.67%，呈持续攀升态势 [1] 产品创新与布局 - 推出维生素营养水系列，采用"0糖、0脂、0卡、0防腐剂、0香精、0添加色素"配方，包含复合维B和高倍维C两个系列，主打缓解疲劳和增强免疫力功能 [3] - 针对电商渠道推出果汁含量10%的橙汁、葡萄汁、苹果汁、蜜桃汁四种口味果蔬汁饮料 [3] - 品牌定位聚焦年轻消费群体及青春休闲、营养便利市场导向 [3] 产能扩张与产业链建设 - 在宁夏设立全资子公司并投资建设"日处理1000吨生乳深加工项目"，产品涵盖全脂脱脂奶粉、浓缩奶、稀奶油、奶酪等 [3] - 项目分两期推进，一期工程预计2025年12月投产，达产后年产值将突破4亿元 [3] - 宁夏优质奶源资源与现代化养殖技术为乳品精深加工及高附加值转化提供支撑 [4]

业绩总结 - 2025年半年度主营业务合计营收618,460,625.33元，同比降8.54%[3] - 含乳饮料半年度营收582,635,555.30元，同比降11.19%[3] - 其他产品半年度营收35,825,070.03元，同比增77.86%[3] 市场销售 - 经销模式半年度营收585,047,720.29元，同比降9.33%[3] - 直销模式半年度营收33,412,905.04元，同比增7.89%[3] 区域营收 - 华东地区半年度营收299,879,481.22元，同比降10.97%[4] - 西北地区半年度营收5,415,681.40元，同比增37.64%[4] 用户数据 - 报告期末经销商总数2,211个，期内增254个，减669个[5] - 华东地区期末经销商820个，增78个，减211个[5] - 电子商务期末经销商28个，增减均为0个[5]

公司动态 - 李样讲（广东）陈皮有限公司在“科技赋能全运：湾区协同与产业变革新机遇”主题交流会上分享其利用科技手段赋能陈皮从采摘、生晒、储存到分装的全过程 [1] - 公司的多种产品将出现在第十五届全运会和残特奥会场景中 包括融合“百鸟朝凤”故事的茶饮礼盒以及结合赛事元素设计的便携式饮品 [1] 行业与市场机遇 - 通过全运会等大型赛事平台推广中国优质药材文化 是行业扩大市场认知和影响力的重要途径 [1] - 科技赋能传统药材产业链全过程被视为产业变革的新机遇 [1]

公司治理与会议情况 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年8月22日召开 全体9名董事出席 审议通过2025年半年度报告及募集资金使用情况专项报告 [4][5][6] - 第四届监事会第十二次会议同日召开 全体3名监事出席 确认半年度报告内容真实准确完整 [14][15][16] - 两次会议表决结果均为全票通过 无反对或弃权票 [6][9][16][18] 财务报告与信息披露 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会监事会审议通过 内容涵盖经营成果财务状况及发展规划 [1][5][15] - 报告包含按产品分类、区域分类、销售模式分类的经营数据及经销商变动情况 但具体数据未在文档中披露 [20][21] - 报告未经审计 投资者需通过上海证券交易所网站或公司官网查阅全文 [1][20] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额8.84亿元 截至2025年6月30日余额3070万元 存放于专项账户 [21][25] - 募集资金专户分设于交通银行宜昌夷陵支行、上海农商行普陀支行及浦发银行温州分行 实行三方监管 [23][24][25] - 2024年10月将节余募集资金6245万元永久补充流动资金 报告期内未进行现金管理或资金置换 [28][26][27] 募投项目进展 - 湖北宜昌产业基地项目已于2024年8月达到预定可使用状态 2024年10月正式结项 [33][34][35] - 浙江衢州产业基地扩建项目专用账户已于2025年7月完成销户 [25] - 募集资金使用情况符合监管规定 无违规情形 具体投入进度及效益数据详见附表 [17][31][33]