公司内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在加强管理、规范审计工作并提升质量，依据包括《公司法》《证券法》《审计法》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计范围覆盖公司各部门、子公司（直接或间接持股50%以上）、合并报表子公司及重大影响参股公司[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的独立监督与评价活动[1] 内部控制与审计目标 - 内部控制目标包括合规经营、提升效率、资产安全及信息披露质量[2] - 内部审计目的为促进成本控制、改善管理、规避风险及维护股东利益[2] - 公司董事、高管及所有分支机构财务收支均需接受内部审计监督[2] 内部审计机构设置 - 董事会下设3人审计委员会，含2名独立董事并由会计专业人士任召集人[2] - 内部审计机构独立于财务部门，直接向审计委员会汇报，重大问题需立即上报[2][3] - 审计人员需具备专业资质及经验，遵守保密原则并保持独立性[3] 审计职责与权限 - 审计机构职责涵盖评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及定期提交工作报告[4] - 审计权限包括调取资料、审核凭证、检查信息系统、参与会议及提出整改建议[5][6] - 可对违规行为采取临时措施（如冻结资产）并追究责任[5] 审计工作内容与程序 - 审计范围包括会计账簿、合同、银行对账单及资产证明等[6] - 需重点检查大额非经营性资金支出的审批合规性[7] - 审计覆盖销售、采购、投资等全业务环节，可调整以适应行业特点[7] 审计协作与证据管理 - 可联合其他部门开展专项审计以弥补专业不足[8] - 需配合外部审计并提供尽职调查支持[8] - 审计证据需满足充分性、相关性及可靠性，工作底稿保存期限为10年[8] 考核与违规处理 - 审计委员会参与内部审计负责人考核，表现突出者可获奖励[9] - 拒绝提供资料、阻挠审计或打击报复人员将受行政或经济处罚[9][10] - 审计人员渎职或泄露商业秘密将面临法律追责或公司处分[10] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释并修订，自审议通过之日起生效[11] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[11]

总则 - 本规则适用于东来涂料技术（上海）股份有限公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理 [1] - 公司董事和高级管理人员所持公司股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，以及融资融券交易中信用账户内的公司股份 [1] 股份买卖的禁止行为 - 公司董事和高级管理人员在以下情形下不得转让所持股份：公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、承诺期限内、公司或本人涉及证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月等 [2] - 公司董事和高级管理人员不得在公司年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，以及重大事项决策或披露期间买卖公司股票 [3] - 公司董事和高级管理人员需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制的法人或其他组织不因获知内幕信息而买卖公司股份 [3] 股份买卖的操作与限制 - 董事和高级管理人员计划减持股份的，需在首次卖出前15个交易日内披露减持计划，包括拟减持股份数量、来源、时间区间、价格区间等 [4] - 减持计划实施完毕后或未按计划实施的，需在2个交易日内报告并公告 [5] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，持有不超过1,000股的除外 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入次年可转让股份的计算基数 [5] - 因公司权益分派、减资缩股导致股份数量变化的，本年度可转让数量相应变更 [6] 信息申报与披露 - 公司董事和高级管理人员需在公司申请股票初始登记、任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报和更新个人信息 [7] - 董事和高级管理人员所持股份发生变动的，需在2个交易日内书面报告并由公司公告，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [8] - 公司董事会秘书负责统一办理董事和高级管理人员个人信息的网上申报，并每季度核查其买卖公司股份的情况 [8] - 董事和高级管理人员持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，需履行相关报告和披露义务 [9] 附则 - 本规则由公司董事会制订和负责解释，自董事会审议批准之日起生效实施 [9]

公司对外投资原则与范围 - 公司对外投资需遵守国家法律法规及产业政策，符合发展战略，并为股东谋求最大经济利益 [1] - 投资形式包括货币资金、实物资产、债权、无形资产（专利权/商标权/土地使用权等）及法律允许的其他方式，涵盖合资、合作、收购、增资、金融产品等 [1] - 投资主体涵盖公司及合并报表范围内的控股子公司，所有决策受本制度约束 [1][4] 投资决策与审批权限 - 股东会、董事会、总经理为三级决策机构，各自权限明确划分 [2][3][4] - 股东会审批标准包括：涉及资产/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值50%以上，或相关营收/净利润占比超50%且绝对金额分别超5,000万元/500万元 [2] - 董事会审批标准为上述指标的10%-50%区间，且绝对金额门槛为资产超1,000万元、营收超1,000万元、净利润超100万元 [3][4] - 总经理权限为低于董事会标准的投资，如资产/成交金额/标的指标占比不足10%，或绝对金额低于1,000万元（营收）/100万元（净利润） [4] 证券与委托理财管理 - 证券投资（股票/基金/债券/衍生品）及委托理财需经董事会或股东会批准，禁止授权个人决策 [5] - 委托理财需选择资质优良的机构并签订书面合同，明确金额、期限、投资品种及权责 [5] - 董事会需指派专人监控理财资金安全，异常情况需及时报告并采取措施止损 [5] 投资实施与监督流程 - 投资项目需经市场调研、可行性分析、内部征求意见后提交总经理办公会，重大项目需专家评审并逐级上报 [5] - 项目实施小组需全程监管，跟踪建设进度、资金使用及收益情况，定期向管理层汇报 [6] - 重大投资可单独聘请中介机构论证，控股子公司财务管理需严格执行公司制度 [6][7] 投资收回与转让条件 - 投资收回或转让需依据公司章程及被投资方章程规定，实施小组需提交书面报告并按权限报批 [7] - 公司董事会、审计委员会及财务部有权核查投资行为，必要时聘请会计师事务所审查财务资料 [7] 信息披露与制度执行 - 对外投资信息披露需符合证监会、交易所及公司章程要求 [8] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准并即时修订 [9]

公司治理结构 - 公司为维护中小股东利益并完善治理结构，制定董事选举实施细则，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 细则适用于独立董事与非独立董事选举，职工代表董事由职工民主选举产生，不适用本规则[1] 累积投票制定义 - 累积投票制赋予股东投票权等于持股数乘以应选董事人数的乘积，可集中或分散投票[1] - 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定[1] 累积投票操作流程 - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权分别按持股数乘以对应类别董事人数计算[2] - 票数计算方式为持股数乘以该轮应选董事人数，每轮选举需重新计算票数[2] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数，异议需立即核对[2] 投票规则与有效性 - 投票选项包括"赞成""反对""弃权"，股东可自由分配累积票数[2] - 投票总数超过累积票数则无效，等于或少于则有效，差额视为放弃[2] - 董事当选需"赞成"票数超过"反对"与"弃权"票数之和[2] 董事当选与补选机制 - 当选董事不足应选人数但超董事会三分之二时，缺额下次补选[2][4] - 若不足三分之二则启动第二轮选举，仍未达标需在两个月内再次召开股东会补选[4] 规则制定与解释 - 实施细则由董事会制订并经股东会通过，与法律或《公司章程》冲突时以后者为准[3] - 董事会拥有细则的解释权和修订权[4]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，给予公司2026年40xPE，目标价53.19元 [1][5] 报告的核心观点 - 国内市场需求由增量向存量转换，三棵树打造三大零售新业态进行差异化竞争，有望巩固品牌力和拉动营收增长 [1] - 公司在小B和C端市场份额稳步提升，产品和渠道日趋完善，利润率拐点和经营业绩弹性有望显现 [1] - 中国建筑涂料市场离散，三棵树国产涂料龙头地位突出，市占率有较大提升空间 [1] 根据相关目录分别进行总结 投资要点 - 三棵树针对存量市场推动三大新业态转型，预计零售市场地位稳步提升，工程市场龙头地位稳固 [14] - 考虑新业态快速复制和减值敞口收敛，上调2025 - 2027年归母净利润，维持“买入”评级 [14] 与市场观点不同之处 - 涂料赛道和公司市占率提升已得到验证，公司从单一涂料制造商向综合服务商转型，“马上住”或成新增长极 [4] - 公司主动控制大B风险、转向工程小B经销，带动回款改善和减值风险收敛，提升一线城市重涂市占率和盈利能力 [4] 历史复盘 - 三棵树从零售起家，采取“农村包围城市”战略，打造零售和工程业务体系 [17] - 2024年公司收入下降因收缩工程业务，盈利修复因减值敞口收敛；2025年一季度和半年度业绩向好 [17] 历史沿革 - 2003 - 2010年立足零售，通过“农村包围城市”策略建立差异化优势，具备零售基因 [25] - 2011 - 2020年借助地产东风，工程漆快速增长，大B直销模式兴起，但应收账款风险增加 [26] - 2021 - 2023年推动渠道转型，小B渠道发展，零售业务形成“七位一体”产品和服务体系 [35][36] - 2024年至今新业态快速复制，“马上住”“美丽乡村”“艺术漆”业务发展良好 [41][43][44] 股价复盘 - 2022年以前公司股价上涨主要受经营业绩驱动，2022 - 2023年受经营业绩和地产政策双重扰动 [54][62] - 2024年以来公司股价驱动由政策预期转至经营兑现 [64] 涂料C端市场 - 建筑涂料应用部位不同对应不同销售渠道，后周期的毛坯散装、存量翻新等具有零售消费品属性 [69] - 2024 - 2026E年个人家装总需求面积约17亿平米，新房一次装修需求承压，二手房成交催化存量翻新需求 [71] 零售业务 - 渠道多元，推进精准招商，复制成熟模式，发展电商和设计师渠道，完善“七位一体”产品体系 [77] - “马上住”服务在高线城市快速复制，抢占存量翻新战略高地，门店数量增长快且盈利情况好 [79][80] - “美丽乡村”深耕下沉市场，成为仿石漆细分市场龙头，受益乡村振兴政策 [81] - 产品矩阵多品类覆盖，高端化引领，通过“产品功能升级 + 基辅材场景化配套”转型 [91] - 艺术漆市场增长快，三棵树创新推出产品体系，推动其导入其他新业态 [102] - 基辅材与涂料强绑定，配套率提升，2019 - 2024年营业收入CAGR为36.8% [103] - 公司零售市占率稳步提升，2024年约7.9%，家装墙面漆市占率约5% [108] 工程市场 - 地产政策提振效果回落，市场仍需进一步刺激政策落地 [118][129] - 工程建涂市场规模约500 - 600亿，2024 - 2026E CAGR - 2.3%，短期承压偏弱 [3][138] - 公司积极拓展多元化渠道，工程市占率稳步提升，小B经销收入稳健增长，应收账款风险收敛 [3][142] 盈利预测与估值 - 上调2025 - 2027年家装墙面漆和工程墙面漆销量及均价增速假设，测算营业收入同比增长 [154] - 预计2025 - 2027年公司毛利率分别为30.75%/31.18%/31.20% [156] - 假设2025 - 2027年期间费用率和减值损失逐年收敛，测算归母净利润同比增长 [157] - 基于2026年归母净利计算目标价，维持“买入”评级 [5]

业绩预告概况 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-1.56亿元至-1.95亿元 [1] - 预计同期扣除非经常性损益后的净利润为-1.76亿元至-2.20亿元 [1] - 业绩预告期间为2025年半年度 未经注册会计师审计 [1][2] 同比业绩变化 - 上年同期归属于母公司所有者的净利润为-1913.44万元 本期亏损幅度显著扩大 [2] - 上年同期扣除非经常性损益的净利润为-3405.59万元 本期亏损同比增加417%至546% [2] - 上年同期每股收益为-0.04元 本期未披露每股收益数据 [2] 业绩预亏原因 - 营业收入出现下滑趋势 [2] - 折旧摊销及财务费用等固定成本维持在较高水平 [2] - 毛利率同比下降 [2] - 信用减值损失同比增加 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月30日召开第二次临时股东会 现场会议时间为下午2:00 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为当日9:15至15:00 [1] - 股东需在股权登记日2025年7月24日收市后登记在册方可参与表决 表决方式为现场或网络投票二选一 以第二次有效投票结果为准 [2] - 会议地点为公司行政楼一楼会议室 出席人员包括登记股东、公司董事监事高管、聘请律师及法规要求人员 [2] 审议事项 - 唯一审议提案为《关于聘请2025年度公司财务的议案》 属非累积投票提案 [2][5] - 该提案已通过第十届董事会第二十次会议审议 具体内容同步披露于《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网 [3] - 中小投资者表决票将实施单独计票并公开披露 [2] 会议登记安排 - 法人股东需提供股东账户卡、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人证明书 委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 自然人股东需持股东账户卡、持股凭证及身份证 委托代理人需提交股东签署的授权委托书 [4] - 所有出席人员须携带证件原件办理登记 登记联系人为万艳秋、盛誉 电话023-47265990 邮箱sxyq000565@163.com [3][4] 网络投票操作 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行 表决意见分为同意/反对/弃权 [4][5] - 互联网投票需提前办理身份认证 取得深交所数字证书或服务密码 具体流程详见系统指引 [5] - 授权委托书需明确勾选表决意见 未指示则受托人可自主表决 剪报或复印件均有效 [5][6]

董事会会议召开情况 - 公司第十届董事会第二十次会议于2025年7月14日在重庆市江津区德感工业园公司会议室以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知及相关文件已于2025年7月8日通过书面通知、电子邮件、电话等方式送达全体董事 [1] - 应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及高级管理人员列席会议，由董事长秦彦平主持 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [1] - 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [2] - 审议通过《关于聘请2025年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，该议案已获董事会审计委员会通过，需提交股东会审议，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [2] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票 [2][3] 信息披露安排 - 《董事会秘书工作细则》全文披露于巨潮资讯网 [1] - 《内部审计制度》全文披露于巨潮资讯网 [2] - 《拟续聘会计师事务所的公告》披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露报刊，公告编号为2025-040 [2] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》披露于巨潮资讯网及公司指定信息披露报刊 [2]

公司技术突破 - 公司控股孙公司汉普石墨烯（江西）有限公司的高性能工业功能涂料品牌HIPRO Graphene汉璞石墨烯重防腐涂料通过NORSOK M-501标准测试 [1] - NORSOK M-501是国际上海洋钢结构防护涂层最严格的技术规范，广泛应用于海洋防护领域，代表产品性能达到国际标准基本要求 [1] - 该标准由挪威石油行业制定，规定了海工船、海上装置和相关设施涂层应用的要求，是海工装备涂料的国际权威准入门槛 [1] 行业竞争格局 - 海外巨头如佐敦、阿克苏诺贝尔、海虹老人、立邦等已通过NORSOK M-501认证 [1] - 公司通过该认证有助于新型工业防护功能涂料解决方案加快切入高门槛的海洋工程涂料市场 [1] 产品优势 - 石墨烯无溶剂防腐涂料是一种环保型防腐涂料，不添加挥发性有机溶剂，主要通过环氧树脂与固化剂的化学反应实现固化 [2] - 具有环境友好、抗腐蚀能力强、使用寿命长、高强度、高韧性、防水、耐沾污、附着力强、耐候、无易燃易爆风险等优点 [2] - 高度适配海工、海风、石化等领域，有望帮助客户实现提质增效、降本减排 [2] 市场前景 - 公司新型高性能环保型无溶剂石墨烯重防腐涂料解决方案切入海洋装备领域，助力国产替代 [2] - 预计公司2025-2027年实现营收分别为6.20/10.27/14.57亿元，归母净利润分别为0.54/1.35/2.27亿元 [2]

虹桥与产业生态的融合 - 虹桥串联起科技企业创新、文创产业传承及生活服务业，形成多元共生的产业生态[1] - 益实科技将虹桥元素融入公司空间设计，体现地域文化与企业的深度联结[2] - 展辰公司通过虹桥强化团队文化认同，其地理位置成为企业品牌的一部分[2] 企业扎根光明的动因 - 益实科技选择光明区因其区位优势、产业配套及宜居环境，与企业发展需求高度契合[2] - 展辰公司从1994年牛山创业起步，现已布局全球九大生产基地，受益于光明科学城的生态、科研资源及政策支持[4] - 光明区对产业培育注重长期土壤涵养，而非短期催熟，吸引咖啡、陶艺等多元业态[4][5] 特色产业发展案例 - 益实科技专注条形液晶显示终端，产品覆盖国内地铁、高铁等公共交通领域，市场份额领先[2] - 李金星陶艺工作室将虹桥元素融入作品，推动"非遗+文旅"模式，其《绿水青山》陶瓷获文博会金奖[5] - 山顶一号咖啡主理人结合虹桥生态与都市温度，打造差异化咖啡文化体验[4] 产业与城市共生现象 - 光明科学城高端活动带动周边商业，如展辰大厦希尔顿花园酒店成为客商观察区域活力的窗口[4] - 夜间产业活动活跃，美盈森大厦、华强科技生态园等办公区与文创空间形成昼夜联动的经济景观[5][6]