公司经营业绩 - 公司营业收入主要来源于水痘疫苗、带状疱疹疫苗及鼻喷流感疫苗的销售收入 [3] - 2023年上半年带状疱疹疫苗上市后快速放量 带动2023年及2024年上半年营业收入与净利润显著提升 [3] - 报告期内带状疱疹疫苗销售使用数量大幅减少 销售收入承压 导致整体营业收入和利润下降 [3] - 公司正采取创新营销渠道策略并加大研发投入 加速推进在研管线进度 [3] 公司治理结构 - 第六届监事会第四次会议于2025年8月28日召开 应到监事3名 实到监事3名 [5] - 会议审议通过了2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告 [7][9] - 公司拟取消监事会设置 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [11][16] - 《公司章程》将相应修订 涉及监事会、监事的规定不再适用 [11][16] - 该议案尚需提交公司股东会审议通过 [13] 财务报告情况 - 2025年半年度报告未经审计 [1] - 董事会、监事会及高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性和完整性 [1][4] - 募集资金存放与使用合法合规 不存在损害公司及股东利益的情形 [9] - 本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案 [2] 股权结构 - 报告期末未发生控股股东或实际控制人变更 [2] - 公司存续债券情况不适用 [2]

股票期权激励计划总体分配 - 授予股票期权总量4600万份 占公司总股本比例6.97% [1] - 激励对象共148人 均为中层管理人员和核心技术业务骨干 [1] - 单个激励对象累计获授不超过公司总股本1% 全部激励计划涉及股份不超过总股本10% [1] 激励对象构成 - 激励对象名单包含148名核心技术人员及中层管理人员 [2] - 名单以序号排列形式呈现 未披露具体人员职务明细 [2] - 董事会作为计划批准机构 对授予数量保留调整权限 [1][2]

股权激励计划总则 - 为建立健全激励与约束机制 依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》制定本办法 [1] - 股权激励指公司以本公司股票为标的 对董事 高级管理人员及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工进行的长期性激励 [1] - 实行股权激励需符合法律法规及《公司章程》 有利于公司持续发展且不得损害公司利益 [1] - 实施股权激励计划需按相关规定聘请中介机构共同制定激励方案 [1] 股权激励实施条件与对象限制 - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告时不得实行股权激励 [2] - 最近36个月内出现未按法律法规进行利润分配的情形时不得实行股权激励 [2] - 激励对象可包括董事 高级管理人员 核心技术人员 核心业务人员及对公司有直接影响的其他员工 但不包括独立董事 [2] - 单独或合计持股5%以上股东 实际控制人及其配偶父母子女 外籍员工担任公司关键职务者可成为激励对象 [2] - 最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为者不得成为激励对象 [2] 股权激励计划内容要求 - 计划需载明激励目的 对象范围 授出权益数量及占比 股票来源 有效期 授予价格确定方法等事项 [3][4] - 需设置激励对象获授权益与行使权益的条件 董事及高级管理人员需以绩效考核指标作为行使权益条件 [5] - 绩效考核指标需包含公司业绩指标与个人绩效指标 公司业绩指标可包括净资产收益率 每股收益 净利润等 [5] - 标的股票来源可包括向激励对象发行股份 回购本公司股份或法律允许的其他方式 [5] 股权激励计划实施限制 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起不得超过10年 [6] - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计不得超过公司股本总额的20% [6] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授股票累计不得超过公司股本总额的1% [6] - 预留权益比例不得超过本次拟授予权益数量的20% 且需在12个月内明确授予对象 [7] 限制性股票规定 - 限制性股票分为第一类（权利受限股票）与第二类（满足条件后分次获得股票） 解除限售前不得转让或担保 [8][9] - 授予价格低于草案公布前1/20/60/120交易日均价的50%时需说明定价依据并聘请独立财务顾问 [9] - 授予日与首次解除限售日间隔不得少于12个月 分期解除限售每期间隔不少于12个月且每期比例不超过50% [9][10] - 未达到解除限售条件时公司需回购限制性股票 回购价格不得高于授予价格加银行同期存款利息 [10] 股票期权规定 - 股票期权行权价格不得低于票面金额且原则上不低于草案公布前1/20/60/120交易日均价较高者 [11] - 授权日与首次可行权日间隔不得少于12个月 分期行权每期间隔不少于12个月且每期比例不超过50% [11] - 未符合行权条件时期权不得行权或递延 公司需注销对应期权 [12] 实施程序与信息披露 - 董事会需就股权激励计划草案作出决议 关联董事回避表决 股东会表决需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [12][13][15] - 需在公司内部公示激励对象姓名职务不少于10天 并对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [13][14] - 需聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书 涵盖计划合规性 程序合法性 对象合规性等事项 [14] - 股东会审议通过后60日内需完成权益授予及登记 否则需终止计划且3个月内不得再次审议 [16] - 定期报告中需披露激励对象范围 权益授出行使失效情况 会计处理方法 费用影响等实施细节 [24][25] 特殊情形处理 - 激励对象职务变更 离职 丧失劳动能力 身故等情形下 已获授未归属权益可能作废失效 [18][19][20][21] - 激励对象出现被监管认定为不适当人选或重大违法违规情形时 已获授未归属权益取消归属 [21][22] - 公司失去对子公司控制权且激励对象留任时 已获授未归属限制性股票取消归属 [21]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股41,650,000股，发行价格为110元/股，募集资金总额为人民币4,581,500,000元[1] - 扣除发行费用后，募集资金净额为人民币4,341,379,433.74元，资金已于2021年10月25日全部到账[1] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额为人民币434,929,298.11元，报告期内使用募集资金783,049,371.27元[1] - 累计投入募集资金金额1,423,828,419.14元，超募资金永久补充流动资金金额2,070,000,000元[1] 募集资金管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出明确规定[1] - 公司与保荐机构及多家银行签订了《募集资金三方监管协议》，确保募集资金专户存储和专款专用[1] - 2022年2月公司变更募投项目实施主体，2022年3月签署《募集资金四方监管协议》[1] - 2022年11月公司调减部分募集资金用于新项目"生物技术产品研发生产基地项目"[1] 2025年半年度募集资金使用情况 - 报告期内募集资金实际使用情况详见附件1《2025年半年度募集资金使用情况对照表》[2] - 公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，累计金额为19,411,800元[3] - 公司使用不超过16亿元的闲置募集资金进行现金管理，截至报告期末现金管理余额为684,156,839.78元[3][4] - 公司使用部分超募资金69,000万元永久补充流动资金，该事项已于2025年5月实施完成[4] 募投项目具体进展 - 本溪分公司人用疫苗一期工程建设项目累计投入21,194.24万元，进度96.34%，已于2023年3月达到预定可使用状态[7] - 人用疫苗智能化车间建设项目累计投入11,979.14万元，进度86.50%，已于2024年10月达到预定可使用状态[7] - 人用疫苗研发项目累计投入43,189.19万元，进度51.59%，预计2025年12月达到预定可使用状态[7] - 生物技术产品研发生产基地项目累计投入20,744.86万元，进度52.96%，预计2026年3月达到预定可使用状态[7] - 补充流动资金项目累计投入45,275.40万元，进度100%，已完成[7] 超募资金使用情况 - 超募资金总额230,137.94万元，其中永久补充流动资金207,000万元，股票回购14,999.29万元[7] - 超募资金累计投入221,999.29万元，投入进度96.46%[7] - 报告期内公司使用超募资金69,000万元永久补充流动资金[4] 募集资金变更情况 - 公司变更了"人用疫苗研发项目"内部投资结构，暂停四价流感病毒裂解疫苗项目，调整至其他研发项目[9] - 公司变更了"人用疫苗智能化车间建设项目"部分募集资金用途，调减部分资金用于"生物技术产品研发生产基地项目"[9] - 上述变更均经过公司股东大会审议通过，并履行了相关信息披露程序[9]

审计委员会职责 - 负责审查监督公司年度财务报告编制审计及披露工作 维护审计独立性并提高审计质量 [1] - 需审阅公司财务会计报告 对其真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及潜在欺诈舞弊行为 [1] - 需检查拟聘会计师事务所的证券期货业务资格及年审注册会计师的从业资格 [2] 年报审计工作安排 - 年度财务报告审计时间安排由审计委员会 财务负责人与会计师事务所三方协商确定 [2] - 财务部门作为年报沟通协调部门 负责提供生产经营信息财务资料并参与三方沟通 [2] - 会计年度结束后审计委员会需及时听取管理层对本年度生产经营及投融资等重大事项的汇报 [2] 审计工作程序 - 需在年审注册会计师进场前审阅年度财务会计报表 [3] - 在会计师事务所出具初步审计意见后应再次审阅公司财务会计报表 [3] - 有权督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面形式记录督促过程及结果 [3] 沟通与评价机制 - 建立审计委员会 管理层与会计师事务所的年报审计沟通机制 可召开多方参与的沟通会议 [4] - 需对会计师事务所本年度的审计工作及执业质量进行全面客观评价 形成续聘或改聘意见 [4] - 评价意见需提交董事会审议 续聘时需经股东会审议 改聘时需对前后任会计师事务所进行客观评价 [4] 特殊情况处理 - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所 确需改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [5] - 改聘理由需经董事会审议及股东会决议 并充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见 [5] - 审计委员会委员在年度报告编制审议期间负有保密义务 严防内幕信息泄露及内幕交易行为 [5]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 [1] - 委员会成员由董事长 过半数独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事担任 经委员会选举并报董事会批准 [2] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [4] - 就董事任免和高级管理人员聘任解聘事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] 人员选任程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [4] - 通过内部交流和外部市场广泛搜寻人选 搜集候选人职业经历 学历背景及兼职情况 [4][5] - 需征得被提名人同意 不得将不愿接受提名者作为候选人选 [5] 会议运作机制 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 允许委员书面委托其他委员代为出席 但独立董事需事先审阅材料并书面委托其他独立董事 [7] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [8] 会议记录与保密 - 会议记录需经出席委员签字 由董事会秘书保存且保管期限不少于十年 [9] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [9] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [9]

董事会决议 - 公司第三届董事会第十四次会议于2025年8月28日召开 全体6名董事出席并一致通过所有议案 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及摘要 独立董事和审计委员会已专门审议财务信息 [1] - 会议审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 [2] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会并修订《公司章程》 该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 根据《公司法》《证券法》等法律法规 系统性修订公司治理制度 [3] - 第1至7项子议案需提交股东大会审议 其中第1项需特别决议通过 [5] 信息披露安排 - 所有会议文件及专项报告均在上海证券交易所网站同步披露 [1][2][5] - 披露《2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 [5] - 发布《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》 拟审议相关议案 [5]

公司治理结构变更 - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年8月28日以现场会议方式召开 全体3名监事均出席 [1] - 监事会审议通过《2025年半年度报告》 确认报告内容真实准确完整且符合法律法规要求 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1] - 公司计划取消监事会及监事职位 部分职权将由董事会审计委员会承接 相关内部制度包括《监事会议事规则》将同步废止 [2] 信息披露与文件披露 - 《2025年半年度报告》及摘要、《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》均于同日通过上海证券交易所网站披露 [2] - 《关于取消监事会并修订公司章程的公告》已同步披露于上海证券交易所网站 该议案尚需提交股东大会审议 [2][3] 公司章程修订计划 - 为优化治理结构并符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求 公司拟修订《公司章程》及其他相关制度 [2] - 在股东大会审议通过前 现有监事会将继续依法履行职责 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日10:00在浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道东段东方基因会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网平台时段（9:15-15:00） [1] 审议事项与投票规则 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，内容涉及公司资金管理制度 [2][3] - 议案已通过公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十三次会议审议 [3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册的A股股东（证券代码688298）有权参会 [5] - 股东可通过现场、信函、传真或邮件方式登记，需提供身份证明及证券账户卡等文件 [5][6] - 融资融券投资者需额外提供证券公司出具的证券账户证明及授权委托书 [6] 会议安排与联系方式 - 会期半天，参会股东需提前半小时签到并携带身份证明等原件 [6] - 公司联系人为朱思远，电话0572-5300267，邮箱zqb@orientgene.com [10] - 会议材料及授权委托书模板可通过上海证券交易所网站及指定证券报获取 [3][10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票并在科创板上市 获准发行人民币普通股4,867.6088万股 每股发行价格43.22元 募集资金总额210,378.05万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为194,232.16万元[2] 募集资金使用计划 - 募集资金投资项目预算总额135,589.11万元 募集资金投资总额135,589.11万元 实施主体包括之江生物和之江科技[3] 现金管理额度调整 - 现金管理额度从不超过8.8亿元增加至不超过9.4亿元 新增额度为0.6亿元[1] - 额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用[1][5] 现金管理投资标的 - 投资于安全性高 满足保本要求 流动性好的产品 包括保本型理财产品 结构性存款 大额存单 定期存款等[4][5] - 现金管理产品不得用于质押 不用于证券投资为目的的投资行为[5] 实施与授权机制 - 公司董事长在授权额度和期限内行使投资决策权并签署合同文件 具体由财务部组织实施[5] - 该事项经董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会审批[1][7] 资金收益分配 - 现金管理所得收益归公司所有 优先用于补足募投项目投资金额不足部分及日常经营流动资金[5] - 产品到期后资金将归还至募集资金专户[5] 对公司经营影响 - 不影响募投项目正常实施和公司主营业务发展 能提高资金使用效率并获得投资收益[6] - 公司将根据企业会计准则对理财产品进行会计核算[6] 监管合规情况 - 符合《上市公司募集资金监管规则》《科创板股票上市规则》等监管要求[5][8] - 保荐人对该事项出具无异议的核查意见[8]