收购交易核心信息 - 昂立教育拟以3800万元收购上海乐游100%股权，标的公司净资产账面价值为负912.95万元，交易溢价率高达516.23% [1][3] - 此次收购预计将形成约4700万元商誉 [1][3] - 收购交易设置了对赌条款，相关方承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元，若未达成业绩承诺，转让方上海湘宏最高补偿1900万元 [7][8] 收购战略动机 - 公司收购主要基于战略规划及银发业务发展需要，旨在将银发经济业务作为公司业务增长的第二曲线 [1][3][10] - 公司计划通过收购为活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现和经济效益 [10] - 公司认为上海乐游作为线下旅游公司，拥有较多线下门店，其服务的客群超70%为银发人群，更符合银发客群的消费习惯，并可反哺公司教培主业 [11] 董事会内部意见与市场质疑 - 在董事会审议本次收购事项时，11名董事中有4名投出弃权票，弃权比例超过三分之一，部分董事认为收购对主营业务支持不明、标的规模小、建议先合作再收购 [1][4] - 独立董事毛振华、高峰等在审阅评估回复后认为评估方法选择合理，评估结论能真实反映标的公司价值，估值具有商业合理性 [4] - 业内专家指出其估值逻辑采用收益法评估而非资产法，看重的是未来收益而非现有资产 [5] 标的公司财务状况与业绩预测 - 上海乐游当前处于亏损状态，2024年及2025年上半年净利润分别亏损43.58万元及56.72万元，净资产为负 [1][7] - 根据公司预测，上海乐游营业收入将从2025年下半年的5536.84万元增长至2028年的1.48亿元，净利润预计从2025年下半年亏损37.34万元扭亏为盈至2028年的354.19万元 [6][7] 行业竞争与整合挑战 - 银发经济赛道竞争激烈，除传统旅行社外，卓越教育、新东方、量子之歌等教育企业均已跨界入局 [11] - 专家分析指出，教育与旅游业务在管理与人才上差异显著，整合难度较大，成败关键在于能否将上海乐游转变为协同发展的盈利引擎，并成功开发“教育+文旅”融合产品 [12]

股东大会召开与出席情况 - 公司于2025年11月25日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第三次临时股东大会，现场会议地点为北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座 [3][4] - 会议由董事长兼总经理李永新先生主持，召集人为公司董事会，会议的召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定 [5][34] - 参与本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计1,918名，代表股份1,760,318,783股，占公司总股份的28.5423% [6] - 其中，参加现场会议的股东及代表共5名，代表股份1,384,808,864股，占总股份的22.4537%；参与网络投票的股东共1,913人，代表股份375,509,919股，占总股份的6.0886% [7][8] - 参与投票的中小股东（指除单独或合并持有5%以上股份股东以外的股东）共1,914人，代表股份375,516,019股，占总股份的6.0887% [9] 议案审议与表决结果 - 本次股东大会审议并全部通过了共计十三项关于修订公司内部治理制度的议案 [10] - 所有议案均采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，未出现否决议案的情形 [2][10] - **《关于修订〈公司章程〉的议案》**：作为特别决议事项，获得同意票1,725,352,556股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0136%，其中中小股东同意票占比为90.6885% [10][11] - **《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》**：作为特别决议事项，获得同意票1,751,067,283股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4744%，其中中小股东同意票占比为97.5363% [12][13] - **《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》**：作为特别决议事项，获得同意票1,751,030,583股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4724%，其中中小股东同意票占比为97.5266% [14][15] - **《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》**：获得同意票1,726,201,556股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0619%，其中中小股东同意票占比为90.9146% [16][17] - **《关于修订〈股东大会累积投票实施细则〉的议案》**：获得同意票1,725,483,956股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0211%，其中中小股东同意票占比为90.7235% [18] - **《关于修订〈独立董事任职及议事制度〉的议案》**：获得同意票1,725,256,756股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0082%，其中中小股东同意票占比为90.6630% [19] - **《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》**：获得同意票1,724,796,156股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9820%，其中中小股东同意票占比为90.5403% [20] - **《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》**：获得同意票1,724,870,656股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9863%，其中中小股东同意票占比为90.5602% [21] - **《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》**：获得同意票1,724,369,056股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9578%，其中中小股东同意票占比为90.4266% [22][23] - **《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》**：获得同意票1,724,621,756股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9721%，其中中小股东同意票占比为90.4939% [24] - **《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》**：获得同意票1,724,674,556股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9751%，其中中小股东同意票占比为90.5079% [25] - **《关于修订〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》**：获得同意票1,726,235,156股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0638%，其中中小股东同意票占比为90.9235% [26] - **《关于修订〈董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》**：获得同意票1,751,812,583股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5168%，其中中小股东同意票占比为97.7348% [27] 法律意见与程序有效性 - 北京市天元律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，指派律师刘海涛、王宁进行了现场见证 [29][32] - 律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及公司章程的规定 [35] - 律师确认，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效 [40][66][67] 高级管理人员变动 - 公司非独立董事兼副总经理孙维先生因内部工作调整，于近日递交书面辞职报告，辞去第七届董事会非独立董事及副总经理职务，辞职报告自送达董事会时生效 [68][69] - 孙维先生辞职后，公司董事会成员不低于法定最低人数，其辞职不会影响董事会正常运行及公司日常经营 [69] - 为保障董事会构成符合规定，公司于2025年11月25日召开职工代表大会，选举孙维先生为第七届董事会职工代表董事，任期自2025年第三次临时股东大会召开之日起至第七届董事会任期届满 [70] - 孙维先生，1985年出生，本科学历，2009年进入教育培训行业，曾担任公司陕西分公司校长、助理总裁、副总裁等职务，2025年2月起任公司董事及副总经理，现为公司职工代表董事 [72] - 截至公告披露日，孙维先生未持有公司股份，与其他大股东、董监高无关联关系，符合相关任职资格 [69][72]

人事变动核心信息 - 中公教育于2025年11月25日公告非独立董事兼副总经理孙维辞职，原因为内部工作调整 [1] - 辞职报告送达董事会时即时生效，辞职后孙维将继续担任公司相应职务 [1][5] - 孙维原定董事及副总经理任期为2025年2月14日至2028年2月13日 [5] 新任职务安排 - 公司通过职工代表大会选举孙维为新任职工代表董事 [1] - 新任职工代表董事任期自2025年第三次临时股东会召开之日起至第七届董事会任期届满之日止 [1] 高管背景信息 - 孙维1985年出生，中国国籍，持有本科学历，于2009年进入教育培训行业 [6] - 2010年至2017年担任北京中公教育科技有限公司陕西分公司校长 [6] - 2017年至2025年历任公司助理总裁、副总裁，2025年担任董事及副总经理 [6] - 截至公告披露日，孙维未持有公司股票，与主要股东及其他董监高无关联关系 [6]

赛事概况 - 公司主办WCA三阶魔方公开赛，吸引全国200余名选手及众多爱好者参与[1] - 赛事在传统项目基础上进行结构升级，聚焦三阶魔方核心赛道，设置速拧、盲拧、单手、多盲、最少步等多个项目[3] - 赛事吸引世界级选手亮相，包括世界排名第一的王艺衡和三阶魔方单次世界纪录保持者耿暄一[3] - 耿暄一在三阶速拧决赛中以3.56秒的成绩夺冠[3] 教育理念与课程价值 - 公司魔方课程以兴趣为驱动，通过系统化学习方法引导孩子建立清晰的逻辑思维框架[3] - 魔方复原过程需要手眼脑高度协同，能自然提升空间想象力、策略规划能力与反应速度[3] - 公司长期深耕魔方教育，课程持续强化孩子在逻辑思维、空间想象、策略判断等关键能力上的成长[3] - 课程通过兴趣驱动帮助孩子在专注力、自信心与综合思维能力上取得进步，并形成成长型思维[3]

公司股份回购 - 卓越教育集团于2025年11月24日通过受限制股份单位计划受托人进行股份购买 [1] - 公司在公开市场购买合共5万股股份 [1]

管理层与内部沟通事件 - 新东方创始人俞敏洪发布南极32周年内部信引发员工负面解读 其喜庆语气与红色字体被部分员工视为炫耀[3] - 俞敏洪两次公开致歉 承认行文不当 澄清所乘破冰邮轮费用为20万至25万元 并非网传148万元[3] - 俞敏洪宣布明年冬天将支持约10名基层优秀员工及10名东方甄选会员免费赴南极[3] 公司治理与人事变动 - 原东方甄选CEO孙东旭于11月6日确认离职 此后公司股价持续走低[3][4] - 从2023年底"小作文"事件至2025年11月孙东旭退场 东方甄选经历核心人事"双支柱"崩塌[6] - 俞敏洪身兼新东方与东方甄选管理层职务 但未披露具体高管梯队建设计划[6][7] 财务表现与经营压力 - 新东方2026财年第一季度营收同比增长6.1% 但股东应占净利润同比下降1.9%[6] - 东方甄选2025财年持续经营业务营收同比减少30.9% 净溢利由2024财年的2.491亿元大幅降低至0.062亿元[6] - 东方甄选2025财年GMV同比降低39.2%至87亿元 毛利同比减少17%至14亿元[7] 业务挑战与市场担忧 - 董宇辉与孙东旭的离开直接导致东方甄选"流量基本盘"动摇 且未形成有效替代[7] - 市场对东方甄选业务独立性 盈利持续性以及管理层战略重心与公司现实困境匹配度存在深层担忧[4][8] - 投资者更关注新东方教育 文旅与东方甄选电商几大业务的优先级排序与人才资源补全[8]

公司AI战略布局 - 公司高度重视AI领域布局，已从几十个潜在方向中重点推进多款AI产品 [1] - 重点推进的AI产品矩阵包括AI面试点评、AI申论批改、AI个性化辅导、AI极简题库、AI拍照搜题等 [1] - AI产品覆盖学员培训“学练考评”全学习场景，并逐步向员工全岗位提效方面延伸 [1] AI产品应用与成效 - AI面试点评已规模化应用于教学、教研及师资培训，显著提升产品交付效率 [1] - AI产品助力运营降本增效 [1] - 在2025年上半年，AI面试点评已覆盖全国30余个省市上万名学员 [1]

管理层与内部沟通事件 - 新东方创始人俞敏洪发布南极32周年内部信引发员工负面解读和舆论风波 [1] - 俞敏洪两次公开致歉 承认行文不当 澄清所乘破冰邮轮12天行程费用为20万至25万元 并非网传148万元 [1] - 俞敏洪宣布明年冬天支持约10名基层优秀员工及10名东方甄选会员免费赴南极 [1] - 原东方甄选CEO孙东旭于11月6日确认离职 此后公司股价持续走低 [1] 核心管理层变动与影响 - 东方甄选在两年内经历核心人事"双支柱"崩塌 包括2024年7月董宇辉离职和2025年11月孙东旭退场 [4] - 董宇辉与孙东旭的离开直接导致东方甄选"流量基本盘"动摇 且至今未形成有效替代 [4] - 俞敏洪担任东方甄选董事长兼CEO 但未披露具体梯队建设计划 [4] - 外界质疑管理层战略重心与公司现实困境匹配度 [2] 财务业绩表现 - 新东方2026财年第一季度营收同比增长6.1% 但股东应占净利润同比下降1.9% [4] - 东方甄选2025财年持续经营业务营收同比减少30.9% 净溢利由2024财年的2.491亿元降低至0.062亿元 [4] - 该财年东方甄选GMV同比降低39.2%至87亿元 毛利同比减少17%至14亿元 [4] 业务战略与市场担忧 - 市场对东方甄选业务独立性与盈利持续性存在深层担忧 [1][2] - 公司正陷入"转型阵痛未消、新增长引擎待验证"的困境 [4] - 俞敏洪认为东方甄选所在领域发展潜力无限 未来市场空间将比新东方大得多 [4] - 投资者需要俞敏洪对新东方教育、文旅及东方甄选电商进行优先级排序与人才资源补全 [5] 近期市场表现 - 11月24日 新东方股价涨2.09% 东方甄选股价跌0.64% [6]

公司内部沟通事件 - 新东方教育集团董事长俞敏洪于11月22日晚再次发布内部信[1] - 俞敏洪在信中首先就其在南极写信时使用的描述和比喻触发员工不满表达歉意[1] - 其次俞敏洪就内部信中使用红色字体道歉解释称红色对其一代人代表喜庆和欢庆并无他意[1] - 俞敏洪表示写信时身处南极但并无炫耀之意旨在真诚分享个人观点和情况[1] 外部专家评论 - 经济学家马光远于11月23日连发多条博文力挺俞敏洪[1] - 马光远评价俞敏洪的信件内容不错不亢不卑没有迎合网络情绪[1] - 马光远认为信件主要内容是说明和解释而非再次道歉并对制造老板和员工对立的说法不认同[1] - 马光远表示俞敏洪去南极如同去三亚一样简单并无炫耀成分但被部分人解读为炫耀[1]

公司战略与收购动机 - 收购上海乐游誉途国际旅行社有限公司（上海乐游）主要为实现战略协同与业务协同 [1] - 公司主业为教培业务，并将银发经济业务作为业务增长的第二曲线，以应对老龄化趋势 [1] - 收购可为公司积累的活力老人群体提供个性化旅游服务，促进银发业务闭环，实现老年群体流量变现和经济效益 [1] 收购标的协同效应 - 上海乐游是上海本土门店数排名前三的旅游公司，拥有国内国际游牌照、丰富旅游资源和良好市场口碑 [1] - 上海乐游线下门店服务客群超70%为银发人群，可为公司“快乐公社”老年兴趣培训带来客户流量 [1] - 上海乐游深入社区的众多门店可发展为公司教培主业的推介网点，为教培主业带来客户流量并促进其发展 [1] 收购标的财务状况 - 上海乐游截至2025年6月末净资产账面价值为负912.95万元，处于资不抵债状态 [2] - 2024年、2025年上半年上海乐游营业收入分别为6592.25万元、3864.14万元，但净利润分别为负43.58万元、负56.72万元，处于亏损状态 [2] - 采用收益法评估，上海乐游股东全部权益价值为3850万元，评估增值4762.95万元，增值率521.71% [2] 公司近期业绩 - 2025年三季报显示，1至9月公司实现营收10.81亿元，同比增长12.03% [2] - 2025年前三季度实现归母净利润0.46亿元，同比增长141.11% [2] - 归母净利润增长主要系期内公司经营效率较去年同期有所提升 [2]