财务表现 - 上半年营业收入124.68亿元 同比增长15.05% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损5992.46万元 上年同期净利润465.7万元 [1] - 基本每股收益-0.042元 [1]

财务表现 - 营业收入88.47亿元 同比增长10.68% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.38亿元 同比增长22.27% [1] - 扣除非经常性损益的净利润3.14亿元 同比增长16.17% [1] - 基本每股收益0.25元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入1246.78万元 同比增长15.05% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-5992.46万元 [1] - 扣除非经常性损益净利润-5892.87万元 [1] - 基本每股收益-0.0420元 [1] 经营状况 - 营业收入实现双位数增长但整体盈利承压 [1] - 主营业务亏损与净利润亏损规模基本一致 [1]

财务表现 - 营业收入68.38亿元 同比增长112.17% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.02亿元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5981.08万元 [1] - 基本每股收益0.0218元 [1]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为并加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 制度适用范围涵盖公司及其直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息保密工作的监控及信息披露工作 董事和高级管理人员需承担保密义务 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 尚未公开指信息未在中国证监会指定信息披露媒体或上海证券交易所网站正式公开 [2] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、对外重大担保、重大债务违约、重大亏损、股利分配计划、董事或经理变动、5%以上股东持股变化、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌违法违规调查、新股发行决议、股份质押或冻结、主要资产被查封、业务停顿、大额政府补贴、未公开并购重组活动、定期报告财务数据等 [2][3] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 包括但不限于公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人、控股公司及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购方或交易方相关人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [3] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自对外泄露信息 [4] - 信息披露前需将知情人员控制在最小范围 重大信息文件需指定专人报送保管 [4] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [4] - 与外部机构发生涉及内幕信息的业务时需签订保密协议 [4] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或进行内幕交易 [4] - 信息泄露或交易价格异常波动时公司需立即披露 [5] - 违规行为可能导致公司依据规定处罚责任人 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5][6] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [6] - 内幕信息知情人受处罚时公司需向上海证监局和交易所备案并披露 [6] 信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密主要负责人 董事会秘书负责具体监控及披露工作 [6] - 未经董事会批准不得对外泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [7] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站公告 且不得早于指定媒体 [7] 登记备案工作程序 - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [7] - 登记备案工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书组织实施 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [10] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [10] - 登记备案材料需保存至少十年 [10] - 涉及并购重组、发行证券等内幕信息需在公开披露后5个工作日内向监管机构报送知情人名单 [11] - 下属单位发生内幕信息需第一时间向董事会秘书报告并配合登记披露工作 [11] 制度附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释及修订 [12] - 若与国家法律法规或《公司章程》不一致 以后者为准 [12]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人涵盖公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体 [1] - 信息披露需通过指定媒体发布，并报送上海证券交易所登记及证监会派出机构备案 [2][8] 信息披露基本原则 - 公司需保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [2] - 禁止以新闻发布或答记者问等形式替代法定报告和公告义务，且定期报告不得替代临时报告 [2] - 所有投资者应平等获取重大信息，禁止私下提前向特定对象披露或泄露信息 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等 [3] - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [4] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [4] 临时报告触发情形 - 临时报告需立即披露可能对股价产生较大影响的重大事件，包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等 [5] - 其他触发情形包括主要资产被冻结、经营业绩大幅变动、聘任或解聘会计师事务所、会计政策重大变更等 [5][6] - 公司控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行信息披露义务 [7] 信息传递与审核流程 - 董事、高级管理人员及各部门负责人需第一时间向董事会秘书报告重大事件 [9] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，并通报董事和高级管理人员 [9] - 定期报告由高级管理人员编制，董事会审议，董事会秘书组织披露工作并通报相关人员 [9] 职责分工与监督机制 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，负责管理信息披露事务 [10] - 独立董事对信息披露制度实施情况进行监督，发现重大缺陷需提出处理建议并报告监管机构 [12] - 董事会定期对信息披露管理制度实施情况进行自查，并在年度董事会报告中披露执行情况 [11] 内幕信息管理 - 内幕信息包括可能对股价产生重大影响的未公开信息，如经营财务重大变化、分配股利计划、股权结构变动等 [13] - 内幕信息知情人包括董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其相关人员等，需签署保密协议 [13] - 公司需严格控制内幕信息知情人范围，防止信息泄露和内幕交易 [14][15] 信息披露暂缓与豁免 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时，公司可申请暂缓或豁免信息披露 [15] - 暂缓或豁免披露需满足信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、股票交易未异常波动等条件 [16] - 暂缓或豁免原因消除或信息泄露时，公司需立即披露相关信息 [17] 档案管理与责任追究 - 董事会秘书负责信息披露文件及股东会、董事会会议文件的存档管理 [17] - 公司内部人员违反信息披露规定将计入绩效考核，严重导致重大损失的可予以开除 [20] - 中介机构或关联人擅自披露信息，公司保留追究责任的权利 [21] 子公司与股东信息披露义务 - 子公司需参照本制度履行信息披露管理与报告工作，负责人为信息报告第一责任人 [22] - 实际控制人、控股股东和持股5%以上股东发生重大信息时，需及时通报公司信息披露事务管理部门或董事会秘书 [22]

总则 - 规范公司对外担保行为 控制财务和经营风险 明确股东会与董事会的决策职责 [2] - 对外担保包括为他人提供的保证 抵押 质押及其他担保事项 含对控股子公司的担保 [2] - 公司为自身债务提供担保不适用本制度 子公司对外担保视同公司行为需按权限审批 [2] - 对外担保遵循审慎 平等 互利 自愿 诚信原则 主要股东及其他关联方不得强制公司提供担保 [2] 审查和批准 - 董事会审议前需充分调查被担保对象经营和资信情况 必要时聘请外部专业机构评估风险 [5] - 总经理指定财务部审查评估担保申请 经财务总监和总经理审核后报董事会审议 [5] - 出现担保项目不符合法规 提供虚假财务资料 进入破产清算程序 资不抵债等情形不得提供担保 [6][7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50%后需股东会批准 [7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会批准 [7] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%后需股东会批准 [7] - 对股东 实际控制人及其关联方提供担保需股东会批准 [7] - 董事会审议需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 [7] 执行和风险管理 - 经批准后由董事长或其授权人签署担保合同 控股子公司比照执行 [8] - 财务部为日常管理部门 担保合同需在签署后2日内登记备案 [8] - 主债务合同变更时需由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任 [9] - 财务部门需制定应急方案 督促还款 管理担保债务风险 [9] - 需指派专人持续关注被担保人财务状况及偿债能力 建立相关财务档案 [10] - 被担保人未能履行义务时需及时采取补救措施 承担担保责任后应及时追偿 [10] - 审计需重点关注审批程序 担保风险 反担保实施性及专人持续跟踪情况 [10] 人员责任 - 董事需严格审核对外担保事项 对违规或失当造成的损失承担赔偿责任 [11] - 未按权限程序审批或签署担保合同造成损失需追究法律责任 未造成损失也可处罚 [11] 附则 - 制度经董事会审议后报股东会审议通过执行 由董事会负责解释及修订 [11]

总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用和管理 提高资金使用效率和效益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司章程[2] - 募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[2] - 公司董事会需对募集资金投资项目可行性进行充分论证 确保项目具有较好市场前景和盈利能力 董事和高级管理人员需勤勉尽责维护资金安全[2] - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施时 相关企业需遵守本制度[2] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 资金集中存放于董事会决定的专户 专户不得存放非募集资金或作其他用途 多次融资需分别设置专户 超募资金也需存放专户管理[3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放、专户账号及金额、银行每月提供对账单、大额支取通知（单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构）、保荐机构可随时查询、各方职责及违约责任等[3] - 协议签订后2个交易日内需报告上海证券交易所备案并公告 协议提前终止时需两周内签订新协议并同样备案公告[4][5] - 商业银行连续三次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户[5] 募集资金使用 - 公司需按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金[9] - 使用要求包括制定资金使用申请审批程序、按计划使用、严重影响计划时及时报告并公告、募投项目出现重大变化时重新论证可行性[9] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券 禁止通过质押、委托贷款变相改变用途 禁止提供给关联方使用[6] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金到位后6个月内置换 置换需董事会审议通过且保荐机构同意 并在2个交易日内公告[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金需符合不影响投资计划、用于主营业务、单次不超过12个月、已归还前次资金等要求 需董事会审议通过并公告 到期前需归还专户[6][7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款或大额存单（非保本型除外） 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 到期收回后才可再次开展[7][8] - 现金管理需董事会审议通过且保荐机构同意 公告内容包括募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配及安全性等[8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议 充分披露必要性和合理性[9] - 闲置超募资金用于现金管理或补充流动资金时需说明必要性和合理性 经董事会审议通过并披露[9] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[10][17] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过且保荐机构同意 低于100万元或低于承诺投资额5%可免程序 用于非募投项目需履行变更程序[10] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需董事会审议通过且保荐机构同意 节余资金占募集资金净额10%以上还需股东会审议 低于500万元或低于净额5%可免程序[11][13] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途的情形包括取消或终止原项目、实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体或方式等 需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[14] - 变更后资金需投资于主营业务 需进行新项目可行性分析[14][15] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告 内容包括原项目情况及变更原因、新项目基本情况及投资计划、审批情况、保荐机构意见等[15] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易[15] - 募投项目对外转让或置换时需公告具体原因、已使用金额、项目进度和效益、置换定价及收益等[16] 募集资金使用管理与监督 - 董事会需每半年度核查资金使用情况 编制并披露《募集资金专项报告》 解释实际投资进度与计划的差异[17] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[17] - 保荐机构或独立财务顾问需持续督导资金存放和使用 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告[17] - 保荐机构需每年出具专项核查报告 内容包括资金存放和使用情况、项目进展差异、置换自筹资金情况、闲置资金补充流动资金效果、现金管理情况、超募资金使用、投向变更、节余资金使用等[18][20] - 公司需配合保荐机构和会计师事务所的督导、核查和审计工作[18] - 保荐机构发现公司或商业银行未履行三方监管协议时需督促整改并报告[18]

公司内部审计制度框架 - 内部审计制度旨在规范公司内部监督和风险控制 保障财务管理 会计核算和生产经营符合国家法律法规要求 维护股东合法权益 [2] - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对公司内部控制和风险管理的有效性 财务信息真实性和完整性以及经营活动效率和效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率和效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整和公平 [2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 公司设立独立内部审计部门 对审计委员会负责并报告工作 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 [3] - 内部审计部门负责人由审计委员会提名董事会任免 公司配置专职审计人员 各内部机构 控股子公司及重大影响参股公司需配合审计工作 [3] 审计职责范围 - 内部审计部门需检查和评估内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 审计会计资料和经济活动的合法性 合规性 真实性及完整性 [3] - 审计范围涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理和信息系统管理等 [4] - 每季度需向审计委员会报告工作执行情况和发现问题 每季度查阅关联方资金往来情况 检查是否存在资金资产被占用转移等异常情况 [3] 审计工作计划与执行 - 会计年度结束前两个月提交次年度审计计划 结束后两个月提交年度审计报告 [4] - 年度计划必须包含重要的对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等事项审计 [4] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 完整记录于工作底稿 并建立档案管理制度明确保存时间 [4] 内部控制评价与报告 - 每年至少向董事会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [5] - 审查重点包括大额非经营性资金往来 对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露等内控制度的完整性 合理性及有效性 [5] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 发现重大缺陷或风险应及时向董事会报告 [5] 信息披露与责任机制 - 董事会根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告 涵盖评价工作总体情况 依据范围程序方法 制度建立实施情况 缺陷处理及改进措施等内容 [6] - 内部控制执行情况作为各部门和控股子公司绩效考核重要指标 建立责任追究机制查处违规责任人 [6] - 董事会审议年度报告时需对内部控制自我评价报告形成决议 审计委员会 独立董事和保荐人需分别发表意见和核查意见 [6] 奖惩与制度维护 - 对成绩显著的审计人员给予表彰奖励 对玩忽职守 泄密 以权谋私者给予处分 [7] - 发现审计工作重大问题需追究责任并报告交易所 [8] - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [8]

董事会组成与职权 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员等15项职权[3] 董事会授权权限 - 董事会审议公司收购或出售资产、对外投资、租入或租出资产等交易的权限为交易金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上但不足50%，或占最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上但不足50%，或占最近一个会计年度经审计净利润的30%以上但不足50%[4][5] - 董事会审议批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[5] - 董事会审议财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事通过，单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的需提交股东会审议[5] 董事长职权 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议，督促检查董事会决议的执行[6] - 董事长审批公司发生交易达到最近一期经审计总资产的10%以上但不足30%，或占最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不足30%，或占最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不足30%的事项[6] - 董事长在不超过公司净资产值50%的范围内决定公司的直接债权融资事宜[7] 董事会秘书 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务[8] - 董事会秘书应具备财务、管理、法律等专业知识，取得董事会秘书资格证书，且不得有被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开谴责等情形[8] - 董事会秘书职责包括协调信息披露、投资者关系管理、组织筹备会议、保密工作、股票变动管理等13项职责[9] 专门委员会 - 战略委员会由3名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[12] - 提名委员会由3名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选进行遴选和审核[13] - 审计委员会由3名董事组成，负责审核公司财务信息及其披露、监督内外部审计工作和内部控制[14] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策[15] 董事会议案 - 董事会成员、总经理等可提出议案，议案内容需符合法律法规和公司章程规定，且有明确议题和具体决议事项[18] - 需经董事会审议的生产经营事项如年度发展计划、财务预算、盈余分配方案等由总经理或财务负责人拟订后由董事长提出[18] - 人事任免议案由董事长、总经理根据提名委员会审议结果向董事会提出[19] 董事会会议 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议召开[20] - 董事会会议通知需提前10日或2日发出，内容包括会议时间、地点、议题等，紧急情况下可口头通知[20][21] - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但需遵循关联交易、独立董事等委托原则[22][23] 董事会表决 - 董事会表决以举手表决或记名填写表决票方式进行，临时会议可用传真、电话等方式进行[24] - 董事与决议事项有关联关系的不得表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人的需提交股东会审议[27] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需经全体董事过半数及出席董事会的三分之二以上董事通过[28] 董事会记录与档案 - 董事会会议记录包括会议日期、地点、出席情况、审议提案、表决结果等内容，由董事会秘书保存，保存期限为10年[31][32] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，保存期限为10年[32] 附则 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[33] - 本规则所称"以上""不超过""内"含本数，"以外""低于""不足""过""超过"不含本数[33]