公司治理争议 - 北京汇源工会委员会质疑2025年第三次临时股东会合法性 指控大股东诸暨文盛汇通过单方意愿表决 强行闭麦监事异议 [2] - 临时股东会被指违反《公司法》多项规定 北京汇源拒绝承认其决议及选举董事的效力 [2] - 股东会议题涉及以北京汇源资本公积弥补亏损 但具体决议内容未对外公布 [2] 经营与财务表现 - 北京汇源2025年需完成4.02亿元扣非净利润以实现对赌目标 但上半年净利润约1亿元 同比下降约40% [3] - 2023年至2025年累计扣非净利润对赌目标为11.25亿元 2024年实际完成3.3亿元 下半年业绩达成存在不确定性 [3] - 大股东被指责6.47亿元投资款未投入生产经营活动 未对现有利润产生贡献 [4] 资本运作与协议风险 - 文盛资产面临对赌协议履约压力 若业绩不达标需对国中水务进行股权补偿或股份回购 [3] - 对赌条款被指过度乐观市场环境 若业绩未达成且协议未修改 文盛资产将承担损失 [3][4] - 文盛资产计划下周召开临时董事会 国中水务密切关注事态进展 [3]

汇源股东会争议 - 北京汇源工会委员会发布异议函，质疑2025年第三次临时股东会的合法有效性，称其违反《公司法》多项规定，不承认其合法性、不执行决议、不承认选举的董事 [3] - 异议函指出临时股东会由大股东诸暨文盛汇单方操作，北京汇源监事提出异议时被强行闭麦 [3] - 北京汇源回应称临时股东会"黑箱操作"，公司不了解具体决议内容，目前生产经营正常 [3][4] 业绩对赌压力 - 文盛资产承诺北京汇源2023-2025年扣非净利润累计不低于11.25亿元，2025年需完成4.02亿元 [5] - 2025年上半年北京汇源净利润约1亿元，同比下降约40%，2024年扣非净利润为3.3亿元 [5] - 若业绩不达标，文盛资产需对国中水务进行股权补偿或回购股份 [5] 资金争议 - 北京汇源指责大股东6.47亿余元投资款未投入生产经营活动，对现有利润无贡献 [5] - 文盛资产计划下周召开临时董事会 [4] - 国中水务表示密切关注事态进展 [5]

文盛资产和北京汇源的合作正面临诸多挑战 在8月9日公开信炮轰大股东出资逾期等问题后，汇源官方公号于8月14日深夜再次发文，以北京汇源食 品饮料有限公司（下称北京汇源）工会委员会名义发出异议函，质疑2025年第三次临时股东会的合法有 效性，并呼吁员工抵制"恶意资本游戏"。北京汇源今日回应第一财经表示，临时股东会"黑箱操作"，公 司并不清楚具体决议内容，目前生产经营正常。 北京汇源今日向第一财经回应表示，目前北京汇源的经营一切正常，但指出大股东在举行临时股东会后 并未对外公布结果，由于其"黑箱操作"，公司也不了解具体情况。文盛资产今日则向记者表示暂不接受 采访。而记者了解到，文盛资产计划下周还要召开临时董事会。 值得注意的是，文盛资产和北京汇源的合作正面临诸多挑战。根据国中水务公告，文盛资产承诺北京汇 源2023年到2025年的扣非净利润累计不低于11.25亿元，经计算2025年北京汇源需完成4.02亿扣非净利润 才能达标，但通过国中水务的投资收益反算，上半年北京汇源的净利润在1亿元左右，同比下降约4成。 考虑到2024年北京汇源的扣非净利润为3.3亿元，下半年北京汇源能否完成业绩任务还是未知数。如果 不达标，文 ...

北京汇源控制权争议 - 北京汇源管理层发布公开信指控大股东诸暨文盛汇未缴足出资且拖欠8.5亿元投资款超一年 同时通过资本公积补亏计划变相剥夺债权人选择权 [2][5][6] - 诸暨文盛汇持股比例60%但实缴出资仅占注册资本22.8% 却全面控制公司董事会 监事会及总经理提名权 而普通债转股股东实缴占比47.76%仅享有30%股东权益 [3][6] - 管理层建议其他股东通过股东会决议限制诸暨文盛汇未实缴股权对应的表决权 利润分配权等权利 并在60日内对违规决议提起诉讼 [3][4] 出资纠纷与重整计划执行 - 文盛资产作为投资人应通过诸暨文盛汇和天津文盛汇向北京汇源出资16亿元 分三年投资（2022年7.5亿元 2023年3.8亿元 2024年4.7亿元） 但剩余8.5亿元资金逾期未到位 [5][6] - 2023年实缴出资约7.5亿元中6.47亿元（含利息及履约金）由诸暨文盛汇直接管控 未完全用于公司运营 [6] - 文盛资产称实缴义务已完成7.4亿多元 后续8.5亿元属于资本公积部分 因未完成实缴工商登记导致融资困难 [8] 资本公积补亏议案争议 - 诸暨文盛汇提议以资本公积弥补亏损 但公司资本公积总额中55.3亿元（对应17名未受领股权债权人）存在不确定性 可能剥夺债权人选择权 [10] - 根据新《公司法》和财政部规定 资本公积补亏需满足优先使用任意公积金 来源合法及程序合规三重条件 目前议案合理性存疑 [10][11] - 推动补亏可能旨在调整账面亏损为分红 融资或减持提供便利 但对利润端影响有限 [12] 业绩对赌与文盛资产资金状况 - 文盛资产对国中水务的对赌协议要求北京汇源2023-2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元 但2023-2024年仅完成7.23亿元 差额4.02亿元 [12] - 2025年上半年国中水务确认的投资收益仅2207万元 同比减少43.76% 完成对赌目标压力较大 [12] - 文盛资产因金融借款合同纠纷被强制执行888.3万元 实控人周智杰被限制高消费 资金链紧张 [8] 国中水务投资影响 - 国中水务支付9.3亿元收购文盛汇36.49%股权 间接持有北京汇源21.89%股份 2023-2024年确认投资收益0.83亿元和0.73亿元 占净利润比例分别为275.77%和165.29% [13][15] - 诸暨文盛汇公司章程规定按认缴出资比例分配利润 但实缴不足可能损害股东权利 上交所已下发监管工作函要求说明 [14] - 收购计划因上海邕睿所持52.47%股权被法院冻结而受阻 投资效率受质疑（国中水务出资9.3亿元对应北京汇源21.89%股份 而诸暨文盛汇出资7.5亿元对应60%股份） [15] 公司内部治理冲突 - 董事长鞠新艳与北京汇源存在公司决议效力确认纠纷 案件将于2025年9月15日开庭审理 [9] - 文盛资产最初计划引入国中水务作为接盘方并推动A股上市 但因股权冻结退出通道受阻 影响后续资金投入意愿 [8]

北京汇源控制权争夺 - 北京汇源管理层发布公开信指控大股东诸暨文盛汇未缴足8.5亿元投资款且拖欠超一年，实际实缴出资仅占注册资本22.8%却掌控60%股权及公司治理权 [3][5][9] - 管理层提议其他股东通过决议限制诸暨文盛汇未实缴部分对应的股东权利，并建议60日内对违规决议提起诉讼 [6] - 除诸暨文盛汇外，天津银晟汇二号、一号分别认缴2.57亿元、6030万元，持股24.11%、5.65% [6] 重整计划与出资争议 - 2022年重整计划要求文盛资产通过诸暨文盛汇、天津文盛汇分三年出资16亿元获取北京汇源70%股权，但截至2024年仅实缴7.5亿元（含6.47亿元被诸暨文盛汇管控资金） [9][10] - 文盛资产辩称7.4亿元后剩余为资本公积义务，因未完成工商登记导致融资受阻 [10] - 行业分析指出文盛资产原计划通过国中水务接盘及A股上市退出，但国中水务收购终止影响资金投入意愿，且文盛资产自身因888.3万元被执行被"限高" [11] 资本公积补亏争议 - 诸暨文盛汇提议以资本公积补亏，但北京汇源68.9亿元资本公积中55.3亿元因17名债权人未受领股权存不确定性 [14][15] - 新《公司法》要求补亏需优先使用其他公积金，且需满足来源合法性与程序合规性，当前议案合理性存疑 [15] - 分析认为补亏或为后续分红、融资铺路，但对完成文盛资产与国中水务对赌协议中2023-2025年累计11.25亿元扣非净利目标（目前差4.02亿元）作用有限 [16] 国中水务投资影响 - 国中水务2022年支付9.3亿元收购文盛汇36.49%股权间接持股北京汇源21.89%，2023-2024年确认投资收益1.56亿元，但2025年上半年收益同比降43.76%至2207万元 [18][19][16] - 收购计划因上海邕睿持有的诸暨文盛汇52.47%股权被冻结受阻，中小股东质疑出资效率差异（国中水务9.3亿元对应21.89%股份 vs 诸暨文盛汇7.5亿元撬动60%股权） [20] - 国中水务援引章程称利润按认缴比例分配，但未实缴是否损害股东权利遭交易所问询 [19] 内部治理冲突 - 北京汇源董事长鞠新艳与公司决议效力纠纷案将于2025年9月15日开庭，显示管理层内部分歧公开化 [12]

公司治理冲突 - 北京汇源管理层公开指控大股东诸暨文盛汇拖欠8.5亿元投资款长达一年且未缴足出资 [1] - 大股东通过资本公积补亏计划可能变相剥夺债权人选择权 [1] - 管理层呼吁其他股东对大股东进行限权以应对异常控制状况 [1] 股东关系影响 - 冲突波及股东国中水务 导致其投资收益大幅下降且控股计划搁置 [1] - 国中水务作为间接投资方表示将以自身利益为主 对赌协议到期后将按协议处理 [1] 事件进展状态 - 诸暨文盛汇声称不了解事件 北京汇源电话未能接通 [1] - 资本博弈持续进行中 多方沟通渠道尚未取得明确进展 [1]

核心观点 - 北京汇源管理层公开指控大股东诸暨文盛汇未缴足出资且拖欠8.5亿元投资款，并试图通过资本公积补亏计划变相剥夺债权人选择权，管理层号召其他股东限制大股东权利并提起诉讼 [1][2][3] - 控制权与出资比例严重失衡：诸暨文盛汇实缴出资仅占注册资本22.8%却持有60%股权并全面控制公司经营，而普通债转股股东实缴占比47.76%仅享有30%权益 [6][7] - 矛盾根源涉及文盛资产资金链紧张及退出通道受阻：文盛资产因实缴未完成登记导致融资困难，且主要退出方国中水务收购计划因股权冻结终止，影响后续出资意愿 [7][8][14] - 资本公积补亏议案存在合规争议：涉及55.3亿元资本公积因债权人未受领股权而不确定，且可能违反新《公司法》关于补亏顺序及程序的规定 [10][11] - 国中水务作为间接投资方受连锁冲击：投资收益同比减少43.76%，收购计划因股权冻结受阻，且出资回报率显著低于大股东 [12][13][14] 股东结构与出资争议 - 诸暨文盛汇为名义第一大股东持股60%，但实缴出资仅6.4亿元（对应持股比例22.8%），拖欠8.5亿元投资款超一年 [2][6][7] - 其他主要股东包括天津银晟汇二号（认缴2.57亿元持股24.11%）、天津银晟汇一号（认缴6030万元持股5.65%）及国中水务（间接持股21.89%） [3][13] - 诸暨文盛汇上层股东上海邕睿持股52.47%但全部股权被法院冻结，导致国中水务收购计划受阻 [14] 资本运作与业绩对赌 - 文盛资产2022年重整计划承诺出资16亿元分三年投入，2023年仅实缴7.5亿元（含利息及履约金6.47亿元由诸暨文盛汇直接管控） [6][7] - 文盛资产与国中水务签对赌协议：承诺北京汇源2023-2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元，否则触发回购，但目前2023-2024年仅完成7.23亿元（差4.02亿元） [12] - 国中水务2025年上半年投资收益仅2207万元，同比减少43.76% [12] 法律行动与公司治理 - 北京汇源已对诸暨文盛汇及文盛资产提起诉讼并获得法院受理，指控其出资不实及违约 [2] - 管理层提议其他股东通过股东会决议限制诸暨文盛汇未实缴部分股权权利（包括表决权、分红权等），并在60日内对违规决议提起诉讼 [3] - 董事长鞠新艳与北京汇源存在公司决议效力确认纠纷，将于2025年9月开庭审理 [9] 资本公积补亏计划分析 - 诸暨文盛汇提议以资本公积弥补亏损，但公司资本公积中68.9亿元为债转股形成，其中55.3亿元因17名债权人未受领股权存在不确定性 [10] - 新《公司法》要求补亏需优先使用法定公积金，且仅可使用"股东投入形成、金额确定、未限定用途"的资本公积，程序上需30日内通知债权人 [10] - 业内分析认为该议案可能为后续分红、融资或股东减持提供便利，但对利润端无直接影响 [12]

核心观点 - 宗馥莉通过宏胜饮料集团在西安投资10亿元建设新生产基地 标志着娃哈哈体外供应商体系"宏胜系"正式启动西北战略布局 该项目覆盖全品类饮品生产并配套物流设施 同时西北地区经销商体系已向宏胜系倾斜 [1][2][4][9] 西安新基地投资与建设 - 宏胜饮料集团投资10亿元建设西安饮品新基地 总建筑面积约80,878.89平方米 包含生产车间、仓库及配套设施 [2][3][4] - 新基地配置高速水线1条、奶线2条、无菌线1条 并预留2条生产线 主要生产纯净水、茶饮料、咖啡、果汁及含乳饮品 [4] - 项目主体西安恒枫饮料有限公司由宏胜饮料集团持股90% 注册资本4,500万美元 [1][4] 公司控制权变更 - 西安恒枫公司法人由宗馥莉变更为祝丽丹 宗馥莉改任执行董事及关键决策人员 [1][5][6] - 股权结构变更：宗馥莉全资控股的浙江启力投资退出 由宏胜饮料集团持股90% 恒枫贸易有限公司持股10% [6] - 核心管理层均由宏胜系人员组成：法人祝丽丹、监事严学峰、财务负责人丁秀娟 [6][8] 西北市场战略调整 - 娃哈哈关闭包括陕西在内的18家工厂生产线 其中陕西工厂原由境外公司香港荣泰持股60% 宗馥莉仅通过浙江启力持股40% [1][7] - 2025销售年度起 西藏、青海经销商转由拉萨宏胜销售公司合作 陕西、新疆等12个市场经销商转由杭州宏胜销售公司合作 [9] - 宏胜系通过生产基地建设与经销体系整合 构建西北市场垂直整合体系 [8][9][10]

0:00 近日，西安恒枫饮料有限公司宏胜西安饮品新基地项目审批通过。西安恒枫饮料有限公司由宏胜饮料集 团有限公司持有90%股权，由宗馥莉担任执行董事。 事实上，自今年2月开始，多个媒体报道称，娃哈哈陕西公司乳品车间已停产。随后，娃哈哈一口气关 停包括陕西在内的18家工厂引发关注。 前脚关停，后脚重启。这其中宗馥莉由持股40%的大股东，转身成为实控人。 今年3月，西安市经开区官微便曾公开发布文章称，娃哈哈集团签订项目入区协议，娃哈哈集团将投资 10亿元，建设西安饮品生产基地。 天眼查信息显示，西安恒枫饮料有限公司新增两份招标公告。而两份公告的主体均为——宏胜西安饮品 新基地项。 据悉，该项目概况及工程范围内容为新建生产车间、成品仓库、办公楼 、宿舍楼 、甲类仓库、锅炉 房、水泵房、 污水站、门卫室，项目合计总建筑面积约 80878.89 平方米。 ...

核心观点 - 宗馥莉通过"宏胜系"在西北市场进行战略布局，关停18家工厂后重启西安饮品生产基地项目，总投资10亿元 [1][3][5] - 西安恒枫饮料有限公司由宏胜饮料集团持股90%，宗馥莉担任执行董事，项目将覆盖纯净水、茶饮料、咖啡等全品类产品 [1][5] - 公司高层及经销体系已由"宏胜系"核心团队主导，标志着西北市场垂直整合加速 [8][9][10] 战略布局 - 西安饮品生产基地项目总建筑面积80878.89平方米，建设高速水线1条、奶线2条、无菌线1条及配套产线 [5] - 项目主体公司西安恒枫注册资本4500万美元，由丽水恒枫更名而来，法人变更为祝丽丹，宗馥莉任执行董事 [5][6] - 股权结构变更：浙江启力投资退出，宏胜饮料集团持股90%，恒枫贸易持股10% [6] 市场整合 - 娃哈哈西藏、青海经销商调整为与拉萨宏胜销售公司合作，陕西等12个市场经销商调整为与杭州宏胜销售公司合作 [9] - 西安项目高层包括法人祝丽丹、监事严学峰及财务负责人丁秀娟，均为宏胜饮料核心人物 [8] - 陕西娃哈哈乳品公司原由香港荣泰持股60%，宗馥莉的浙江启力仅持股40% [8] 项目细节 - 西安市经开区官微3月披露娃哈哈集团将投资10亿元建设西安饮品生产基地 [3] - 8月西安恒枫发布两份招标公告，内容涉及宏胜西安饮品新基地项目监理单位 [4] - 生产基地将新建生产车间、成品仓库、办公楼等设施，并预留2条生产线 [5]