关联交易概述 - 公司拟与中国电力财务有限公司（中国电财）续签《金融业务服务协议》，由中国电财提供存款、结算、贷款、票据承兑及贴现、承销公司债券、保函业务、财务顾问等金融服务 [1] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][2] - 交易遵循公平公正原则，不影响公司独立性，不损害公司及股东利益 [1] 关联方介绍 - 中国电财为国家电网有限公司下属子公司，与公司控股股东信产集团同属国家电网体系 [2][3] - 中国电财2024年末总资产2,51869亿元，净资产49957亿元，2024年营业收入689亿元，净利润3775亿元 [3] - 信产集团持有公司4386%股权，国家电网持有信产集团100%股权，国务院国资委为国家电网出资人代表 [3][4] 协议主要内容 - 服务内容包括存款、结算、贷款、票据业务、债券承销、财务顾问等 [4] - 存款利率不低于商业银行同类利率及中国电财对其他成员单位的利率，贷款利率不高于中国电财对其他成员单位的利率 [4] - 协议期内公司在中国电财的日均存款余额不超过200亿元，单日存款余额不超过400亿元 [4] - 协议有效期自2024年股东大会批准起至2025年股东大会召开日止 [4] 审议程序 - 董事会审计委员会以3票同意通过议案 [5] - 独立董事专门会议审议通过，认为协议定价公允且符合法规 [5] - 董事会以7票同意、4票回避通过议案，认为交易定价公允且合法 [6][8] - 监事会以4票同意通过议案，确认交易遵循公平原则且程序合规 [8]

供应链金融政策导向与行业定位 - 供应链金融以产业协同为纽带、数字技术为支撑，成为兴产业、促转型、稳经济的关键力量 [1] - 六部门联合发布《通知》，强调以支持产业链供应链优化升级为着力点，聚焦制造业等重点行业 [1] - 政策方向明确要求增强产业链供应链韧性和竞争力，引导供应链信息服务机构服务中小企业融资 [1] 财务公司供应链金融业务动态 - 2024年财务公司行业累计投放贷款237.74万笔，规模达5.42万亿元，其中短期贷款余额1.85万亿元、中长期贷款余额1.96万亿元 [2] - 财务公司通过供应链金融精准定位资金配置与风险管理薄弱环节，反向优化服务模式 [2] - 万向财务公司联袂万向区块链创新打造供应链服务系统，探索跨境供应链金融服务新模式 [1] - 湖北交投财务"楚道云链"平台实现资产上链规模150亿元、融资规模128亿元，融资转换率达85% [5] 产品创新与服务体系 - 铁建财务推出"供付贷""战采贷""保付贷(2025)"等全周期供应链金融产品矩阵，覆盖采购、支付、物流环节 [3] - "供付贷"针对物资物流企业提供优惠利率，"战采贷"支撑集团物资集采升级，"保付贷(2025)"缓解应付款集中到期压力 [3] - 湖北交投财务应用多级流转电子凭证和供应链票据，将核心企业信用传递至末端中小企业 [5] 数字化转型与生态协同 - 财务公司行业加速数字化转型，依托大数据、区块链构建智能化风控模型与资金流转平台 [6] - "内部银行+供应链金融+司库管理"三位一体服务体系成为强化产业链金融服务效能的共性模式 [5] - 供应链金融呈现场景定制化、生态协同化、服务平台化趋势，结合司库体系进一步凸显特点 [5] 未来发展方向 - 2025年下半年财务公司将在司库体系深化、供应链金融创新、数字化转型实践等方面实现进阶 [6] - 行业重点转向构建契合产业需求、企业特性及供应链痛点的定制化服务体系和服务流程 [6]

并购重组核心痛点与解决方案 - 当前企业并购存在三大核心痛点：战略定位模糊导致目标与自身发展脱节、交易架构设计复杂引发后续纠纷、并购后整合乏力阻碍协同效应释放 [1] - 税务筹划与合规性问题日益凸显，涉及资本公积转增、资产划转、混合性投资等复杂税务政策，如59号文"债务承担"规则局限性和反向合并所得税处理等专业难题 [1] - 梧桐课堂联合并购优塾将于2025年6月19-22日在上海举办主题研讨会，通过案例剖析提供理论与实操结合的解决方案 [1] 研讨会课程安排 - 6月19日：并购重组全流程讲解，包括监管政策解读、并购本质分析、前期准备、尽职调查、谈判技巧和后期整合等7个模块 [11][12] - 6月20日：资本交易税务实务与案例分析，涵盖投资篇（投融资与资产划转）和重组篇（企业并购重组税务优化）两大板块 [13][14][15] - 6月21日上午：上市公司并购落地关键密码，包括16个细分主题如并购约束条件、财务顾问定位、操作流程等 [16][22] - 6月21日下午：产业基金并购三大核心能力，涉及底层逻辑、交易结构设计、退出价值最大化和案例解析 [17][18][22] - 6月22日：并购重组定价博弈与估值，分上下篇探讨价格关系、估值方法选择、模型构建、参数拟定和常见误区 [20][21][23][24] 主讲嘉宾背景 - Z老师：具备咨询、投行、投资、上市公司多重经验，主导过IPO、再融资、借壳上市等资本运作，曾任2家上市公司总裁 [3] - G老师：A股上市公司董秘，历任2家A股上市公司高管、百亿港股CFO、私募副总裁，持有9大金融证书 [3][4] - H老师：实战派税务专家，为数百家上市公司和国企提供培训，擅长资本交易税务实务 [5] - Q老师：全国首批资产评估行业领军人才，财政部PPP专家，中国资产评估协会多个委员会委员 [7] 研讨会详细信息 - 时间：2025年6月19-22日（周四至周日）[8] - 地点：上海（具体位置开课前一周通知）[8] - 费用：个人学习价7600元/人，3人以上团购享95折优惠 [8] - 适合人群：企业转型高层、并购相关事务决策者、第三方服务商、上市公司并购负责人等 [25][26]

会议概况 - 中国财务公司协会第十一届会员大会第一次会议于5月16日在北京召开，国家金融监督管理总局副局长丛林出席会议并讲话，227家财务公司代表参会 [1] - 会议审议通过第十届理事会、监事会及财务工作报告，选举产生新一届领导机构：程忠任会长，张云亭任监事长，朱进元任常务副会长，并产生6名副会长、2名副监事长和25名常务理事 [1] 新一届理事会工作方向 - 程忠提出五项核心任务：坚持政治引领聚焦行业方向、服务国家战略主责主业、深化监管协同发挥参谋作用、加强自律建设优化行业生态、强化义务履行构建责任共同体 [2] - 特别强调守正创新与稳中求进的发展基调，推动行业走中国特色金融发展之路 [2] 新一届监事会工作重点 - 王爱明代表监事会提出五大举措：政治监督护航行业方向、助力治理改革凝聚合力、履行监督职责保障稳健运行、创新机制提升服务效能、提升履职能力夯实根基 [2] - 明确以会员根本利益为出发点，通过"监督促规范、规范助发展"实现目标 [2] 协会职能优化 - 朱进元提出协会需提升工作高度/深度/广度/开放度/参与度，定位为监管助手、发展推手、维权抓手和服务帮手 [2] - 具体路径包括厘清价值增强荣誉感、抓住关键开拓新局面、密切配合共创行业生态 [2]

关联交易概述 - 公司拟与珠海华发集团财务有限公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年，提供存款、贷款、结算、票据、外汇、担保等服务 [1] - 财务公司为控股股东华发集团的子公司，构成关联交易，关联董事已回避表决，尚需股东大会审议 [1] 关联方财务数据 - 截至2024年底，财务公司总资产4383.26亿元，负债3705.74亿元，净资产677.52亿元，2024年营收94.54亿元，净利润76.19亿元 [2] - 截至2025年一季度末，总资产4279.73亿元，负债3590.91亿元，净资产688.82亿元，一季度营收23.77亿元，净利润11.27亿元 [2] 金融服务协议核心条款 - 服务范围包括存款（活期/定期/外币）、贷款（无抵押优先授信）、结算、票据承兑贴现、外汇结售汇、担保等 [3][4] - 存款利率不低于央行基准及第三方同期水平，贷款利率不高于市场水平，其他服务费用不高于行业标准 [4] - 存款余额上限150亿元，超限需3个工作日内调整，综合授信额度需财务公司审批 [4] 交易目的及影响 - 旨在优化财务管理、提升资金收益和运营效率，对经营活动及财务状况无重大影响 [5] - 定价公允，未损害公司及中小股东权益，独立董事一致认可 [5] 审议程序进展 - 独立董事会议及董事局会议已审议通过（8票赞成，6名关联董事回避），待股东大会批准 [5][6]

文章核心观点 亚普汽车部件股份有限公司对国投财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，认为其内控完善、监管指标合规，与该财务公司开展金融服务业务风险可控 [2][6] 财务公司基本情况 - 2008 年底获批设立，2009 年 2 月 11 日注册成立，注册资本 50 亿元 [2] - 业务包括结算、信贷、投资、保险代理等多项金融服务 [2] 财务公司内部控制的基本情况 控制环境 - 建立股东会、董事会、监事会，治理结构健全，实行董事会领导下的总经理负责制，下设 9 个部门 [3] 风险的识别与评估 - 建立风险管理制度，风险合规部定期汇总监管指标，按季度出具报告，强化信贷业务信用风险识别和合规性 [3] 重要控制活动 - 依据外规要求实现不相容职责分离，涉及结算、财务、固定资产、授信、资金、中间、投资、信息系统、法律合规等业务 [3][4][5] - 业务系统不断完善，近两年针对既有业务细化形成操作规程 [5] 内部监督方面 - 独立设立审计与纪检部，建立并完善内部监督队伍，制定 8 项制度指导审计工作 [5] 风险管理总体评价 - 风险管理制度健全、执行有效，建立合理完整的内部控制体系，整体风险控制在较低水平 [5] 财务公司经营管理及风险管理情况 经营情况 - 2023 年 12 月 31 日，总资产 463.65 亿元，所有者权益 77.34 亿元，收入 11.05 亿元，利润总额 4.94 亿元，净利润 4.04 亿元 [5] - 2024 年 12 月 31 日，总资产 416.28 亿元，所有者权益 79.43 亿元，收入 9.65 亿元，利润总额 6.38 亿元，净利润 5.16 亿元 [6] 管理情况 - 坚持稳健经营原则，规范经营行为，未发现风险控制体系存在重大缺陷 [6] 监管指标 - 各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定要求 [6] 公司在财务公司的存贷情况 - 截至 2024 年 12 月 31 日，公司及控股子公司在财务公司有存款余额，但文档未给出具体金额 [6] 风险评估意见 - 财务公司资质合法，内控完整合理，能较好控制风险，各项监管指标合规，与财务公司开展金融服务业务风险可控 [6]

公司基本情况 - 中国重汽财务有限公司成立于1987年10月，是全国最早设立的企业集团财务公司之一，2004年10月28日恢复营业，2007年11月成为外资控股的境内金融企业，最大控股股东为中国重汽(香港)有限公司 [2] - 截至2024年12月31日，公司从业人员47人，注册资本305,000万元人民币，共有十三家股东 [2][3] - 公司经营范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、债券承销、同业拆借等业务 [3] 风险管理架构 - 公司建立了股东会、董事会、监事会治理结构，设立风险管理委员会、风险管理部、稽核审计部，形成"三道防线"管控机制 [5][6] - 董事会负责决策风险管理体系及风险承受水平，监事会负责监督风险管理与内控职责履行，高级管理层负责制定风险管理政策并监督执行 [5] - 风险管理部牵头全面风险日常管理，稽核审计部独立开展审计监督，实现审计监督全覆盖 [6] 风险控制措施 - 建立了信贷业务信用评级模型、风险预警体系，完成操作风险与内部控制自我评估，提升风险识别与监测效率 [7] - 制定《结算业务管理办法》《反洗钱管理办法》等制度，通过信息系统控制和健全制度保障成员单位资金安全 [8][9] - 截至2024年12月31日，公司流动性充裕，无大额对外融资需求，资本充足率21.08%，拆入资金比例为0% [10][13][14] 信息系统建设 - 投入使用交通银行开发的"核心业务系统"和SAP公司的"财务管理系统"，实现风险管理全过程信息化 [11] - 制定《信息科技管理办法》《数据治理指引》等制度，对网络安全、系统权限、灾备应急等做出详细规定 [12] 经营与监管情况 - 截至2024年12月31日，公司资产合计吸收存款3,244,509.25万元，信贷资产质量良好，拨备覆盖充足 [10][13] - 2024年度未发生重大风险事项，风险状况稳定，未发现资金、信贷、稽核等方面存在重大缺陷 [12][13] - 公司及控股子公司在财务公司的存款余额1,160,845.93万元，贷款余额0万元，未出现延迟付款情况 [15]

文章核心观点 中信证券作为中国海油首次公开发行A股股票并上市的保荐人，对中国海油2024年度涉及海油财务关联交易进行核查，认为《金融服务框架协议》条款完备、定价合理，未损害上市公司利益，公司在海油财务存款安全，关联金融业务无风险问题，相关交易履行了必要程序且信息披露合规 [1][7] 基本情况 交易背景情况 公司和海油财务于2022年12月22日订立金融服务框架协议，海油财务在2023年1月1日开始的三年期间向公司提供金融服务 [1] 海油财务的基本情况 - 海油财务于2002年5月13日获批开业，6月14日完成工商登记，机构位于北京市东城区东直门外小街6号海油大厦，金融许可证机构编码为L0007H211000002，统一社会信用代码为91110000710929818Y [1][2] - 注册资本40亿元，中国海洋石油集团有限公司占股比62.90%，中海石油（中国）有限公司占股比31.80%，中海石油炼化有限责任公司占股比5.30% [2] - 经营范围涵盖国家金融监督管理总局允许财务公司开展的各项业务 [2] - 截至2024年12月31日，资产合计2711.42亿元，所有者权益合计160.84亿元；2024年1 - 12月，利润总额17.78亿元，净利润13.72亿元 [2] 框架协议的主要内容及条款 存款服务的定价政策 海油财务支付的存款利率参照商业银行相同性质及期限的存款利率，经双方协商，按人行统一颁布的存款利率标准上浮0 - 40%执行 [3] 贷款服务的定价政策 贷款利率按人行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准执行，符合法规时可下浮一定百分比 [3] 其他金融服务费用定价政策 - 办理结算业务不收取服务费 [3] - 商业汇票贴现服务，贴现利率综合考虑市场价格等因素，与公司协商以优惠利率确定 [3] - 委托贷款服务，每年收取按贷款本金余额计算的服务费，服务费与贷款利息合计不超过公司向商业银行以同样年期贷款的利息金额，公司仅支付服务费 [3] 经会计师审计的中国海油2024年度涉及海油财务关联交易情况 安永华明出具专项说明，汇总了2024年度公司与海油财务关联交易情况，但文档未给出具体数据 [4] 公司关于海油财务的风险持续评估报告 公司评估认为海油财务具有合法证件，有较完整合理的内部控制体系，截至报告披露日未发现违反规定情形，风险控制体系无重大缺陷，运营合规、资金充裕、内控健全、资产质量良好、资本充足率较高，开展金融服务业务风险可控 [4][5] 公司关于海油财务的风险处置预案 启动预防处置机制情形 包括财务公司违反相关规定、财务指标不符要求、发生重大事项等十种情形 [5][6] 风险处置程序 金融业务风险发生后，资金管理部门上报并启动应急程序，当日组织人员敦促说明情况，多渠道了解情况，必要时进驻调查，制定处置方案并及时修订补充 [6] 化解风险措施 与财务公司召开联席会议，采取暂缓或停止发放新增贷款、卖出债券、提前收回存放同业资金、转让未到期贷款等措施 [6] 风险平息后措施 加强对财务公司的监督，要求增强资金实力，重新评估风险，必要时调整业务比例 [6] 总结经验教训 分析风险产生原因和后果，吸取经验教训，做好风险防范和处置工作 [7] 2024年度情况 2024年度公司未发生相关风险事项，无需执行相关风险处置措施 [7] 本次关联交易所履行的审议程序与信息披露情况 - 《金融服务框架协议》暨关联交易事项经中国海油董事会审议通过，部分人员未参与表决，履行了必要审批程序 [7] - 公司在公告中披露了签订协议及关联交易情况，相关信息披露及时、真实、准确、完整 [7] 保荐人的核查意见 - 《金融服务框架协议》条款完备，符合法律法规，定价原则合理，不存在输送利益和损害上市公司利益的情形 [7] - 公司在海油财务存款安全性和流动性良好，未发生延迟付款情况，制订了风险处置预案 [7] - 2024年度协议执行情况良好，关联金融业务无风险问题，未发生相关风险事项，无需执行处置措施 [7] - 关联交易履行了必要审议程序，信息披露合规，保荐人对关联交易事项无异议 [7][8]

文章核心观点 公司对海油财务的经营资质、内控、业务和风险状况进行评估，认为其运营合规，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，与其开展存贷款等金融服务业务风险可控 [1][9] 海油财务基本情况 - 2002年5月13日获中国人民银行批准开业，6月14日完成工商登记，位于北京市东城区东直门外小街6号海油大厦 [1] - 金融许可证机构编码为L0007H211000002，统一社会信用代码为91110000710929818Y [1] - 注册资本40亿元，中国海洋石油集团有限公司、中海石油（中国）有限公司、中海石油炼化有限责任公司分别占股62.90%、31.80%、5.30% [1] - 经营范围涵盖国家金融监督管理总局允许财务公司开展的各项业务 [1] 海油财务内部控制基本情况 风险管理环境 - 按相关规定设立三会一层组织架构，治理主体职责边界清晰，符合独立运作、有效制衡原则 [2] - 治理结构健全，建立分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的风险管理架构 [2] 风险的识别、评估与监测 - 建立完善分级授权管理制度，各部门、岗位职责分工明确，形成相互监督、制约的风险控制机制 [2] - 各部门对相关业务风险进行识别与评估，制定风险控制制度、操作流程及应对措施 [2] - 建立客户信用评级指标体系，进行信用风险审查和统一授信，完成风险预警体系建设 [3] 控制活动 - 制定内部控制目标，实行全覆盖、重要性与制衡性相匹配、审慎性与成本效益兼顾的内部控制政策 [3] - 完善重大经营风险评估审查机制，建立合规审查前置机制和重大风险季度监测机制 [4] - 建立重大风险事件报送及跟踪处置机制，推进内部控制信息化建设，加强审计监督 [5] 风险管理总体评价 - 确立稳健谨慎的风险偏好，以“稳健、理性、主动、全员”理念开展业务 [5] - 风险管理制度健全，执行有效，整体风险控制在较低水平，保持不良资产、不良贷款为零记录 [5] 海油财务经营管理及风险管理情况 经营情况 - 截至2024年12月31日，资产合计2711.42亿元，所有者权益合计160.84亿元 [6] - 2024年1 - 12月，实现利润总额17.78亿元，净利润13.72亿元 [6] 管理情况 - 坚持稳健经营原则，规范经营行为，加强内部管理 [6] - 截至2024年12月31日，未发现与财务报表相关的风险控制体系存在重大缺陷 [6] 监管指标 - 资本充足率为13.17%，贷款比例为28.54%，集团外负债比例为0% [6] - 票据承兑余额为0.02亿元，占资产总额的0.0009%，是存放同业余额的0.00002倍 [7] - 票据承兑及转贴现余额占资本净额的0.01%，承兑汇票保证金余额占存款总额的0%，固定资产比例为0.04% [7] 公司与海油财务业务开展情况 - 截至2024年12月31日，公司在海油财务存款余额219.22亿元，每日存款余额均在标准内 [7] - 截至2024年12月31日，公司贷款余额107.03亿元，其中在海油财务贷款余额13.27亿元，占比12.40% [7] - 公司与海油财务的关联交易有利于资金周转、节约成本、提高效率，交易作价公允合理 [8][9] 风险评估意见 - 海油财务具有合法证件，建立较完整合理的内部控制体系，可较好控制风险 [9] - 未发现海油财务违反规定情形和风险控制体系重大缺陷 [9]

文章核心观点 中信证券作为中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对中交设计与中交财务签订《金融服务协议》暨关联交易进行专项核查，认为该关联交易决策程序合规，对其无异议 [1][8] 关联交易概述 - 公司与财务公司拟签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等金融服务，协议有效期一年，交易金额属公司股东大会权限范围 [1] - 因公司与财务公司实际控制人均为中交集团，本次交易构成关联交易 [2] 关联人基本情况 - 中交财务成立于2013年7月1日，法定代表人江峰，注册资本70亿元，注册地址为北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603 - 1609 [2] - 业务范围包括吸收成员单位存款、办理贷款、票据贴现、资金结算等 [2] - 截至2023年12月31日，经审计资产总额595.43亿元；截至2024年12月31日，资产总额973.84亿元，负债总额865.73亿元，所有者权益108.11亿元，2024年实现营业收入21.44亿元，净利润未提及 [2] 关联交易协议的主要内容 协议签署主体 - 甲方为中交设计咨询集团股份有限公司，乙方为中交财务有限公司 [2] 服务内容 - 甲方在乙方开立结算账户，乙方提供收款、付款及结算辅助服务，收费不高于国内主要商业银行及乙方向其他成员单位提供同类服务的标准 [2] - 乙方吸收甲方集团存款利率符合央行规定，不低于国内主要商业银行及乙方向其他成员单位提供同类存款服务的利率，协议生效期间甲方集团任一日在乙方存款余额合计不超过16亿元 [2][3] - 乙方向甲方集团发放贷款以贷款市场报价利率为参考，贷款利率不高于国内主要商业银行及乙方向其他成员单位提供同类贷款服务的利率，综合授信额度最高不超过20亿元 [4] - 其他金融服务收费参照行业惯例从优协商确定，甲方及附属公司可自行决定是否接受服务及选择其他金融机构 [4] 协议期限 - 甲乙双方获决议和批准，法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，有效期至下一年公司年度股东大会召开之日止 [5] 关联交易目的和影响 - 本次关联交易遵循公平等原则，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和风险，利于公司持续健康发展，不损害公司及股东利益 [5] 涉及关联交易的其他安排 - 公司查验财务公司证件资料，审阅审计报告，形成风险持续评估报告，认为财务公司有合法证照，无违规情形，风险管理无重大缺陷，关联存款交易金融业务风险可控 [5] 该关联交易应当履行的审议程序 审议程序 - 2025年3月27日公司第十届董事会第十三次会议审议相关议案，关联董事回避表决；同日第十届监事会第十二次会议审议通过相关议案；该议案尚需公司股东大会审议，关联股东需回避表决 [6] 独立董事专门会议审核意见 - 公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事前审核，认为关联交易遵循原则，不损害公司及股东利益，符合公司整体利益，不影响独立性，同意提交董事会审议，关联董事回避表决 [8] 董事会审计委员会意见 - 公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议审阅协议内容，认为关联交易遵循原则，不损害公司及股东利益，符合公司整体利益，不影响独立性，关联委员回避表决，其他委员同意提交董事会审议 [8] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问认为本次关联交易经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，决策程序符合规定，对本次关联交易无异议 [8]