在纳斯达克IPO中，"保荐人"这一角色通常由主承销商（Lead Underwriter）承担（美国市场未明确使用"保荐人"术语，更强调 承销商的法律责任）。主承销商是IPO的核心中介机构，负责协调各方、确保发行合规，并对投资者和市场承担重要责任。以下 从职责范围和核心要点两方面展开说明： 一、纳斯达克IPO主承销商（保荐人）的主要职责 主承销商是连接发行人、投资者、交易所及其他中介机构的关键枢纽，核心职责贯穿IPO全流程： 1. 前期筛选与立项评估 3. 估值定价与发行方案设计 4. 文件编制与监管申报 5. 路演推广与投资者配售 主承销商的责任贯穿始终，以下为核心关注领域： 1. 合规性与法律责任 来 2. 信息披露的真实性与完整性 3. 投资者利益保护 4. 市场风险控制 发行人适配性分析：评估企业是否符合纳斯达克上市标准（如全球精选市场的财务指标、流动性要求、公司治理等），判 断业务模式的可持续性、市场竞争力及潜在风险。 战略匹配度：结合自身客户资源、行业经验，决定是否参与承销，并与企业协商承销方式（包销/代销）、发行规模、费 用结构等核心条款。 2. 尽职调查（Due Diligence） 法律与合规 ...

1. 股权结构与信息披露：透明度是关键 纳斯达克要求上市公司充分披露外国股东的信息，确保投资者了解公司股权分布及潜在利益冲突。具体包括： 2. 锁定期（Lock-up Period）：限制短期抛售 纳斯达克要求主要股东（包括外国股东）在IPO后遵守6个月的锁定期（部分情况可延长至12个月），期间不得出售或转让所持 股份。锁定期的目的是稳定股价，防止大股东短期内抛售导致市场波动。 3. 合规性：反洗钱（AML）与外汇管制 外国个人投资者； 外国机构投资者（如主权财富基金、 pension funds、对冲基金、商业银行）； 外国政府或其下属机构； 境外注册的公司（如离岸群岛公司）。 纳斯达克IPO对外国股东的要求，主要体现在股权透明度、合规性、锁定期及信息披露等方面，核心是确保美国资本市场对股东 结构的信任，同时符合美国证券法规（如《1933年证券法》《1934年证券交易法》）及纳斯达克的上市规则。以下是重点要求 的梳理： 一、外国股东的定义与分类 纳斯达克将"外国股东"定义为非美国居民或非美国注册实体的股东，包括： 二、核心要求重点 5. 控制权变更：外国股东出售的影响 若外国控股股东（持股≥50%）出售大量 ...

公司基本面的长期价值 - 业务模式需具备清晰性与可扩展性，例如拥有独特且难以复制的商业模式如SaaS订阅制、平台生态或技术专利壁垒 [2][4] - 收入来源需多元化，避免依赖单一客户或市场，增长逻辑需明确如用户增长带动变现能力提升和规模效应释放 [2][4] - 财务健康度与盈利前景需关注收入增速、毛利率、净利润率等指标是否符合行业趋势，以及烧钱率与现金流状况 [2][4] - 若公司处于亏损阶段，需明确盈利时间表及资金使用效率，如每单位投入带来的用户或收入增长 [4] - 资产负债表需稳健，避免高杠杆风险 [4] - 针对科技类企业，需考察技术与创新壁垒，如核心技术是否具备专利保护或行业领先性 [4] - 研发投入占比及成果转化能力是关键，例如新药临床试验进展或新产品落地速度 [4] 行业赛道的前景与竞争格局 - 行业天花板与增长潜力需评估目标市场是否足够大，是否符合全球科技或消费升级趋势如AI、量子计算、基因治疗 [3][4] - 行业需处于上升周期，例如由政策支持或技术突破驱动的需求爆发 [3][4] - 公司的竞争地位需考察市场份额是否领先，是否具备赢家通吃属性如平台型企业的网络效应 [3][4] - 对比美股已上市的同类竞争对手，公司的差异化优势需显著，例如在成本、技术或用户体验方面 [3][4] - 政策与监管风险需评估行业是否面临严格监管，如生物科技的FDA审批或数据隐私的GDPR合规 [3][4] - 地缘政治或贸易摩擦可能影响业务，例如中概股的出口管制风险 [3][4] 估值的合理性与市场预期 - 估值需进行对标，与同行业、同阶段的美股上市公司对比，例如纳斯达克上市的SaaS公司PS倍数或生物科技公司的研发管线估值 [5][7] - 若公司尚未盈利，需采用符合行业惯例的估值方法，如RNAV或基于管线价值的DCF [5][7] - 需评估市场情绪与发行窗口，例如当前美股市场整体风险偏好，如美联储加息周期对成长股估值的压制 [5][7] - 需关注同期是否有其他竞品IPO，市场是否已过度拥挤，例如2021年SPAC热潮后的降温 [5][7] - 未来资本运作空间需考察公司是否有明确的再融资计划如后续增发或并购，当前估值是否为未来留出上涨空间 [5] 管理团队与治理结构 - 团队的执行能力需考察创始人及核心高管是否有成功创业或大公司管理经验，如来自谷歌、亚马逊的高管团队更易获得信任 [6][8] - 历史业绩是否兑现过承诺是关键，例如过往融资后的里程碑完成情况 [6][8] - 股权结构与治理透明度需关注控股股东是否持股集中，避免一股独大引发治理风险 [6][8] - 董事会需独立，信息披露需充分，如财务报告、关联交易、重大风险的披露 [6][8] - 利益一致性需考察管理层是否持有大量公司股份，是否与公司长期利益绑定，如期权计划的行权条件 [6] 战略协同与资源赋能 - 部分基石投资者会关注业务协同效应，例如是否能与自身产业链形成互补，如科技公司投资上游芯片企业或消费品牌投资供应链服务商 [9] - 能否为公司提供客户资源、技术合作或市场渠道支持是关键，例如国际资管机构帮助拓展海外市场 [9] 风险对冲与退出保障 - 尽管有锁定期，基石投资者仍会评估潜在风险，例如下行风险保护，是否有对赌条款如业绩未达标时的回购承诺 [9] - 退出渠道需评估未来IPO后公司股票的流动性，如是否纳入纳斯达克100指数、机构持仓比例，以及是否有潜在并购方如行业巨头 [9]

在纳斯达克IPO（首次公开募股）过程中，发行律师（通常指发行人律师，即代表拟上市公司的律师）扮演核心角色，负责确保 整个上市过程符合美国证券法规、纳斯达克交易所规则，并有效控制法律风险。其核心职责贯穿IPO全周期，从前期筹备到上市 后过渡，具体可归纳为以下六大方向： 一、法律尽职调查：全面排查风险 尽职调查是IPO的基础，律师需通过系统性核查，识别公司潜在法律问题并提出解决方案。具体包括： 二、法律文件起草与审核：构建合规框架 律师需主导或参与IPO核心法律文件的起草、修改与定稿，确保内容准确、风险披露充分： 三、监管沟通与反馈应对：推动注册生效 律师需作为公司与SEC、纳斯达克的直接沟通桥梁，处理监管反馈并推动上市进程： 四、协调中介与各方：整合上市资源 IPO涉及投行、会计师、承销商律师、公关等多方协作，发行人律师需承担"枢纽"角色： 与承销商律师配合：协调双方对招股书法律部分的表述一致（如风险因素披露口径），协商承销协议中的责任划分（如因 信息披露不实导致的索赔分担）。 主体与历史合规：审查公司设立、股权结构（如VIE架构、期权计划）、历次融资/并购的合法性（如是否符合中国外汇管 理、ODI规定）、是否 ...