交易概述 - 兗礦能源非全資附屬公司華聚能源以現金出資人民幣25,362.375萬元認繳售電公司新增註冊資本人民幣18,000萬元，增資完成後華聚能源持股比例由25%升至70%，售電公司成為兗礦能源附屬公司並納入合併財務報表 [1][2] - 交易於2025年8月29日簽署增資協議，華聚能源需在協議生效後60個工作日內完成付款，售電公司負責辦理工商變更登記手續 [1][15][19] - 山東能源作為兗礦能源控股股東（持股52.84%），本次交易構成關連交易，適用百分比率高於0.1%但低於5%，根據上市規則由總經理辦公會審議批准而非董事會 [1][20][22] 估值分析 - 採用收益法評估售電公司股東全部權益價值為人民幣16,908.25萬元，較賬面值14,616.95萬元增值2,291.30萬元，增值率15.68%，評估基準日為2024年8月31日 [3][6][14] - 收益法評估結果高於資產基礎法（評估值15,513.08萬元），因收益法包含無形資產價值如客戶資源、管理優勢等，而資產基礎法僅衡量有形資產 [5][6][7] - 折現率採用加權平均資本成本（WACC）11.40%，預測期為5年，明確預測期後收益增長率g假設為零 [9][17][18] 業務協同與戰略意義 - 售電公司2023年交易價差達人民幣0.011元/千瓦時，2024年引入AI技術後提升至0.02元/千瓦時，計劃通過規模擴張將簽約電量從2024年40億千瓦時提升至2027年60億千瓦時 [10][11] - 交易完成後兗礦能源將構建發電、售電、用電一體化產業鏈，發揮新能源發展戰略協同效應，提升市場競爭力 [20][26] - 根據《售電公司管理辦法》，售電公司實收資本需達人民幣1億元至2億元方可從事年售電量不超過60億千瓦時業務，本次增資支持其規模擴張需求 [14][20] 財務影響 - 交易完成後售電公司註冊資本從人民幣12,000萬元增至30,000萬元，華聚能源出資額中人民幣18,000萬元計入實收資本，7,362.375萬元計入資本公積 [3][15] - 售電公司2023年除稅後純利人民幣747.30萬元，2024年升至1,152.25萬元，資產總值截至2024年底為人民幣14,976.09萬元 [27][28] - 兗礦能源預期本次增資不會錄得盈虧，對集團資產及負債無重大影響，具體財務影響需待核數師審查 [21] 公司治理安排 - 增資完成後售電公司董事將全部由華聚能源委派，總經理由華聚能源提名，財務總監及副總經理由總經理提名後董事會決定 [19] - 過渡期（評估基準日至交割日）損益由售電公司享有或承擔，評估基準日前未分配利潤由增資後股東按持股比例享有 [19]

交易核心 - 兖矿能源非全资附属公司华聚能源以现金出资人民币2.54亿元认缴售电公司新增注册资本人民币1.8亿元 [1] - 增资完成后华聚能源持有售电公司70%股权 山东能源持有30%股权 售电公司成为兖矿能源附属公司并纳入合并财务报表 [1] 增资背景与合规要求 - 根据《售电公司管理办法》规定 资产总额低于人民币2亿元的售电公司年售电量上限为60亿千瓦时 [1] - 售电公司当前资本总额为人民币1.5亿元 已无法满足持续规模扩张和服务范围扩大的发展需求 [1] 战略协同效应 - 通过控股售电公司构建发电、售电、用电一体化完整产业链条 [2] - 借助售电公司电力产业枢纽地位有效落实新能源发展战略 [2] - 以售电公司为平台统筹整合发电、售电、用电资源 发挥规模优势推动企业效益最大化 [2] 行业竞争格局 - 电力市场改革深化使兼具发电与售电资源的企业形成产业协同优势 [2]

公司新能源业务布局 - 公司于2024年正式成立广东实丰电来充科技有限公司，全面布局光储充业务 [2] - 目前已投资建设多个新能源充电桩项目并投入运营 [2] - 未来将持续优化布局，为新能源汽车用户提供便捷、高效、安全的充电服务 [2] 行业发展趋势 - 公司积极响应国家新能源发展战略，把握行业发展机遇 [2] - 业务布局旨在推动新能源汽车普及和绿色出行 [2]

投资布局 - 公司拟通过新设全资子公司渝北新铝时代科技有限公司在重庆市渝北区投资建设汽车轻量化零部件项目[1] - 汽车轻量化零部件项目总投资预计不低于5.5亿元 资金来源为自有及自筹资金 建设周期约2年[1] - 年产80万套轻量化高强度新能源汽车零部件项目总投资不低于5亿元 建设周期约2年[1] - 綦江铝合金循环利用项目总投资不低于5亿元 建设周期约3年 计划建设8万吨高端铝棒及4万吨铝型材产能[1] 产能规划 - 汽车轻量化零部件项目拟定为公司管理总部及研发中心[1] - 新能源汽车零部件项目建设内容包括新能源电池盒及车身结构件等产品生产线[1] - 綦江项目聚焦高端铝棒及铝型材生产 总规划产能达12万吨[1] 业务发展现状 - 公司在3C类产品、算力热沉、铝车身、机器人相关零部件领域尚处于产品开发阶段[1] - 上述新兴领域尚未形成相关订单 最终是否量产存在不确定性[1]

公司战略与投资 - 公司为贯彻新能源发展战略并提升核心竞争力 拟投资5亿元人民币建设铝合金循环利用项目 [1] - 项目通过全资子公司重庆新铝时代循环科技有限公司实施 位于重庆市綦江高新区北渡组团原汇程二期地块 [1] - 投资协议与重庆綦江高新技术产业开发区管理委员会签署 最终投资金额以实际投资为准 [1]