审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，并行使监事会职权 [1] - 委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且至少1名为会计专业人士，成员由董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名 [1][2] - 主任委员须由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持会议、督促决议执行及签署重要文件等 [2] 人员组成与任期 - 委员任期与董事一致，届满可连任，非合规原因不得无故解职，失去董事资格即自动卸任委员 [2] - 委员可兼任董事会其他专门委员会职务，前提是具备足够履职能力 [2] 运作支持与职责权限 - 内部审计部为委员会提供专业支持，董事会秘书负责日常联络与会议组织 [3][6] - 主要职权包括审议内部审计计划、监督内控制度实施、审阅财务报告真实性、提议更换外部审计机构及评估其独立性等 [3][4] - 需经委员会过半数同意的事项包括披露财务报告、解聘会计师事务所、变更会计政策及聘任财务负责人等 [4] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开1次定期会议，临时会议可由2名以上委员或召集人提议召开 [7] - 会议需三分之二委员出席，可采用视频/电话形式，决议需全体委员过半数通过 [7][8] - 会议记录保存十年，委员对议事项保密，不得擅自披露信息 [9][29] 监督评估与规则修订 - 董事会每年评估委员会工作，重点包括成员独立性、履职情况及与审计机构沟通效果 [10] - 委员会需在会计年度结束3个月内向董事会提交年度工作报告 [10] - 细则经董事会审议生效，修订需同样程序，解释权及更新权归属董事会 [10][33]