审计委员会设立依据与目的 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保董事会对管理层的有效监督 完善公司治理结构 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 对董事会负责 主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作 [1] - 内部审计部门对审计委员会负责 向审计委员会报告工作 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 且至少有一名会计专业人士 [2] - 委员需独立于公司日常经营管理事务 具备履行职责的专业知识和商业经验 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任 董事会确定 [2] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审阅财务报告并发表意见 监督评估公司内部控制 [4] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构的沟通 [5] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提出罢免建议等 [5] - 需审核财务信息披露 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 经全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] 审计委员会议事规则 - 会议分为例会和临时会议 至少每季度召开一次 临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 委员需亲自出席或委托其他委员代为表决 [8][9] - 决议需全体委员过半数通过 存在利害关系的委员需回避 [9] - 会议记录需保存十年 出席会议委员负有保密义务 [10] 其他规定 - 证券部负责审计委员会日常联络和会议组织 财务及审计部门提供专业支持 [3] - 工作细则由董事会制订与修改 自董事会决议通过之日起施行 [10] - 细则未尽事项按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规为准 [10]