近期A股半导体并购终止案例梳理 - 2024年12月5日，帝奥微终止以发行股份及支付现金方式收购荣湃半导体，核心原因为交易双方就交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [1] - 2024年12月9日，思瑞浦公告终止收购宁波奥拉半导体，原因为实施重大资产重组的条件尚未完全成熟 [1] - 2024年12月10日，海光信息与中科曙光公告终止吸收合并计划，原因为交易规模大、涉及方多、方案论证历时较长，且市场环境较筹划之初发生较大变化 [1] - 2024年12月12日，芯原股份宣布终止购买芯来智融97.0070%股权，原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司利益存在偏差 [1] 并购终止案例的特征与市场化原因分析 - 终止交易的主体多为中小民营上市公司，交易类型以发行股份或现金重大类交易为主 [2] - 披露的终止原因集中于两方面：一是交易双方未能就关键条款达成一致；二是市场环境变化导致交易条件不成熟 [2] - 科创板公司八成以上为民营企业，其并购重组以市场化第三方并购为主，决策链条相对较短，旨在抓住市场机遇 [2] - 并购重组是高度市场化、个性化的交易，交易各方利益诉求存在天然差异，部分核心条款如交易价格、人员安排等难以达成共识是交易落空的主要原因 [2] - 在后续谈判中，随着了解深入、宏观环境变化及各方诉求动态调整，也可能导致重组无法按预期推进 [2] - 一定比率的终止交易是市场化并购的常态，对科创类公司并购重组的成功率需客观看待 [2] - 半导体行业并购活跃度高、披露案例基数大，相应终止案例数量随之增加 [3] - 国内半导体产业一级市场关注度与估值水平较高，部分标的公司股东结构复杂、利益诉求多元，增加了上市公司并购的谈判难度 [3] - 行业需求波动与市场环境变化，促使上市公司在推进并购时更加审慎，以避免决策不慎带来的经营风险 [3] 监管规则与投资者保护措施 - 针对重组终止事项，相关规则从强化信息披露、加强投资者沟通、明确重组“冷静期”等方面做出明确规定 [4] - 终止重组的公司均通过公告披露终止原因及潜在影响，并及时召开投资者说明会回应市场关切以稳定预期，例如海光信息和中科曙光在终止次日即召开说明会 [4] - 相关公司承诺重组终止后一个月内不再筹划重组 [4] - 数据显示，重组终止后科创板相关公司股价平均下跌4%左右，二级市场表现整体平稳，未出现明显非理性波动 [4] - “并购六条”提出严格监管“忽悠式重组”，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，以维护市场秩序并保护中小投资者合法权益 [4] - 中国证监会于2024年12月5日发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》中，明确提出规范并购重组行为，并细化财务顾问职责定位与独立性要求 [5] - 上交所2024年11月发布的《上市公司并购重组典型案例汇编》中，专门选取了“标的公司财务造假”、“内幕交易防控不当”等四类负面典型案例，体现从严监管导向 [5] - 2024年监管部门严肃查处了并购重组内幕交易相关违法行为35起，其中吴某杭内幕交易案罚没超1亿元 [5] - 2025年以来又查处了富煌钢构、金洲慈航等相关案件，彰显了“零容忍”的态度和决心 [5]