内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事、高级管理人员 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员 公司的实际控制人及其董事、高级管理人员 [1] - 涵盖公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 [1] - 包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门、监管机构的工作人员 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息 包括《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 [2] - 重大事件包括对公司股票交易价格产生较大影响的事件 如公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [2] - 包括可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件 尚未公开是指公司尚未在证监会、上交所指定的披露渠道正式公开披露 [2] 制度适用范围 - 制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人 公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司 [3] - 各部门、分公司、控股子公司及参股公司负责人为内幕信息知情人登记管理工作主要责任人 应指派专人或亲自负责办理登记入档工作并及时报告董事会秘书 [3] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务 在内幕信息公开披露前不得擅自对外泄露 不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生产品或建议他人买卖 [4] - 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取措施将信息知情者控制在最小范围 重大信息文件应指定专人报送和保管 [4] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司及其董事、高级管理人员提供内幕信息 [4] - 如果内幕信息难以保密、已经泄露或公司证券交易价格出现异常波动 公司应当根据相关法律法规予以披露 [4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 在内幕信息公开披露前 公司应填写内幕信息知情人档案 记录所有内幕信息知情人名单及其知悉信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息 内幕信息知情人应当进行确认 [4] - 公司董事会应当按照制度及上交所规则及时登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 董事长与董事会秘书应当签署书面确认意见 [5] - 内幕信息知情人应当积极配合公司做好登记报送工作 真实、准确、完整地填写相关信息并及时报送 [5] - 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项 应当填写内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托对公司证券交易价格有重大影响的 应当按规定填写内幕信息知情人档案 [5] - 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方 应当按规定填写内幕信息知情人档案 [5] - 上述主体应当保证档案真实、准确和完整 分阶段送达相关公司 完整档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间 [6] - 公司行政管理相关部门人员接触到内幕信息的 应当按照相关行政部门的要求做好登记工作 [6] - 公司筹划重大资产重组 应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案 [7] - 公司发生重大事项应当按照相关规定报送内幕信息知情人档案信息 包括中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项 [7] - 公司应当按照《证券法》规定的内幕信息知情人范围 根据内幕信息的实际扩散情况真实、准确、完整地填写档案并向上交所报送 [7] - 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 [8] - 知悉内幕信息方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等 内幕信息所处阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等 [8] - 内幕信息知情人档案应当包括姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码 所在单位、部门、职务或岗位、联系电话、与公司的关系 知悉内幕信息时间、方式、地点 内幕信息的内容与所处阶段 登记时间、登记人等其他信息 [9] - 公司进行重大事项时除填写内幕信息知情人档案外还应当制作《重大事项进程备忘录》 内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等 [8] - 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况 包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等 [10] - 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 档案自记录之日起至少保存10年 [10] - 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送上交所 披露重大事项后相关事项发生重大变化的应当及时补充报送 [10] - 公司在报送档案和备忘录时应当出具书面承诺 保证所填报信息及内容的真实、准确、完整 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定 [10] - 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任 督促、协助公司核实档案、备忘录的真实、准确和完整并及时完成报送 [11] 责任与处罚 - 对于违反制度、擅自泄露内幕信息或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的内幕信息知情人 公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响进行处罚 并依据法律、法规和规范性文件追究法律责任 [12] - 对于在公司内部任职人员违反制度规定的 将视情节轻重给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留职察看、开除等处分 以上处分可以单处或并处 [12] - 公司根据证监会及上交所的规定对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人交易的 公司应当进行核实并依据制度对相关人员进行责任追究 并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上交所 [12] - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员 持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人 因擅自披露公司信息给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [12] 附则 - 制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 实施后国家有关法律、法规和证监会、上交所另有规定的从其规定 [13] - 制度由公司董事会负责制定、解释和修订 [13] - 制度经董事会审议通过后发布 自董事会决议公告之日起实施 公司原《内幕信息知情人登记管理制度》同时废止 [13]