内幕信息管理制度框架 - 制度旨在完善公司治理结构 确保信息披露真实准确完整及时公平 维护公司独立性 防范内幕信息滥用和泄露 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》 上交所规则 香港《证券及期货条例》及《内幕消息披露指引》等法律法规 [1] - 制度适用于H股发行上市后 2025年9月修订版本 [1] 管理职责与执行机制 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体组织实施 [2] - 董事会办公室负责日常管理 禁止任何部门或个人泄露内幕信息 [2] - 涉及重大事项披露前 董事会需将知情者控制在最小范围 [10] - 董事会秘书办理重大事项公告时需事先取得董事会同意 [11] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [4] - 未公开指未在指定信息披露报刊或网站正式披露 [5] - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括重大资产重组 发行证券 高比例送转股份 实际控制人变更 要约收购 合并分立分拆上市 回购股份等 [7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 控股公司人员 收购方 因职务可获取信息人员 证券机构人员 监管机构人员等 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 [15] - 知情人自接触信息至披露前均需纳入管理 通过保密协议等方式明确义务 [18] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 [12] - 股东实际控制人 证券公司 收购方等也需填写档案并保证真实准确完整 [14] - 档案需分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [14] - 进行重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 [16] - 档案和备忘录需保存至少10年 并在信息披露后5个交易日内报送交易所 [20] 监督检查与责任追究 - 公司需自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [19] - 公司需加强知情人监督管理 对泄露信息或内幕交易行为视情节处罚 涉嫌犯罪则移送司法机关 [21] - 公司需加强教育培训 确保知情人明确权利义务和法律责任 [22] 制度实施与适用范围 - 制度经董事会审议通过 自H股发行上市之日起生效 适用于公司及所有分支机构子公司 [13] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [23] - 公司各部门分支机构子公司在涉及重大内幕信息时需严格按制度执行 [24]