核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露的公平公正原则 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 [2] 职责分工 - 董事长承担内幕信息及知情人管理的最终责任 保证档案真实准确完整 [2] - 董事会秘书需对档案签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押质押出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [3] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 [3] 需报送档案的重大事项 - 重大资产重组 高比例送转股份 导致实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购 发行证券 [3] - 合并分立分拆上市 回购股份 证监会和交易所要求的其他重大事项 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高管 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高管 实际控制人及其董事监事高管 [4] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高管 因职务或业务往来获取信息的人员 [4] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高管 [4] - 证券交易所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 证监会规定的其他人员 [4] 档案登记要求 - 需记录知情人姓名身份证号码或统一社会信用代码 所在单位部门职务岗位联系电话与公司关系 [5] - 需记录知悉内幕信息时间地点依据方式内容 登记时间登记人等信息 [5] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间 [5] - 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等 [5] 外部信息使用人管理 - 向外部单位提供未公开信息时 须将其作为内幕信息知情人登记 并通过发送《致外部信息使用人的函》要求保密 [6] - 外部单位需填写内幕信息知情人档案并向公司证券部登记备案 必要时签订保密协议 [6] 档案报送时效 - 股东实际控制人及其关联方 收购人重大资产重组交易对方 证券公司证券服务机构等主体需及时填写报送档案 [6][7] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [7] - 公司需在重大事项公开披露后5个交易日内向证券交易所报送档案及重大事项进程备忘录 [8] 重大资产重组特殊规定 - 筹划重大资产重组时 需于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案 [9] - 重组方案重大调整或终止时 需补充提交档案 [9] 档案保管要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年 [9] 保密义务 - 内幕信息知情人公开前不得泄露信息 不得利用内幕信息买卖公司证券或进行内幕交易 [3][10] - 定期报告披露前 任何人员不得将定期报告及有关数据向外界泄露 [10] - 需妥善保管载有内幕信息的纸质和电子文件 包括U盘录音录像带光盘移动硬盘会议决议会议记录等 [11] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [12] 信息泄露处理 - 内幕信息意外泄漏时 知情人需第一时间向董事会秘书报告 董事会秘书需及时采取补救措施 [12] 责任追究 - 公司任职的内幕信息知情人违反制度将按《员工手册》处罚 造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [13] - 公司需检查内幕信息知情人买卖公司证券的情况 发现违规需在2个工作日内将情况及处理结果报送湖北证监局和证券交易所 [13] - 中介机构股东或实际控制人违反制度给公司造成损失 公司保留追究责任的权利 [13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效实施 [14] - 由公司董事会授权公司证券部负责解释 [14]