公司业务关系 - 公司与众多合作伙伴保持良好业务层面战略协同关系 [1] - 公司共同为客户提供更优质解决方案和服务 [1] 发展战略 - 公司持续关注产业链上下游优质资源 [1] - 公司推动高质量发展 [1]

公司概况与资质 - 公司成立于1985年 是行业世界100强企业 通过质量 环境 职业健康安全 能源管理多项体系认证 拥有生产许可及3C认证 [1] - 主导产品为齐鲁牌涂料 年产能达30万吨 涵盖水性工业涂料 水性建筑涂料及醇酸树脂漆等18个大类千余品种 [1] - 产品覆盖全国30个省市直辖市和自治区 获国家绿色设计产品 山东省高新技术企业 瞪羚企业 专精特新中小企业等荣誉 [1] - 拥有40余项专利 参与制定国家标准《辐射固化涂料中光引发剂含量的测定气相色谱-质谱联用法》及行业标准《工业建筑钢结构用水性防腐蚀涂料施工及验收规范》等 [1] 技术研发与项目布局 - 拥有山东省企业技术中心 聊城市水性功能涂料重点实验室等省市级研发平台 承担《水性丙烯酸改性环氧酯树脂制备关键技术》等研发计划 [1] - 年产50万吨功能型防腐涂层新材料产业化项目列入聊城市十四五发展规划 [1] - 以材料创新 性能极致 环保严苛为核心优势 构建涂料+服务全链条解决方案 获山东知名品牌产品 国家级绿色设计产品 省单项冠军等荣誉 [2] 产业链整合与产能建设 - 以智慧百亿产业园为核心 增设上游水性树脂 乳液制造 下游制罐厂 金属包装桶生产线 形成原料-生产-包装-物流闭环 [4] - 金属包装制品项目年产3000万只金属包装桶 通过产业链整合实现成本控制与供应效率提升 [4] - 联合海洋防污材料领域团队搭建技术转化平台 加速实验室成果量产 [4] 高端应用场景拓展 - 重点布局航海 高铁领域 依托海洋环保防污材料的极端环境耐受性优势 适配船舶 海洋工程等场景 [5] - 通过承担省级研发计划 参与行业标准制定完善市场准入体系 [5] - 开发纳米硼墨烯水性环氧富锌防锈底漆 利用纳米硼墨烯超强导电性和超高强度结合锌粉阴极保护 应用于海洋重防腐涂料 是升级换代产品 [5]

交易概述 - 华勤技术拟以现金方式协议受让力晶创投持有的晶合集成120,368,109股股份 占晶合集成总股本6.00% 转让价格19.88元/股 总对价2,392,918,006.92元 [1] - 交易完成后公司将持有晶合集成6.00%股份并向其提名一名非独立董事 [1] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 已通过董事会及监事会审议 无需提交股东大会 [1][2] 战略动机 - 交易基于对晶合集成长期投资价值的认可 旨在深化产业链上下游资源整合与协同效应 [2] - 公司拟通过本次交易进行关键战略投资布局 探索产业投资等业务合作可能性以提升整体竞争力和市场地位 [2] 财务影响 - 交易资金来源于自有资金 不会对财务及经营状况产生重大不利影响 不影响公司独立性 [2] - 公司2025年第一季度营业收入349.98亿元 同比增长115.65% 归母净利润8.42亿元 同比增长39.04% [3][4] - 经营活动现金流量净额-14.10亿元 同比由正转负下降242.39% [3][4] - 截至2025年3月31日货币资金154.30亿元 有息负债合计163.66亿元（含短期借款111.47亿元/长期借款46.70亿元等） [4][5]

关联交易概述 - 晶合集成拟将光罩业务通过安徽晶镁独立运营 专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造 [1] - 公司以非公开协议方式转让自行研发的光罩相关技术给安徽晶镁 交易对价为人民币27,732.13万元（不含税） [1] - 安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞需向晶合集成租赁厂房及厂务配套设施 租赁期限均为3年 [2] - 厂房及厂务配套设施租赁费用预计不超过5,453.7415万元（含税） 设备租赁费用预计不超过38,349.1368万元（含税） [2] - 董事会已于2025年7月25日审议通过相关议案 关联董事已回避表决 [3][4] - 交易尚需获得股东会批准及有关国资部门批准后方可实施 [4] 交易对方情况 - 安徽晶镁成立于2025年3月28日 注册资本500万元人民币 主营业务为集成电路芯片制造及销售 [4] - 安徽晶瑞为安徽晶镁全资子公司 成立于2025年4月21日 注册资本500万元 [5][7] - 交易对方核心团队将由晶合集成人员转任 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系 [6] - 截至披露日 安徽晶镁及安徽晶瑞尚未开展经营活动 实缴注册资本为0元 资产及负债余额均为0元 [4][7] 交易标的资产 - 出售标的资产为公司自行研发的28纳米及以上半导体工艺节点的光罩相关专利和专有技术 包括24项专利和73项专有技术 [7] - 标的资产产权清晰 无抵押质押及限制转让情况 已全部计入研发费用未形成账面资产 [8] - 2024年光罩业务营业收入约为256.40万元 2025年上半年约为2,475.32万元（未经审计） [8] - 出租标的资产包括厂房及厂务配套设施以及光罩生产相关机台设备 产权清晰无权利限制 [9] 交易定价与评估 - 出售资产采用收益法评估 基准日为2025年1月31日 评估价值为27,732.13万元 [10][11] - 出租资产定价参照标的资产所在地及周边地区同类出租价格协商确定 [12] - 厂房及厂务配套设施年租金计算公式为：租赁资产原值*6% [2] - 设备年租金计算公式为：租赁资产年折旧摊销额+租赁资产原值*2.00% [16] 协议与履约安排 - 技术转让协议分两阶段付款：第一阶段1.52亿元 第二阶段1.253213亿元 每阶段完成后60日内支付 [12] - 厂房租赁协议约定乙方及丙方需预付季度租金 逾期支付将按每日万分之五收取违约金 [14] - 设备租赁协议约定乙方需承担租赁设备的维护保养、安全、修缮、保险等费用 [16] - 安徽晶镁及安徽晶瑞具备良好履约能力 不属于失信被执行人 [17] 交易影响与协同效应 - 交易有助于推动产业链资源整合 增强上游供应链稳定性 与主营业务形成产业协同 [17] - 交易完成后预计与安徽晶镁及安徽晶瑞发生日常性关联交易 不影响公司独立性 [18] - 交易不涉及同业竞争 除土地租赁（约1,320平方米）外暂不涉及管理层变动及人员安置 [18] 审议程序 - 独立董事专门会议认为交易符合公司经营发展需要 不会损害中小股东利益 [19] - 监事会审议认为交易程序符合法律法规 不存在利用关联交易损害公司利益的情形 [20] - 保荐机构对交易无异议 认为定价公允且审议程序符合相关规定 [20]

增资事项 - 公司拟与合肥国投、合肥建翔、晶汇创芯、青岛高信、晶汇聚芯、合肥晶冠等投资者共同向安徽晶镁增资11.95亿元，增资价格为1.00元/注册资本 [1] - 公司拟以货币方式认缴2亿元，资金来源于自有及自筹资金 [1] - 交易完成后公司将直接持有安徽晶镁16.67%股权 [1] 技术转让与租赁 - 公司董事会通过议案，同意以非公开协议方式向安徽晶镁转让光罩相关技术，技术转让价格为2.77亿元 [2] - 公司自2022年开始相关技术研发，并已初步建置一条光罩生产线 [2] - 公司拟向安徽晶镁及其全资子公司安徽晶瑞出租厂房及厂务配套设施、设备 [2] 战略意义 - 通过投资安徽晶镁助其布局光罩产业，与公司主营业务形成产业协同 [2] - 有助于推动产业链资源整合、增强上游供应链稳定性 [2] - 将进一步提升公司的综合竞争力 [2]