关联交易概述 - 晶合集成拟将光罩业务通过安徽晶镁独立运营 专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造 [1] - 公司以非公开协议方式转让自行研发的光罩相关技术给安徽晶镁 交易对价为人民币27,732.13万元（不含税） [1] - 安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞需向晶合集成租赁厂房及厂务配套设施 租赁期限均为3年 [2] - 厂房及厂务配套设施租赁费用预计不超过5,453.7415万元（含税） 设备租赁费用预计不超过38,349.1368万元（含税） [2] - 董事会已于2025年7月25日审议通过相关议案 关联董事已回避表决 [3][4] - 交易尚需获得股东会批准及有关国资部门批准后方可实施 [4] 交易对方情况 - 安徽晶镁成立于2025年3月28日 注册资本500万元人民币 主营业务为集成电路芯片制造及销售 [4] - 安徽晶瑞为安徽晶镁全资子公司 成立于2025年4月21日 注册资本500万元 [5][7] - 交易对方核心团队将由晶合集成人员转任 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系 [6] - 截至披露日 安徽晶镁及安徽晶瑞尚未开展经营活动 实缴注册资本为0元 资产及负债余额均为0元 [4][7] 交易标的资产 - 出售标的资产为公司自行研发的28纳米及以上半导体工艺节点的光罩相关专利和专有技术 包括24项专利和73项专有技术 [7] - 标的资产产权清晰 无抵押质押及限制转让情况 已全部计入研发费用未形成账面资产 [8] - 2024年光罩业务营业收入约为256.40万元 2025年上半年约为2,475.32万元（未经审计） [8] - 出租标的资产包括厂房及厂务配套设施以及光罩生产相关机台设备 产权清晰无权利限制 [9] 交易定价与评估 - 出售资产采用收益法评估 基准日为2025年1月31日 评估价值为27,732.13万元 [10][11] - 出租资产定价参照标的资产所在地及周边地区同类出租价格协商确定 [12] - 厂房及厂务配套设施年租金计算公式为：租赁资产原值*6% [2] - 设备年租金计算公式为：租赁资产年折旧摊销额+租赁资产原值*2.00% [16] 协议与履约安排 - 技术转让协议分两阶段付款：第一阶段1.52亿元 第二阶段1.253213亿元 每阶段完成后60日内支付 [12] - 厂房租赁协议约定乙方及丙方需预付季度租金 逾期支付将按每日万分之五收取违约金 [14] - 设备租赁协议约定乙方需承担租赁设备的维护保养、安全、修缮、保险等费用 [16] - 安徽晶镁及安徽晶瑞具备良好履约能力 不属于失信被执行人 [17] 交易影响与协同效应 - 交易有助于推动产业链资源整合 增强上游供应链稳定性 与主营业务形成产业协同 [17] - 交易完成后预计与安徽晶镁及安徽晶瑞发生日常性关联交易 不影响公司独立性 [18] - 交易不涉及同业竞争 除土地租赁（约1,320平方米）外暂不涉及管理层变动及人员安置 [18] 审议程序 - 独立董事专门会议认为交易符合公司经营发展需要 不会损害中小股东利益 [19] - 监事会审议认为交易程序符合法律法规 不存在利用关联交易损害公司利益的情形 [20] - 保荐机构对交易无异议 认为定价公允且审议程序符合相关规定 [20]

日常关联交易基本情况 - 公司控股子公司与关联方共同投资设立控股孙公司欧科亿（山东）新能源科技有限公司，并于2025年6月13日完成工商登记手续 [1] - 新增认定江苏锐趋新能源科技有限公司、扬州新甬磁机电科技有限公司、郯城欧锐达新能源科技有限公司、郯城锐趋新能源科技有限公司为公司关联方 [1] - 本次增加日常关联交易预计交易金额合计为5,000万元 [2] 日常关联交易履行的审议程序 - 公司董事会审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事一致同意 [2] - 监事会认为公司增加日常关联交易预计为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则 [2] - 本次增加日常关联交易预计事项尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [2] 2024年度日常关联交易情况 - 2024年度公司向关联人采购商品金额为8,000万元，实际发生金额为4,906.07万元 [4] - 未按预期采购的原因是公司对全年可能发生的交易进行了调整 [3] 新增的日常关联交易预计金额和类别 - 新增日常关联交易预计金额为5,000万元，涉及向关联人采购商品、专有技术 [6] - 关联人包括江苏锐趋新能源科技有限公司、扬州新甬磁机电科技有限公司、郯城锐趋新能源科技有限公司、郯城欧锐达新能源科技有限公司 [6] - 欧科亿（山东）新能源科技有限公司为2025年6月13日新设立的公司，截至公告披露日尚未发生同类采购业务 [8] 关联人基本情况和关联关系 - 江苏锐趋新能源科技有限公司成立于2023年7月27日，注册资本3,450万元，2024年总资产为4,300.89万元，净利润-530.84万元 [8][9] - 扬州新甬磁机电科技有限公司成立于2021年3月31日，注册资本200万元，为江苏锐趋新能源科技有限公司全资子公司 [9][10] - 郯城锐趋新能源科技有限公司成立于2024年4月25日，注册资本3,000万元，2024年净利润67.69万元 [11][12][13] - 郯城欧锐达新能源科技有限公司成立于2025年5月19日，注册资本50万元，为新成立公司 [13][14] 日常关联交易主要内容 - 本次增加预计的日常关联交易主要为向关联人采购设备、专有技术以及相关辅料，为公司开展日常经营活动所需 [14] - 交易价格按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定 [14] - 双方每月按实际数量及实际金额结算 [14] 关联交易目的和对上市公司的影响 - 关联交易基于公司正常生产、经营活动所必要，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段 [15] - 各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则 [15] - 关联交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响 [15]

企业并购重组税收优化案例 案例背景 - 科技公司股东结构为自然人（30%）、有限合伙企业（40%）、有限责任公司（30%），通过换股形式与上市公司进行并购重组[1] - 科技公司估值达20亿[2] 涉税情况分析 - **自然人股东**：需按股权转让所得的20%缴纳个人所得税[4] - **有限合伙企业**：自然人合伙人按经营所得5%~35%缴纳个人所得税[4] - **有限责任公司**：需按股权溢价的25%缴纳企业所得税[6] 财税规划方案 自然人股东 - 依据财税〔2015〕41号文，允许分期缴纳个人所得税（最长5年），缓解资金压力[7] 有限合伙企业 - 备案为创投企业并申请单一投资基金核算，自然人合伙人税率从35%降至20%[8] - 股价低位时解散合伙企业，转为直接持股上市公司股票，未来二级市场抛售可避税[9][10] 有限责任公司 - 依据财税〔2014〕116号文，企业所得税可分5年均匀缴纳[11] - 叠加少数民族地区税收优惠，实际税率可降至15%，年均税负仅3%[11] 规划实施效果 - 总税额从5.5亿降至3.2亿，节税率达41%[11] - 具体分项节税效果： - 自然人合伙人节税1.65亿（税率降幅59%）[13] - 有限公司节税0.6亿（税率降幅40%）[13] 政策工具组合 - 综合运用非货币资产出资分期纳税、创投备案、地方税收优惠及非交易过户等政策[13] 课程关联内容 - 课程《2025企业财税规划实务》涵盖股权投资、医疗机构等5个行业案例，解析分红、重组等场景的税优技巧[26] - 主讲嘉宾为资深财税专家，具备多领域专业资质[27] 税种对比数据 - 有限公司企业所得税法定税率25%，个人所得税综合所得税率3%~45%[23] - 合伙企业不缴企业所得税，经营所得个税税率5%~35%[23]