关联交易概述 - 晶合集成拟将光罩业务通过安徽晶镁独立运营 专注于28nm及以上工艺节点半导体光罩生产制造 [1] - 公司以非公开协议方式转让自行研发的光罩相关技术给安徽晶镁 交易对价为人民币27,732.13万元（不含税） [1] - 安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞需向晶合集成租赁厂房及厂务配套设施 租赁期限均为3年 [2] - 厂房及厂务配套设施租赁费用预计不超过5,453.7415万元（含税） 设备租赁费用预计不超过38,349.1368万元（含税） [2] - 董事会已于2025年7月25日审议通过相关议案 关联董事已回避表决 [3][4] - 交易尚需获得股东会批准及有关国资部门批准后方可实施 [4] 交易对方情况 - 安徽晶镁成立于2025年3月28日 注册资本500万元人民币 主营业务为集成电路芯片制造及销售 [4] - 安徽晶瑞为安徽晶镁全资子公司 成立于2025年4月21日 注册资本500万元 [5][7] - 交易对方核心团队将由晶合集成人员转任 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系 [6] - 截至披露日 安徽晶镁及安徽晶瑞尚未开展经营活动 实缴注册资本为0元 资产及负债余额均为0元 [4][7] 交易标的资产 - 出售标的资产为公司自行研发的28纳米及以上半导体工艺节点的光罩相关专利和专有技术 包括24项专利和73项专有技术 [7] - 标的资产产权清晰 无抵押质押及限制转让情况 已全部计入研发费用未形成账面资产 [8] - 2024年光罩业务营业收入约为256.40万元 2025年上半年约为2,475.32万元（未经审计） [8] - 出租标的资产包括厂房及厂务配套设施以及光罩生产相关机台设备 产权清晰无权利限制 [9] 交易定价与评估 - 出售资产采用收益法评估 基准日为2025年1月31日 评估价值为27,732.13万元 [10][11] - 出租资产定价参照标的资产所在地及周边地区同类出租价格协商确定 [12] - 厂房及厂务配套设施年租金计算公式为：租赁资产原值*6% [2] - 设备年租金计算公式为：租赁资产年折旧摊销额+租赁资产原值*2.00% [16] 协议与履约安排 - 技术转让协议分两阶段付款：第一阶段1.52亿元 第二阶段1.253213亿元 每阶段完成后60日内支付 [12] - 厂房租赁协议约定乙方及丙方需预付季度租金 逾期支付将按每日万分之五收取违约金 [14] - 设备租赁协议约定乙方需承担租赁设备的维护保养、安全、修缮、保险等费用 [16] - 安徽晶镁及安徽晶瑞具备良好履约能力 不属于失信被执行人 [17] 交易影响与协同效应 - 交易有助于推动产业链资源整合 增强上游供应链稳定性 与主营业务形成产业协同 [17] - 交易完成后预计与安徽晶镁及安徽晶瑞发生日常性关联交易 不影响公司独立性 [18] - 交易不涉及同业竞争 除土地租赁（约1,320平方米）外暂不涉及管理层变动及人员安置 [18] 审议程序 - 独立董事专门会议认为交易符合公司经营发展需要 不会损害中小股东利益 [19] - 监事会审议认为交易程序符合法律法规 不存在利用关联交易损害公司利益的情形 [20] - 保荐机构对交易无异议 认为定价公允且审议程序符合相关规定 [20]