核心观点 - 公司修订独立董事专门会议工作细则 旨在完善法人治理结构 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事专门会议由全体独立董事参加 [1] 工作机制 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 独立董事需向年度股东会提交包含专门会议工作情况的述职报告 [2] - 公司需提供会议必要工作条件 包括运营资料 实地考察支持及专业机构聘请费用 [2] 职责权限 - 独立董事需履行忠实与勤勉义务 参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [3] - 特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [3][4] - 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 且公司必须披露行使情况或受阻理由 [4] - 关联交易 承诺变更 收购对策等事项需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会 [4] - 未设提名委员会时 专门会议负责拟定董事及高管选择标准 进行遴选审核 并向董事会提出任免建议 [4] 议事规则 - 会议定期或不定期召开 每年至少一次 过半数独立董事提议时必须召开 [5] - 原则上会议前三日通知全体独立董事并提供资料 经一致同意可免通知期限 [5] - 会议可采用现场或通讯方式 通讯表决时签字视为出席并同意决议 [5] - 独立董事需亲自出席 否则需书面委托其他独立董事 会议需半数以上独立董事出席 [5] - 与会独立董事有保密义务 表决实行一人一票 [5] - 意见类型包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 需明确清楚 [5] - 会议记录需载明意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [6] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规和章程为准 [7] - 细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7]