独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作并保障独立董事尽责履职 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且需包含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或具有高级职称/副教授以上职称/博士学位 或5年以上相关工作经验 [2] - 审计委员会需由独立董事过半数组成且由会计专业人士任召集人 薪酬与考核及提名委员会也需由独立董事过半数并任召集人 [2] - 八类人员不得担任独立董事 包括公司关联人员 持股1%以上股东 持股5%以上股东任职人员等 [2][3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [3] - 任职基本条件包括具备上市公司董事资格 5年以上相关工作经验 无不良记录等 [3] - 明确六类不良记录禁止情形 包括36个月内受行政处罚 立案调查 交易所谴责等 [3] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格进行审查 [4] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [4] - 交易所对候选人有审查权并可提出异议 异议情况下不得提交股东大会选举 [5] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [5] 独立董事任期与更换 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过六年 [6] - 公司可依法提前解除职务 需披露理由 独立董事有异议时也需披露 [6] - 独立董事出现不符合任职条件时需立即停止履职 公司需在60日内完成补选 [6] - 辞职需提交书面报告 公司需披露原因 若导致比例不符需继续履职至新董事就任 [6][7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事核心职责包括参与决策 监督利益冲突事项 提供专业建议等 [7] - 享有六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会等 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 且公司需披露行使情况 [8] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托将被解除职务 [8][9] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 对特定事项需持续关注执行情况 发现违规可向董事会报告或向监管机构报告 [9] - 关联交易等四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 需定期召开独立董事专门会议审议特定事项 公司需提供便利和支持 [9][10] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需审议财务会计报告 聘用会计师事务所等事项 [10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议需三分之二以上成员出席 [10][11] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 并就提名任免董事 聘任解聘高管等向董事会提出建议 [11][12] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准及薪酬政策 并就薪酬 股权激励等事项向董事会提出建议 [12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [13] - 需制作详细工作记录 相关资料至少保存十年 [13] - 需向年度股东大会提交述职报告 涵盖出席会议情况 审议事项 沟通情况等七方面内容 [13] - 需持续加强证券法律法规学习 参加监管机构组织的培训 [13] 独立董事履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助独立董事履职 [14] - 董事会秘书需确保信息畅通 保障独立董事获得足够资源和专业意见 [15] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 [15] - 需及时提供会议资料 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 [15] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [16] - 独立董事履职所需费用由公司承担 可享受责任保险制度保障 [16] 附则定义 - 明确主要股东 中小股东 附属企业 主要社会关系等关键术语定义 [17] - 制度由董事会负责制定解释 自股东大会批准后生效实施 [18]