股东大会安排 - 京能置业将于2025年9月22日14:00在北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼2单元公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2] - 会议将审议特别决议议案 即全面修订公司章程及取消监事会议案 该议案需提交股东大会表决 [5][22] 董事会决议事项 - 第十届董事会第二次会议全票通过7项议案 包括2025年上半年董事会授权总经理决策事项行权情况报告、修订"三重一大"决策制度实施细则等 [17][18] - 董事会审议通过全面修订公司章程 将审计委员会更名为审计与风险管理（法律合规）委员会 并取消监事会设置 该议案获得7票同意 [22] - 董事会通过2025年半年度报告及摘要 关联交易风险评估报告等议案 其中关联交易议案涉及关联董事回避表决 [20][23] 融资进展 - 公司中期票据获中国银行间市场交易商协会注册 注册金额10亿元 有效期2年 由招商银行、申万宏源等机构联席主承销 [27][28] - 该中期票据发行计划已于2024年第四次临时股东大会审议通过 发行规模不超过10亿元 [27] 公司治理调整 - 第九届监事会第六次会议同意取消监事会设置 并免去许群娥监事会主席职务及许群娥、孙宏宇非职工监事职务 [26] - 公司章程修订后 董事会下设的审计与风险管理（法律合规）委员会将行使原监事会职权 [22]

核心观点 - 公司制定"三重一大"集体决策审批制度以规范重大事项决策流程 确保决策合法合规和科学民主 涵盖重大决策 重要人事任免 重大项目安排和大额度资金运作四类事项 [1][2][3][4] 决策事项范围 - 重大决策事项包括公司发展战略 经营方针 中长期规划 资产处置 利润分配 注册资本变更 年度生产经营计划 财务预算决算 改制重组 并购投资及涉及职工重大利益的事项 [2] - 重要人事任免涵盖中层及以上经营管理人员选聘 向子公司委派股东代表和高级管理人员 后备人才管理及重要奖惩 [3] - 重大项目安排指对资产规模 资本结构 盈利能力产生重要影响的项目 包括年度投资计划 融资担保 金融衍生业务 重大招投标项目 其中施工合同400万元以上 物资采购合同200万元以上 服务采购合同100万元以上的项目需执行招投标规定并向党委会汇报 [3] - 大额度资金运作包括年度预算内300万元以上资金使用 预算外资金 非生产性资金及重大捐赠赞助 [4] 决策机构与程序 - 决策机构包括党委会 股东会 董事会 总经理办公会 职工代表大会 所有"三重一大"事项需经党委会前置决策 [4][5][6] - 决策程序包含会前调研论证 会中集体讨论表决 会后组织实施监督 需进行专家论证 技术咨询 法律审核和廉洁从业意见征求 [7][8][9] - 会议出席人数要求严格 党委会需三分之二以上成员出席 董事会和总经理办公会需半数以上成员出席 决策需遵循少数服从多数原则并全程记录存档 [9][10] 执行与监督 - 决策事项落实需明确牵头领导和责任人 建立回避制度和保密要求 应公开事项需按要求公示 [10][16][17] - 公司纪委和审计委员会负责监督检查和责任追究 对违规决策有权要求纠正并追究经济责任 [11][20][23] - 执行情况需作为党风廉政建设考核 经济责任审计 述职述廉和企务公开的重要内容 并定期向上级报告 [11][21][22] 制度保障 - 公司党委书记是制度执行第一责任人 班子成员需充分发表意见 纪委发现违规决策需及时提醒和报告 [12][24][25] - 公司纪委和审计委员会需列席决策会议监督流程 每年12月31日前向党委和纪检监察机构报告执行情况 [13][26] - 制度经董事会审议执行 全资和控股子公司需参照制定相应审批制度并报公司备案 [28][29]

核心观点 - 淮北矿业控股股份有限公司制定"三重一大"决策制度实施办法 旨在规范公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项的决策流程 明确党委会、股东会、董事会、总经理办公会及职工代表大会的决策权限与程序 强化集体决策和民主集中制原则[1][2] 决策范围划分 - 党委会研究决定事项包括党的政治建设、干部选拔任用、党风廉政建设、意识形态工作等9类重要事项[3][4][5] - 党委会前置研究讨论事项涵盖公司发展战略、国家战略落实方案、主责主业调整、经营投资计划、利润分配方案等13类经营重大事项[5][6] - 股东会决策事项包括选举董事、利润分配、重大资产交易（超审计总资产30%）、注册资本变更、股权激励等15类事项 其中资产交易标准为最近一期审计总资产50%以上或净资产50%以上且金额超5000万元[6][7][8] - 董事会决策事项包含中长期发展规划制定、经营计划批准、高级管理人员任免与考核、重大财务事项管理等17类职权[8][9][10] - 总经理办公会决策事项涉及经营方案拟订、财务预算制定、人力资源调配、资金支出审批等15类事项 其中资金支出权限为年度预算外5000万元以上5亿元以下[10][11] - 职工代表大会审议事项包括劳动关系变更、职工董事选举、职工福利制度等6类涉及职工切身利益的事项[12][13] 决策程序规范 - 决策需通过会议集体讨论 禁止以传阅或个别征求意见方式替代 紧急情况下临时决定需事后及时报告追认[14] - 党委会前置研究讨论需在股东会、董事会决策前进行 党委成员需在决策中充分表达意见[14] - 决策程序包含调查研究、论证评估、集体讨论等环节 专业性事项需专家论证 人事任免需征求纪检部门意见[15] - 决策会议需达到规定出席人数 实行少数服从多数原则 会议记录需全程纪实并存档[16] - 决策执行由领导班子分工落实 如需重大调整需重新履行决策程序[17][18][19] 监督保障机制 - 建立决策事项权责清单 动态更新并报上级备案[19] - 加强涉密信息管理 明确保密等级和责任[20] - 党委和董事会负责监督检查 将决策执行情况纳入审计考核及领导人员任免依据[21][22][23] - 对违反决策制度的行为追究责任 包括未履行集体决策、决策失误、拒不执行决策等12类情形[21][22]

核心观点 - 公司制定三重一大决策制度以规范重大决策流程 确保决策科学化 民主化和程序化 提升经营风险控制能力 [1] - 制度明确重大经营决策 重要人事任免 重大事项安排和大额度资金运作事项的决策规则和程序 [1][2] - 决策主体包括总经理办公会议 董事会及股东会 各自按照相应议事规则执行 [2] - 决策过程需经过调查研究 论证程序和法务审核 会议记录需完整存档 [2] - 决策执行实行分工组织实施 并设有回避制度和监督追责机制 [3][4] 制度适用范围 - 适用于公司及全资 控股子公司 [1] 决策事项范围 - 包括重大经营决策 重要人事任免 重大事项安排和大额度资金运作事项 [1] - 具体事项依照公司法 证券法 公司章程等法律法规规定 [1] 决策主体和程序 - 总经理办公会议根据董事会赋予权限决策 按总经理工作细则执行 [2] - 董事会按公司章程和董事会议事规则执行 [2] - 股东会按公司章程和股东会议事规则执行 [2] - 决策前需调查研究 论证 法务审核并提前告知参与人员 [2] - 会议需符合规定人数 逐项研究决定 记录存档并签字确认 [2] 决策执行与调整 - 决策后由负责人分工组织实施 明确落实部门和责任人 [3] - 个人有不同意见可保留或反映 但不得擅自变更或拒绝执行 [3] - 重大调整需重新履行决策程序 [3] 回避制度 - 与决策事项有关联的股东 董事 高级管理人员等需回避表决 [3] 监督与责任追究 - 董事会审计委员会监督董事和高级管理人员执行职务行为 [3] - 违反制度者将依法处理 清退不正当经济利益 承担经济赔偿责任 [4] - 情节严重的追究法律责任 [4] 制度制定与执行 - 制度由董事会制订并解释 [4] - 经董事会审议通过后执行 [4]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月4日以通讯表决方式召开十二届董事会第二十次临时会议 所有8名董事均实际出席 会议由董事长杨建安主持[1] 董事会审议事项 - 公司修订《"三重一大"决策制度实施细则》 表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权[1] - 公司拟为控股子公司天玑智谷（湖北）信息技术有限公司提供不超过人民币1.5亿元连带责任担保 担保范围包括综合授信、借款等融资业务 有效期自股东会决议生效起1年内 额度可循环使用[2] - 天玑智谷其他股东成都康达瑞信企业管理有限公司、深圳天润达科技发展有限公司及吴学俊同时提供100%连带责任担保[2] - 该担保议案尚需提交公司股东会审议 具体担保协议以实际签署为准[2] 股东会安排 - 公司决定于2025年8月20日下午召开2025年第三次临时股东会[3]

公司治理决议 - 董事会审议通过飞行总队改革方案 [1] - 董事会审议通过采购与供应链机构改革方案 [1] - 董事会审议通过"三重一大"决策制度实施办法及权责清单修订版 [1] 资本开支项目 - 批准广州新机场中联航基地项目立项 投资估算124,562万元人民币 [2] 人力资源管控 - 董事会审议通过2024年度工资总额预算执行情况报告 [2]

公司治理提升 - 以三重一大决策制度为战略支点全面提升公司治理效能 [1] - 通过理论学习强化党委领导班子和从业人员对决策制度的认知 组织学习《三重一大决策管理100问》和《江苏农村商业银行系统公司治理事务》 [1] - 开展集中研讨和系统学习使相关人员认识该制度是党风廉政建设 科学民主决策和高质量发展的重要基石 [1] 制度体系建设 - 定期修订三重一大决策制度配套文件 2025年印发修订后的《三重一大决策制度实施办法》 [2] - 同步修订党委会议事规则 董事会议事规则和行长办公会议事规则以明晰各决策主体职责 [2] - 通过制度修订提升工作效能 规范程序 增强决策科学性和合规性并降低决策风险 [2] 监督执行机制 - 建立纵向党委巡察+纪委督查+审计检查监督链条和横向监事会监督+合规部门管控+业务部门自查协同机制 [2] - 总行纪委和党委通过列席行长办公会等会议及时掌握重大决策 人事任免 项目安排和大额资金使用情况 [2] - 通过强化监督检查确保重大工作有效执行 锻造合规文化并厚植稳健发展根基 [2] 战略发展方向 - 以三重一大制度作为治理现代化突破口 推进决策科学化 治理精细化和风控智能化 [3] - 在服务乡村振兴进程中推动高质量发展 [3]