控制权变更交易方案 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[1][6] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部表决权，使智元恒岳和致远新创合伙合计获得29.99%表决权[2][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[3][10] 股份转让价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总价款为7.84亿元（每股7.78元），分两期支付[17][18] - 致远新创合伙受让0.60%股份的总价款为1867.9万元[33] - 致远新创合伙受让金风投控4.40%股份的总价款为1.38亿元[40] 要约收购安排 - 智元恒岳拟以部分要约方式进一步收购37%股份（149,243,840股），要约价格每股7.78元[10][26] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[10][28] - 要约收购完成后智元恒岳持股比例预计将从24.99%增至61.99%[11] 公司治理与业绩承诺 - 智元恒岳有权提名9名董事（含3名独立董事）[24] - 原董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[24] - SWANCOR萨摩亚承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年[25] 股份锁定安排 - 智元恒岳和致远新创合伙通过协议转让取得的股份锁定18个月[4] - 智元恒岳合伙人承诺18个月内不转让合伙份额[4] - 邓泰华承诺取得控制权后36个月内维持实际控制人地位[5]

要约收购核心内容 - 智元恒岳拟通过协议转让和部分要约收购方式合计取得上纬新材61.99%股份 其中协议转让24.99%股份(100,800,016股) 要约收购37%股份(149,243,840股) 要约价格为7.78元/股 [1][3][11] - SWANCOR萨摩亚将以其持有的33.63%股份(135,643,860股)预受要约 并承诺不撤回 且在要约完成前不得处置所持股份 [4][13] - 本次交易总金额最高达11.61亿元 其中要约收购部分需最高资金11.61亿元 已存入20%履约保证金2.32亿元 [16] 交易主体结构 - 收购方智元恒岳为有限合伙企业 注册资本202万元 实际控制人为前华为高管邓泰华 其通过智元云程(0.5%)和致远新创(0.5%)共同执行事务 [5][7] - 一致行动人致远新创合伙由邓泰华控股80% 已在本次交易中受让上纬新材4.4%股份(17,767,266股) [8][9] - 收购资金来源于自有资金和银行并购贷款 已取得银行意向函但未签署正式协议 [17] 控制权安排 - 原控股股东SWANCOR萨摩亚及关联方将永久放弃剩余股份表决权 除非转让给无关联第三方 [2][3] - 本次交易不以终止上市为目的 若导致股权分布不符合上市条件 收购人将协调解决方案 [10] - 交易完成后 智元恒岳将通过61.99%持股成为新控股股东 邓泰华成为实际控制人 [1][10] 交易进度与条件 - 要约收购期限为30个自然日 具体起止日期待后续公告 [17] - 交易需通过股东大会审议及相关监管批准 并以协议转让完成为前提 [17] - 若预受要约股份超额 将按比例收购 计算公式为: 股东预受数×(149,243,840/总预受数) [12]

公司股权变动 - 信息披露义务人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持上纬新材股份，合计取得29.99%股份及对应表决权 [1][5] - 智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让5%股份（20,168,166股） [5][6] - 转让方SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，金风投控持股比例从5.39%降至0.99% [5] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排 [5] - 股份转让价格确定为每股7.78元，总价款约7.84亿元 [5] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺放弃所持全部股份的表决权 [5][6] 控制权变更 - 交易完成后公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华 [5][6] - 邓泰华承诺维持控制权36个月，违反将承担赔偿责任 [6] - 交易方承诺18个月内不转让通过本次交易取得的股份 [6] 公司治理安排 - 智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独立董事） [6] - 现任董事长蔡朝阳将被提议为名誉董事 [6] - 转让方承诺不以任何方式谋求公司控制权 [6] 业绩承诺 - 转让方承诺2025-2027年公司新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [6] - 未达标需按差额补偿，重大不利影响可协商调整 [6] - 如导致公司退市，受让方有权要求回购全部股份 [6]

要约收购详情 - 涌金投资拟以5.18元/股要约收购ST凯利7170万股股份，占总股本10%，最高资金总额3.71亿元 [1][4] - 收购完成后涌金投资持股比例将从6.99%提升至16.99%，可能成为控股股东 [1][5] - 要约收购资金来源于涌金投资自有资金，不以终止上市地位为目的 [5] 收购方财务数据 - 涌金投资由陈金霞控股66.5%，2024年末总资产1258.18亿元，负债867.92亿元，所有者权益390.26亿元 [6] - 2022-2024年营业收入分别为55亿元、49.87亿元和47.85亿元，净利润分别为13.13亿元、18.39亿元和20.50亿元 [7] 标的公司经营状况 - ST凯利主营椎体成形微创介入手术系统，2024年营收9.85亿元（同比+2.96%），归母净利润亏损1.06亿元 [8] - 2020年以来呈现"一年盈利一年亏损"的怪圈，2024年报被出具保留意见审计报告导致被ST [8] - 股价从3月高点8.10元/股跌至5月低点3.48元/股，7月7日收盘价5.13元/股，年内跌幅超21% [9] 历史股权关系 - 涌金系2009年通过上海祥禾首次投资ST凯利，2018年通过协议转让持股9.74%成为第一大股东 [8] - 公司长期无实控人，近年出现股东内斗等情况 [8]

要约收购详情 - 涌金投资拟以5.18元/股要约收购ST凯利7170万股股份，占总股本10%，最高资金总额3.71亿元[1][4][5] - 收购完成后，涌金投资持股比例将从6.99%增至16.99%，可能成为控股股东[1][6] - 要约资金来源于自有资金，目的为提升持股比例并增强投资者信心，不以上市地位终止为目标[6] 涌金投资财务数据 - 截至2024年底，涌金投资资产总额1258.18亿元，负债867.92亿元，所有者权益390.26亿元，资产负债率68.98%[7][8] - 2022-2024年营业收入分别为55亿元、49.87亿元、47.85亿元，净利润连续三年增长至20.50亿元[8][9] - 净资产收益率从2022年3.89%提升至2024年5.33%[9] ST凯利经营状况 - 公司2024年营收9.85亿元（同比+2.96%），但归母净利润亏损1.06亿元[11] - 因2024年报被出具保留意见审计报告及内控问题被ST，股价年内跌幅超21%，总市值37亿元[10][12] - 主营业务为椎体成形微创手术系统，2012年上市后股东内斗频发，长期无实控人[11] 历史背景与股价表现 - 涌金系2009年首次投资ST凯利，2018年通过协议转让持股9.74%成为第一大股东[11] - 股价2024年3月最高达8.10元/股，5月暴跌至3.48元/股，7月7日收盘报5.13元/股[12]

公司股价表现 - 7月4日复牌后公司股价涨停，报收17.84元/股，上涨5.00% [1] - 年初至今累计涨幅达191.03% [1] - 6月26日公告显示6月17日至6月26日股价涨幅偏离值累计达29.43% [1] - 6月11日公告显示5月6日至6月11日股价涨幅偏离值累计达107.83% [2] - 6月17日复牌当日股价一字涨停，报收13.6元/股 [3] 公司财务数据 - 2024年营业总收入2.02亿元，扣非后营收1.91亿元 [2] - 2024年归母净利润-1.17亿元，扣非净利润-1.16亿元 [2] - 2025年第一季度营收4067.57万元（未审计） [2] - 2025年第一季度归母净利润-2131.38万元，扣非净利润-2047.67万元（未审计） [2] 公司控制权变更 - 控股股东由亚振投资变更为吴涛，实际控制人变更为吴涛 [3] - 吴涛计划以5.68元/股价格发起部分要约收购，预定收购5517.79万股（占总股本21.00%） [3] - 7月4日收盘价17.84元/股远高于要约收购价5.68元/股 [4] 市场分析与监管 - 公司股价短期涨幅与上证指数、家具制造业存在严重偏离 [1][2] - 年内已两次因股价异常波动停牌核查 [2] - 停牌核查有助于维护市场秩序，防止股价过度波动 [4]

增持主体资格 - 增持主体为广州产投集团及其一致行动人产投证投-价值1号私募证券投资基金 [3] - 广州产投集团成立于1989年9月26日，注册资本652,619.735797万元，为国有控股有限责任公司，经营范围包括财务咨询、创业投资等 [4][8] - 产投证投-价值1号成立于2021年7月30日，已在中国证券投资基金业协会备案，运作状态正常 [5][9] - 增持主体不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，包括重大债务违约、违法行为或证券市场失信记录等 [6] 增持实施情况 - 增持前广州产投集团持有广州发展57.59%股份（2,019,111,863股），一致行动人广州产发持股0.33%（11,515,387股） [7] - 增持计划自2025年1月3日起6个月内通过集中竞价交易方式实施，计划增持金额1亿至2亿元人民币 [10] - 实际增持中，广州产投集团增持12,529,300股（占总股本0.36%），产投证投-价值1号增持8,018,074股（占总股本0.23%），合计金额1.27亿元，超过计划下限 [10] 免于要约收购条件 - 增持后广州产投集团及其一致行动人合计持股比例达58.18%，超过50%且未导致广州发展上市地位变化，符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购情形 [11] 信息披露合规性 - 广州发展已通过公告披露增持计划及进展，包括2025年1月7日首次公告和2025年3月13日进展公告 [11] - 信息披露符合《证券法》及《自律监管指引第8号》要求 [11]

公司概况 - 公司名称为湖北济川药业股份有限公司，股票代码600566，在上海证券交易所上市 [7] - 主营业务为药品研发、生产和销售，聚焦儿科、呼吸系统、消化系统及妇科领域，核心产品包括小儿豉翘清热颗粒、蒲地蓝消炎口服液等 [7][8] - 2022-2024年营业收入分别为89.96亿元、96.55亿元、80.17亿元，归母净利润分别为21.71亿元、28.23亿元、25.37亿元 [8][9] - 2025年一季度营业收入15.25亿元，毛利率77.25%，净利率28.93% [10] 要约收购背景 - 收购人曹飞通过股权转让获得济川控股10.10%股权（对价1010万元），触发对上市公司56.07%股份的控制权，需履行全面要约义务 [3][18][19] - 要约价格为24.85元/股，较公告前30日均价26.93元/股调整（因2024年分红实施） [19][20] - 要约收购股份数量3.51亿股（占股本38.06%），最高资金总额87.18亿元，已存入18.95亿元作为履约保证金 [21] 股权结构 - 截至报告书签署日，济川控股持股45.22%，西藏济川持股10.85%，曹龙祥直接持股5.08% [11][12] - 曹飞未直接持股，通过济川控股及西藏济川间接控制56.07%股份 [18] - 公司流通股占比99.35%，有限售条件流通股仅占0.65% [11] 业务发展 - 多元化布局包括日化品（蒲地蓝牙膏）、保健品及药品零售业务 [8] - 2024年存货周转率3.14次，应收账款周转率未披露，总资产周转率0.44次 [10] - 资产负债率从2022年24.22%降至2025年一季度17.27%，流动比率提升至4.93 [10] 董事会建议 - 独立财务顾问国金证券认为要约条件符合法规，建议股东综合考虑股价波动及投资成本决策 [24][25] - 董事会未对是否接受要约给出明确倾向，强调需结合二级市场表现自主判断 [22][23]

要约收购基本情况 - 本次要约收购为主动要约，不以终止公司上市地位为目的，由吴涛发起以巩固控制权 [3] - 要约价格5.68元/股，拟收购55,177,920股（占总股本21%），最高资金需求3.134亿元 [3] - 收购人已存入6500万元（占资金总额20%）作为履约保证金，资金来源于自有或自筹资金 [3][4] 股权变动与控制权变更 - 吴涛通过协议转让已获得29.99996%股份及表决权，成为公司控股股东及实际控制人 [2] - 亚振投资等一致行动人承诺以53,771,753股（占总股本20.4648%）申报预受要约，并放弃对应表决权 [2] - 截至2025年7月2日，预受要约股份总数已达53,771,753股（占总股本20.46%） [10] 交易时间安排与操作流程 - 要约期限为2025年6月10日至7月9日，最后三个交易日（7月7-9日）预受股份不可撤回 [1][5] - 股东需通过券商营业部申报预受要约，申报指令需包含证券代码、账户号码等要素 [5][6] - 预受要约股份可当日卖出，但卖出未成交部分仍计入预受申报，避免双向操作导致卖空 [6] 收购后续处理机制 - 若预受股份超预定数量（55,177,920股），将按比例收购，余股按中登公司零碎股规则处理 [7] - 收购完成后，资金将转入中登公司结算账户，并办理股份过户手续 [8] - 吴涛承诺注入流动资金、优化企业管理等资源以提升公司盈利能力和抗风险能力 [2]

要约收购进展 - 截至7月2日接受吴涛要约收购预受股份5377 18万股占总股本20 46% [1] - 此次要约收购由新实控人吴涛发起旨在巩固控股地位 [1] - 亚振投资及其一致行动人承诺以5377 18万股有效申报预受要约并放弃表决权 [1] 股权转让情况 - 4月17日亚振投资与吴涛签署协议转让29 99996%股份 [1] - 5月30日以每股5 68元价格完成29 99996%股份过户吴涛成为实际控制人 [1] - 股权转让与要约收购构成吴涛对*ST亚振收购的两部分 [2] 股价波动与市场反应 - 6月17日至6月26日股价涨幅偏离值累计达29 43%因异常波动停牌核查 [2] - 最新市值44 64亿元市场对吴涛及域潇集团资源背景存在预期 [2] - 域潇稀土市值从5月低点上涨75%或受吴涛收购亚振影响 [3] 收购方背景 - 吴涛为域潇集团法定代表人持股80%集团净资产超100亿元 [2] - 域潇集团成立于1995年注册资本2亿元主营锆钛稀土等矿产资源 [2] - 吴涛曾通过司法拍卖入股*ST游久并推动其转型矿产资源业务 [3] 历史投资案例 - 2021年吴涛以8744 20万元竞得*ST游久4353 30万股后成为第一大股东 [3] - *ST游久更名域潇稀土2023年毛利率-2 92%净利率-21 19% [3] - 域潇稀土2024年关联交易议案遭持股30%股东反对 [3]