核心观点 - 公司独立董事一致同意向特定对象发行股票相关议案 所有议案均获得3票赞成 0票反对 0票弃权 并将提交董事会和股东会审议 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元 [2] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司 以现金方式认购全部股票 [2] - 发行价格定为6.74元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [2] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前剔除库存股后总股本的30% [3] - 募集资金总额不超过人民币40,000万元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [4] - 发行完成后 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [4] 审批流程 - 发行方案需获得国有资产监督管理部门批准 股东会审议通过 上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [2] - 所有议案尚须董事会审议通过后提交公司股东会审议 [2][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 发行相关决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月 [5] 关联交易安排 - 公司与控股股东豫光集团签署附生效条件的股份认购协议 构成关联交易 [10] - 发行前豫光集团持有公司29.61%股份 发行后持股比例将超过30% 触发要约收购义务 [13] - 根据相关规定 经股东会非关联股东批准后 豫光集团可免于发出收购要约 [14] 配套文件编制 - 公司编制了向特定对象发行股票预案 方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [5][6][7] - 制定了未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [8] - 编制了前次募集资金使用情况专项报告 并由会计师事务所出具鉴证报告 [15][16] - 针对摊薄即期回报影响制定了填补回报措施 相关主体作出承诺 [9] 授权安排 - 提请股东会授权董事会及授权代表全权办理发行相关事宜 包括制定具体方案 调整发行安排 办理审批登记手续及募集资金管理等 [11][12] - 授权有效期自股东会审议通过之日起至发行事项办理完毕之日止 [13]

核心观点 - 公司董事会战略及投资委员会全票通过2025年度向特定对象发行股票相关议案 拟向控股股东豫光集团定向增发A股股票募集资金不超过4亿元 用于补充流动资金及偿还银行贷款 发行方案需提交董事会及股东会审议 [1][2][4][5][10] 发行方案 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [1] - 采用向特定对象发行方式 发行对象为控股股东豫光集团 其以现金方式认购全部股票 [2] - 发行价格定为6.74元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 且不低于最近一年末经审计的每股净资产 [2] - 发行价格设置调整机制 若发生除权除息事项将按公式调整：派现调整为P1=P0-D 送股或转增股本调整为P1=P0/（1+N） 配股调整为P1=（P0+A×K）/（1+K） [3] - 发行数量不超过59,347,181股 不超过发行前剔除库存股后总股本的30% 最终数量以证监会注册为准 [3] - 募集资金总额不超过40,000万元 扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [4] - 豫光集团认购股份限售期为36个月 期间不得转让 [4] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [4] - 股票将在上海证券交易所上市 决议有效期为股东会审议通过后12个月 [4][5] 审议文件 - 通过《2025年度向特定对象发行股票预案》 符合法律法规及公司章程规定 [5] - 通过《发行股票方案论证分析报告》 符合相关规定 [6] - 通过《募集资金使用可行性分析报告》 符合相关规定 [7] - 通过《前次募集资金使用情况专项报告》 会计师事务所出具鉴证报告 [13] 股东回报与权益保障 - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 建立科学稳定的利润分配政策 [7][8] - 通过摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺议案 保障中小投资者利益 [8][9] - 与豫光集团签署附生效条件的股份认购协议 构成关联交易 定价原则合理 [9][10] 授权与豁免 - 提请股东会授权董事会及代表全权办理发行事宜 包括制定调整发行方案、签署文件、办理监管审批及募集资金管理等 [10] - 提请股东会批准豫光集团免于发出收购要约 因其认购触发要约收购义务 但符合《上市公司收购管理办法》豁免条件 [11][12]

核心观点 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 优先采用现金分红方式 并设定差异化分红比例标准 [1][2] 规划制定原则 - 规划制定需符合法律法规及公司章程规定 保持利润分配政策连续性和稳定性 [2] - 优先采用现金分红方式 兼顾股东合理回报与公司可持续发展 [2] 具体分红回报规划 - 当年盈利且累计未分配利润为正时 采用现金方式分配股利 [2] - 现金分红比例最低要求：成熟期无重大支出安排时≥80% 成熟期有重大支出安排时≥40% 成长期有重大支出安排时≥20% [2] - 最近三年累计现金分红不少于最近三年年均可分配利润的30% [2] - 可采取股票股利分配方式 需确保股本扩张与业绩增长同步 [2] 规划制定机制 - 每三年重新审视一次股东回报规划 由董事会制定方案后提交股东大会审议 [3] - 调整规划需履行相同审议程序 并形成书面论证报告 [3] 生效机制 - 本规划经股东大会审议通过后生效 [4]

股东回报规划原则 - 公司制定股东回报规划需兼顾股东整体利益和可持续发展 利润分配不得超过累计可分配利润总额且不损害持续经营能力 [1] - 利润分配政策需符合中国证监会相关文件及公司章程要求 包括《上市公司监管指引第3号》等规范性文件 [1] 2025-2027年利润分配政策 - 现金分红最低标准：当年盈利且累计未分配利润为正时 现金分红比例不低于母公司可供分配利润的10% 三年累计现金分红需达年均可分配利润30%否则限制再融资 [2] - 差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 有重大支出时降至40% 成长期有重大支出时降至20% [3] - 特殊情况豁免条款：涉及总资产50%或营收/净利润50%且金额超3000万/300万的重大投资计划可暂缓现金分红 [2][3] 利润分配实施机制 - 董事会需论证现金分红条件与比例 独立董事和监事会需发表明确意见 中小股东意见可通过独立董事提案直接提交董事会 [4] - 股东大会决议后2个月内完成股利派发 调整利润分配政策需董事会专项论证并经股东大会特别决议通过 [5] - 未分配利润优先用于重大投资及运营资金 包括对外投资、设备购置等以优化资产结构实现股东利益最大化 [5] 子公司管理与补充措施 - 公司需确保控股子公司现金分红在母公司分红前到位 账面资金不足时通过借款补足缺口 [3][4] - 具备条件时可结合股票股利分配 需满足股价与股本规模不匹配且符合现金分红前提 [4] 规划效力与执行 - 规划与法律法规冲突时以后者为准 由董事会解释并自股东大会审议通过生效 [5][6]

公司分红与股东回报 - 国光股份2025年半年度分红方案为每10股派发现金股利4.00元（含税）[1] - 公司按未来三年股东回报规划积极回报股东[1] 行业政策影响 - 2026年1月1日起实施"一证一品"政策 规定同一登记证号的农药产品应标注同样商标[1] - 政策有利于保障农药质量和市场秩序 拥有优质登记证件的企业将更具竞争优势[1] 产品定价策略 - 产品调价综合考虑产品竞争环境、原辅材料供求关系、终端需求等因素[1] - 市场竞争充分的产品根据同行价格波动调整[1] - 其他产品调价频次较少且调整后价格稳定[1] 海外业务拓展 - 公司与关联方颜亚奇先生签署《代为培育协议》[1] - 委托在亚洲、非洲、拉丁美洲等地区代为培育海外农药项目[1] - 旨在降低海外农药业务风险并获取商业机会[1] 投资机构背景 - 华美国际投资集团有限公司成立于2000年 注册资本1.38亿[2] - 2015年获得私募基金管理人资格[2] - 在北京、上海、深圳、广州、香港设立研究中心[2] - 投研团队成员多来自国内知名公募、私募基金及证券、期货等机构[2] - 与国内主流证券、期货研究所建立深度合作关系[2]

公司调研信息 - 国光股份2025年半年度分红方案为每10股派发现金股利4.00元（含税），并将按未来三年股东回报规划积极回报股东 [1] - 2026年1月1日起实施的"一证一品"政策规定同一登记证号的农药产品应标注同样商标，有利于保障农药质量和市场秩序，拥有优质登记证件的企业将更具竞争优势 [1] - 公司产品调价综合考虑产品竞争环境、原辅材料供求关系、终端需求等因素，市场竞争充分的产品根据同行价格波动调整，其他产品调价频次较少且调整后价格稳定 [1] - 为降低海外农药业务风险并获取商业机会，公司与关联方颜亚奇先生签署《代为培育协议》，委托其在亚洲、非洲、拉丁美洲等地区代为培育海外农药项目 [1] 机构背景 - 广州瑞民投资管理有限公司是一家专注于证券二级市场投资的阳光私募基金管理公司，具备严谨完善的投研决策流程、运作机制及风险管控体系 [2] - 公司团队由具备深厚券商及公募基金背景的专业人士组成，历经多次市场牛熊周期考验，具有丰富的证券市场投资经验 [2] - 公司基于价值投资的理念，深度发掘被低估的上市公司，通过专业的投资、运营准则和风险把控，提供定制的投资管理服务，实现资产稳健增值 [2]

公司分红与股东回报 - 国光股份2025年半年度分红方案为每10股派发现金股利4.00元（含税）[1] - 公司按未来三年股东回报规划积极回报股东[1] 行业政策影响 - 2026年1月1日起实施"一证一品"政策 规定同一登记证号的农药产品应标注同样商标[1] - 政策有利于保障农药质量和市场秩序 拥有优质登记证件的企业将更具竞争优势[1] 产品定价策略 - 产品调价综合考虑产品竞争环境、原辅材料供求关系、终端需求等因素[1] - 市场竞争充分的产品根据同行价格波动调整[1] - 其他产品调价频次较少且调整后价格稳定[1] 海外业务拓展 - 为降低海外农药业务风险并获取商业机会 公司与关联方颜亚奇先生签署《代为培育协议》[1] - 委托在亚洲、非洲、拉丁美洲等地区代为培育海外农药项目[1]

股东回报规划制定原则 - 规划制定需符合公司章程及利润分配规定 充分考虑投资者回报 听取投资者 独立董事和监事意见 [1] - 规划需兼顾全体股东整体利益 公司长远利益及可持续发展 保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 股东回报规划制定因素 - 综合分析公司经营发展规划 股东回报 社会资金成本及外部融资环境等因素 [2] - 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境 [2] 股东回报决策机制 - 公司根据生产经营情况 投资规划 长期发展需要或外部经营环境变化调整利润分配政策时 董事会需调整规划并报股东大会审批 [2] 利润分配形式 - 采用现金 股票或现金与股票相结合方式分配股利 优先采用现金分红方式 有条件时可进行中期利润分配 [2] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需满足可分配利润为正值且现金流充裕 累计可供分配利润为正值 审计机构出具标准无保留意见审计报告 [2] - 满足现金分红条件时 原则上每年年度股东大会召开后进行现金分红 董事会可根据盈利及资金状况提议中期现金分红 [3] - 任意三个连续会计年度内 以现金方式累计分配利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [3] - 董事会需综合考虑行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平及重大资金支出安排等因素提出差异化现金分红政策 [3][4] 差异化现金分红比例 - 发展阶段成熟且无重大资金支出安排时 现金分红比例最低应达到80% [4] - 发展阶段成熟且有重大资金支出安排时 现金分红比例最低应达到40% [4] - 发展阶段成长期且有重大资金支出安排时 现金分红比例最低应达到20% [4] 股票股利分配条件 - 在满足现金股利分配条件下 确保足额现金股利分配 保证股本规模和股权结构合理的前提下可采用股票股利方式分配 [4] 利润分配决策机制 - 以每三年为周期制订股东回报规划 明确三年分红具体安排和形式 现金分红规划及期间间隔 [4] - 管理层和董事会结合公司章程 盈利情况 资金需求和股东回报规划提出利润分配预案 董事会审议后提交股东大会批准 [4] - 董事会审议现金分红方案时需研究论证现金分红时机 条件 最低比例等事宜并保存书面记录 [5] - 独立董事可征集中小股东意见提出分红提案并直接提交董事会审议 [5] - 监事会对利润分配方案进行审议 若年度盈利未提出现金分红方案需发表专项说明或意见 [5] 股东大会表决与实施 - 股东大会对利润分配方案进行审议表决 董事会 独立董事和符合条件的股东可公开征集投票权 [6] - 董事会需在股东大会召开后两个月内完成股利派发事项 [6] 利润分配政策变更程序 - 调整利润分配政策需通过修改公司章程相关条款进行 调整后的政策不得违反证监会和交易所规定 [6] - 调整议案需经董事会审议通过后提交股东大会 并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [6][7] 规划生效机制 - 规划未尽事宜或与法律法规 公司章程相悖时以相关规定为准 规划由董事会负责解释 自股东大会审议通过之日起生效 [7]

股东回报规划核心内容 - 公司制定2025年修订版股东回报规划以完善股东权益回报机制 增强利润分配透明度并保护中小股东合法权益 [1] 利润分配政策原则 - 实行科学持续稳定的利润分配政策 优先选择现金分配方式并保持政策连续稳定性 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润10% 三个连续年度累计现金分红不低于年均可分配利润30% [3] - 现金分红不得超过累计可分配利润范围 且不得损害公司持续经营能力 [3] 利润分配形式与条件 - 采用现金分红 股票股利或法律允许的其他方式 在资金充裕时可考虑中期现金分红 [2] - 根据盈利规模 资金需求等因素提出差异化现金分红政策 比例需符合法规要求 [3] 决策机制与程序 - 董事会结合财务状况和股东意见制定年度分配方案 经股东会表决实施 [3] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 独立董事对利润分配方案发表独立意见 未采纳意见需在董事会决议中记载理由并披露 [3] 规划生效与执行 - 本规划自股东会审议通过之日起生效 未尽事宜按相关法规及公司章程执行 [4] - 由天虹数科商业股份有限公司董事会于2025年8月11日发布 [5]

公司业务结构 - 公司为中山国资委旗下公用事业平台，构筑水务、固废、新能源三大主业，水务为基本盘保障稳定收益，固废通过投并购扩张推动利润增长，新能源通过合资公司+基金模式布局助力长远发展 [1] - 公司持有广发证券10.55%股权，为主要资产构成及利润来源 [1] 水务业务 - 中山供水产能265万吨/日，市占率达94%，中山市水价调整在即，假设涨价20%~30%，公司净利润有望增加1.2~1.8亿元，相比2024年公司净利润增加10%~15% [1] - 污水总产能为126万吨/天，初步完成中心城区厂网一体化项目，进入收获期 [1] 固废业务 - 垃圾焚烧收购战略持续推进，2025年收购完成后产能将达6120吨/天 [1] 新能源业务 - 成立合资公司+Pre-REITs基金，推进分布式光伏、光储充一体化，目前并网及在建约500MWp，首个光储超充已投运 [1] - 公司与广发信德成立30亿元产业基金，已投资沐曦集成电路、长鑫存储、非夕科技等 [1] 投资收益 - 2024年公司实现归母净利11.99亿元，其中以广发证券为主的投资收益10.08亿元，占比84% [2] - 广发证券历史pb低于同行头部券商，伴随业务结构改善及市场走强，公司业绩及估值均有望上修 [2] 公司治理 - 作为破净国企，2025年2月公司发布《中山公用估值提升计划》，明确将制定三年股东回报规划，同时择机推动股权激励 [2] - 2024年公司派发特别分红，分红率达53% [2] 业绩预测与估值 - 预计公司2025-27年归母净利润分别为14.28/17.75/20.72亿元 [2] - 按照分部估值法测算，中山公用合理估值合计约为183~194亿元，相比当前市值上涨空间为29%~36% [2]