独立董事蒋岳祥任职概况 - 2024年担任横店影视、广博股份及瑞丰银行独立董事 合计获得报酬30万元 其中横店影视8万元、广博股份10万元、瑞丰银行12万元 [1] - 任职起始时间分别为2023年5月24日（横店影视）、2023年3月7日（广博股份）及2021年12月27日（瑞丰银行） [1] 董事会参与及表决情况 - 横店影视2024年召开6次董事会及3次股东大会 蒋岳祥全部亲自出席 对所有议案均投同意票 无异议/反对/弃权情形 [1] - 广博股份2024年召开7次董事会及1次股东大会 蒋岳祥全部亲自出席 对所有议案均投赞成票 无异议/反对/弃权情形 [1] - 瑞丰银行2024年召开9次董事会 蒋岳祥应出席9次且实际全部亲自出席 对所有议案均投赞成票 无异议/反对/弃权情形 [2] 专业背景与兼任职务 - 蒋岳祥为管理学与统计学双博士 现任浙江大学经济学院教授及博士生导师 兼任浙江大学证券与期货研究所所长 [2] - 同时担任嘉兴凯实生物科技独立董事 浙江浙大启真创业投资董事 浙江浙大科创集团董事等多家机构董事职务 [2]

独立董事制度概述 - 独立董事制度是资本市场基础制度的重要内容及上市公司治理结构的重要环节 核心职责包括监督制衡 促进上市公司规范运作 提升信息披露透明度与真实性 保护中小投资者利益 推动资本市场健康稳定发展 [1] 何佳任职情况 - 2024年担任欣龙控股独立董事 任职起始于2020年02月03日 年度报酬为9.60万元 [1] - 2024年12月26日起担任华钰矿业独立董事 该年度在华钰矿业任职时间仅为5天 [1] - 现任山东大学讲席教授及南方科技大学领军教授 曾任证监会规划委委员及深圳证券交易所综合研究所所长 [2] 董事会参与情况 - 2024年任职欣龙控股期间 公司召开7次董事会及1次股东大会 何佳全部出席 [1] - 对董事会审议的所有议案均投同意票 无提出异议 反对或弃权的情形 [1] 教育及职业背景 - 毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院 获博士学历 教授职称 [2] - 曾任美国纽约市立大学助理教授 美国休斯顿大学财务系助理教授及副教授（终身教职） 香港中文大学财务学系教授 [2] - 2012年10月至2018年10月曾任华钰矿业独立董事 2021年4月至2024年7月任浙江大学求是讲座教授 [2]

独立董事职责履行情况 - 独立董事核心职责为通过监督制衡促进上市公司规范运作 提升信息披露透明度与真实性 保护中小投资者利益 推动资本市场健康稳定发展[1] - 郭永清2024年担任上海电力 建元信托 新华保险独立董事 分别于2021年06月17日 2022年09月26日 2022年12月任职[1] - 2024年从三家公司获得报酬合计78.03万元 其中上海电力21.03万元 建元信托25.00万元 新华保险32.00万元[1] 董事会参与及表决情况 - 上海电力2024年召开13次董事会 3次股东大会 郭永清亲自出席所有董事会及2次股东大会 对所有议案均投同意票 无异议 反对或弃权情形[1] - 建元信托2024年召开9次董事会 2次股东大会 郭永清参加全部会议 对所有议案均投同意票 无异议 反对或弃权情形[1] - 新华保险2024年召开14次董事会 3次股东大会 郭永清参加全部会议 对所有议案均投同意票 无异议 反对或弃权情形[2] 专业资质与任职背景 - 郭永清具有注册会计师资格 2002年取得上海财经大学会计理论博士学位[2] - 曾任上海昊海生物科技 阳光城集团 天津创业环保集团 重庆博腾制药科技等公司独立董事[2] - 现任上海国家会计学院教授 同时担任上海电力 建元信托 新华人寿保险 复星旅游文化集团独立董事及嘉兴银行董事[2]

独立董事制度与职责 - 独立董事制度是资本市场基础制度的重要内容 作为上市公司治理结构的重要一环 核心职责是通过监督制衡促进上市公司规范运作 提升信息披露透明度与真实性 保护中小投资者利益 推动资本市场健康稳定发展 [1] 郭晓川任职情况 - 2024年期间担任燕京啤酒独立董事和*ST椰岛独立董事 分别于2020年9月16日和2024年1月26日任职 2025年1月2日开始担任金河生物独立董事 [1][2] - 现任上海大学管理学院教授 博士生导师 兼任复旦大学管理学院兼职教授 中国大连国家高级经理学院讲座教授 以及燕京啤酒 *ST椰岛和金河生物三家上市公司独立董事 [2] - 历任宁城老窖 伊利股份 包头铝业 平庄能源 北方稀土 嘉环科技等上市公司独立董事 曾任内蒙古大学经济管理学院教授 博士生导师 [2] 郭晓川履职表现 - 2024年任职燕京啤酒期间 参加全部8次董事会 1次股东大会和5次独立董事专门会议 对所有审议议案均投赞成票 无提出异议 反对或弃权情形 [1] - 2024年任职*ST椰岛期间 亲自出席所有应参加的10次董事会和1次股东大会 对所有审议议案均投赞成票 无提出异议 反对或弃权情形 [1] 独立董事报酬 - 2024年从燕京啤酒获得报酬11.09万元 从*ST椰岛获得报酬5.60万元 合计获得报酬16.69万元 [1]

独立董事制度总则 - 制度旨在规范公司治理和独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需保持独立性 若审议事项影响独立性应申明回避 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会 提名·薪酬与考核委员会 战略委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 [3] - 禁止在持有5%以上股份股东或前5名股东任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 与公司控股股东有重大业务往来人员或提供财务 法律等服务的中介机构人员不得任职 [3] - 最近12个月内曾出现上述情形者也不得任职 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [4] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 熟悉法律法规 [4] - 候选人不得有36个月内证券期货违法犯罪记录 或受交易所公开谴责三次以上 [5] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事者不得再提名 [5] - 连续任职满六年者36个月内不得再提名 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称 或五年以上财务管理经验 [5] 独立董事任免程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需核实候选人资质 任职资格和独立性 [7] - 提名·薪酬与考核委员会需对候选人资格进行审查并形成意见 [8] - 交易所对候选人有异议时公司不得提交股东大会选举 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 [9] - 任职期间出现不符合条件情形应立即停止履职 [9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席将被解除职务 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新任就职 [10] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 [11] - 特别职权包含独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 [11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [12] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [13] - 投反对票或弃权票需说明理由 合法合规性及风险影响 [13] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规需及时报告 [13] - 应亲自出席专门委员会会议 关注重大事项可提请委员会审议 [14] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [15] - 工作记录需详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [15] - 对重大事项出具独立意见需包含基本情况 依据 合法合规性及结论 [15] - 应主动协调股东或董事冲突 维护公司整体利益 [16] - 出现被免职理由不当 公司妨碍履职等情形需向交易所报告 [16] - 需向年度股东大会提交述职报告 包含出席会议 参与委员会工作等情况 [17] 独立董事履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 确保信息畅通 [18] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [18] - 需及时发出董事会会议通知 提前提供会议资料 [19] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期会议 [19] - 董事及高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒 [20] - 遭遇阻碍时可向董事会说明 或向证监会和交易所报告 [20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [21] - 可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [21] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东大会审议 除津贴外不得获取其他利益 [21]

总则 - 制定独立董事专门会议制度旨在规范独立董事行为 完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系 能独立客观判断的董事[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益[1] 职责范围 - 独立董事专门会议需讨论并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询/核查 提议召开临时股东会或董事会会议 披露关联交易 变更承诺方案 董事会针对收购的决策措施等[2] - 公司需披露独立董事行使上述职权的具体情况 若职权无法正常行使需说明理由[2] - 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项[2] 议事规则 - 独立董事专门会议不定期召开 需提前三日通知 特殊紧急情况下可豁免通知时限[2] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持[3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频/电话等方式 需保证充分沟通表达意见[3] - 会议需半数以上独立董事出席 决议需全体独立董事过半数通过 每名独立董事享有一票表决权[3] - 独立董事可邀请外部审计机构 法律顾问 非独立董事 高级管理人员等列席会议并提供信息[3] 会议记录与保密 - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席并形成明确意见[4] - 会议记录需真实准确完整反映独立董事意见 包括讨论事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对中小股东权益影响 独立董事意见 结论性意见等[4] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年[4] - 独立董事表决意向分同意 反对 弃权 未选择或选择多个视为弃权[4] - 独立董事需制作工作记录 包括履职过程资料 会议记录 通讯记录等 重要内容可要求董事会秘书签字确认 工作记录及公司提供资料需至少保存十年[5] - 出席会议独立董事均需对议事项保密 不得擅自披露信息[5] 附则 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 包括专门会议工作情况[5] - 制度解释权属公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[6]

独立董事制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》等法规文件 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且需包含至少一名会计专业人士 [2] - 明确禁止八类人员担任独立董事包括与公司存在关联关系或持股1%以上股东等情形 [2] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 [4] 提名与任免机制 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 [4] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制并单独统计中小股东表决情况 [5] - 独立董事任期与其他董事相同但连续任职不得超过六年 [5] - 独立董事辞职需提交书面报告并说明相关情况 [6] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与决策监督利益冲突事项及提供专业建议 [7] - 独立董事享有六项特别职权如独立聘请中介机构及提议召开临时股东会等 [7] - 行使部分职权需经独立董事专门会议审议且获全体独立董事过半数同意 [7] 履职要求与规范 - 独立董事需每年进行独立性自查并由董事会评估 [3] - 独立董事应亲自出席董事会会议连续两次缺席可能被解除职务 [8] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [9] - 每年现场工作时间不少于15日并通过多种方式履行职责 [13] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息及内部控制事项且每季度至少召开一次会议 [11] - 提名委员会负责董事及高级管理人员的遴选与审核 [12] - 薪酬与考核委员会制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬方案 [12] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等专人协助 [15] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权及获取资料的权力 [15] - 公司应承担独立董事行使职权所需的费用并可建立独立董事责任保险制度 [17] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 [17] 监督与报告机制 - 独立董事对重大事项发表意见需包含合法性评估及对中小股东权益影响等要素 [8] - 独立董事可向中国证监会和上海证券交易所报告公司未按要求披露或说明的事项 [9] - 公司需保存独立董事工作记录及提供资料至少十年 [13][15] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举召集人召开 [10] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则必要时可采用视频等方式 [16] - 公司需建立独立董事与中小股东的沟通机制 [14]

独立董事制度框架 - 独立董事工作细则旨在规范独立董事行为 提升公司治理质量 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 需独立履职并受忠实与勤勉义务约束 [1][3] - 独立董事核心职责包括参与董事会决策、监督利益冲突事项、提供专业咨询及维护公司整体与中小股东权益 [9] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需满足五年以上相关工作经验 具备上市公司运作知识 且原则上最多在3家境内上市公司兼任 [3][4] - 明确禁止与公司存在持股、任职、业务往来等利害关系人员担任独立董事 包括直接或间接持股1%以上或前10名股东相关人员 [2] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [3] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经提名委员会审查及交易所审核 选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [4][5] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 届满前解除职务需披露理由及依据 [6] 职权与履职方式 - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9] - 需亲自出席董事会会议 连续两次未出席且未委托将被提议解除职务 对议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履职 工作记录及资料需保存10年 [12][13] 独立董事专门会议机制 - 专门会议需由过半数独立董事推举召集 会议决议需经全体独立董事过半数通过 讨论利害关系事项时需回避 [15] - 会议通知需提前3日发出 紧急情况可随时召开 会议记录需保存不少于10年 [15][16] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权及沟通渠道 会议资料需保存至少10年 [17] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会报告或向监管机构反映 公司需承担相关费用并可建立责任保险制度 [18] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [19] 附则与实施细则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 修改需由董事会提出方案并经股东会审议批准 [20]

总则 - 制定制度旨在完善法人治理结构 改善董事会结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 保障独立董事依法独立行使职权 [1] - 独立董事定义为其不在公司担任除董事外的其他职务 与公司及其主要股东 实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 应依法依规履行职责 维护公司整体利益 尤其关注中小股东合法权益不受损害 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系单位或个人的影响 [1] 独立董事设置与任职资格 - 公司设置独立董事三名 其中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格） [2] - 担任独立董事需具备六项基本条件：具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉上市公司运作及相关法规 具有五年以上相关工作经验 良好个人品德无重大失信记录 符合其他法定条件 [2] - 明确八类不得担任独立董事的情形 包括在公司或关联方任职 持有公司1%以上股份或前十大股东 在持股5%以上股东或前五大股东任职 在控股股东或实际控制人处任职 有重大业务往来 提供中介服务 近12个月内存在上述情形 及其他法定不具备独立性人员 [2] - 独立董事需每年对独立性进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [3] 提名 选举 聘任与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 经股东会选举产生 投资者保护机构可代行提名权 提名人不得提名存在利害关系人员 [4] - 提名人需事前征得被提名人同意 充分了解其背景并发表意见 被提名人需公开声明符合条件 董事会提名委员会需进行任职资格审查并形成明确意见 [4] - 交易所对候选人材料进行审查并有权提出异议 有异议时不得提交选举或取消提案 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不超过六年 任期届满前可依法解除职务 公司需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [5] - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议 董事会需及时召开专项会议讨论 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露原因及关注事项 若辞职导致独立董事比例不符要求或欠缺会计专业人士 需继续履职至新任产生 公司需在60日内完成补选 [7] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高管间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 履行其他法定职责 [8] - 独立董事享有六项特别职权：独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 其他法定职权 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 行使职权需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 公司需召开独立董事专门会议审议特定事项 会议可由过半数独立董事推举召集人主持 公司需提供便利和支持 [9] - 四类事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应披露关联交易 变更或豁免承诺方案 被收购公司董事会决策及措施 其他法定事项 [9] - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 就审议事项询问 要求补充材料 提出意见建议 董事会需认真研究并反馈 [9] - 独立董事投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司披露董事会决议时需同时披露独立董事异议意见 [10] - 独立董事需持续关注特定事项的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告并可要求书面说明 涉及披露事项需及时披露 公司未说明或披露时独立董事可向监管机构报告 [10] - 董事会下设审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会召集人需由会计专业人士担任 [10] - 独立董事在专门委员会中需依法履职 应亲自出席会议或委托其他独立董事代为出席 可提请讨论职责范围内重大事项 [11] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督评估审计工作和内部控制 五类事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务报告及定期报告中财务信息 内控评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 其他法定事项 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [11] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有2/3以上成员出席方可举行 [12] - 提名委员会负责拟定董事 高管选择标准和程序 遴选审核任职资格 就提名或任免董事 聘任或解聘高管 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 薪酬与考核委员会负责制定董事 高管考核标准及薪酬政策与方案 就董事 高管薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益行使 董事 高管在拟分拆子公司安排持股计划 其他法定事项向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责如获取资料 听取汇报 与内审机构 会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等 [13] - 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议需制作会议记录并载明独立董事意见 独立董事需签字确认 独立董事需制作工作记录详细记录履职情况 工作记录及公司提供资料需至少保存10年 [13] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题及时向公司核实 独立董事需向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况 内容包括出席董事会 股东会次数及方式 参与专门委员会工作情况 审议特定事项及行使特别职权情况 与内审机构 会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间及内容 其他履职情况 述职报告最迟在发出股东会通知时披露 [14] 履职保障 - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织或配合实地考察 可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定证券部 董事会秘书等协助履职 董事会秘书需确保信息畅通和资源获取 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于法定通知期限提供会议资料 提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前3日提供资料 会议资料需至少保存10年 [15] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整 论证不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [15] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则 必要时可依程序采用视频 电话或其他方式召开 [16] - 独立董事行使职权时公司董事 高管等相关人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 不得干预独立行使职权 独立董事遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 记入工作记录 仍不能消除阻碍时可向监管机构报告 履职事项涉及披露而公司未披露时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [16] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用 需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或利害关系单位人员取得其他利益 [16] 附则 - 制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于"不含本数 [17] - 制度未尽事宜按国家有关法规及公司章程执行 与后续法规或公司章程抵触时按法规及章程执行并立即修订报股东会审议 [17] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效 修改时间 由董事会负责解释 [17]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用[2] - 独立董事应独立履职 不受公司及主要股东等利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避[2] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除其职务[11][12] 独立董事任职资格与条件 - 公司董事会需设至少三名独立非执行董事 且占比不低于董事会成员1/3 其中至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 并符合上市公司董事资格及独立性要求[5] - 独立董事候选人不得存在《公司法》《证券法》规定的禁止情形 36个月内无证券期货违法犯罪记录 无重大失信记录等[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 同时需满足《香港上市规则》要求 在任时间不得超过九年[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会或持有已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东大会选举决定 需采用累积投票制[9][10] - 提名委员会需对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见[9] - 如独立董事人数降至低于《香港上市规则》要求 公司需立即通知联交所并公告 并在三个月内委任足够独立董事[4][5] 独立董事职权与行使 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东大会或董事会会议 依法征集股东权利等[13] - 行使需全体独立董事过半数同意的职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议[14] - 独立董事对关联交易、变更承诺方案、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 独立董事需亲自出席专门委员会会议[15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息通畅和资源获取[18][19] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 二名以上独立董事认为会议资料不充分可要求延期召开会议[19] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担 公司需支付适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[20] 独立董事工作与报告 - 独立董事每年需在公司现场工作不少于15天 了解公司日常经营、财务管理等情况[16] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 包括出席董事会次数、投票情况、与中小股东沟通情况等 最迟在发出股东大会通知时披露[18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 包括获取的资料、会议记录和通讯记录等[16]