独立董事制度总则 - 制度旨在规范公司治理和独立董事行为 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需保持独立性 若审议事项影响独立性应申明回避 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 审计委员会 提名·薪酬与考核委员会 战略委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 [3] - 禁止在持有5%以上股份股东或前5名股东任职人员及其直系亲属担任独立董事 [3] - 与公司控股股东有重大业务往来人员或提供财务 法律等服务的中介机构人员不得任职 [3] - 最近12个月内曾出现上述情形者也不得任职 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估独立性并出具专项意见 [4] - 任职条件包括具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 熟悉法律法规 [4] - 候选人不得有36个月内证券期货违法犯罪记录 或受交易所公开谴责三次以上 [5] - 原则上已在三家境内上市公司任独立董事者不得再提名 [5] - 连续任职满六年者36个月内不得再提名 [5] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称 或五年以上财务管理经验 [5] 独立董事任免程序 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需核实候选人资质 任职资格和独立性 [7] - 提名·薪酬与考核委员会需对候选人资格进行审查并形成意见 [8] - 交易所对候选人有异议时公司不得提交股东大会选举 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 [9] - 任职期间出现不符合条件情形应立即停止履职 [9] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席将被解除职务 [9] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新任就职 [10] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括参与董事会决策 监督利益冲突事项 提供专业建议 [11] - 特别职权包含独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 [11] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [12] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经独立董事过半数同意后提交董事会 [12] - 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [13] - 投反对票或弃权票需说明理由 合法合规性及风险影响 [13] - 需持续关注董事会决议执行情况 发现违规需及时报告 [13] - 应亲自出席专门委员会会议 关注重大事项可提请委员会审议 [14] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议特定事项 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [15] - 工作记录需详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [15] - 对重大事项出具独立意见需包含基本情况 依据 合法合规性及结论 [15] - 应主动协调股东或董事冲突 维护公司整体利益 [16] - 出现被免职理由不当 公司妨碍履职等情形需向交易所报告 [16] - 需向年度股东大会提交述职报告 包含出席会议 参与委员会工作等情况 [17] 独立董事履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 确保信息畅通 [18] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 [18] - 需及时发出董事会会议通知 提前提供会议资料 [19] - 两名以上独立董事认为资料不充分可要求延期会议 [19] - 董事及高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得阻碍或隐瞒 [20] - 遭遇阻碍时可向董事会说明 或向证监会和交易所报告 [20] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 [21] - 可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [21] - 独立董事津贴标准由董事会制订 股东大会审议 除津贴外不得获取其他利益 [21]