飞鹿转债提前赎回法律意见核心内容 一、飞鹿转债发行及上市情况 - 公司内部批准流程：董事会及股东大会审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等11项议案，涉及发行条件、预案、募集资金用途等核心事项 [4][5][6][7] - 监管批准：中国证监会核准发行1.77亿元可转债（177万张），深交所同意2020年7月3日上市，债券代码"123052" [8] - 债券条款：存续期2020年6月5日至2026年6月4日，转股期2020年12月11日至2026年6月4日 [9] 二、赎回条件成就依据 - 触发条件：2025年6月24日至7月14日，公司股价连续15个交易日超过转股价130%，满足《募集说明书》有条件赎回条款 [10] - 法规依据：符合《可转换公司债券管理办法》第十一条及深交所《监管指引15号》第二十条关于赎回权的规定 [9][10] - 赎回价格计算：按面值加当期应计利息（公式IA=B×i×t/365），其中B为票面总金额，i为票面利率，t为计息天数 [10] 三、信息披露及决策程序 - 风险提示公告：2025年7月7日披露股价连续10日超转股价130%的提示性公告 [12] - 董事会决议：2025年7月14日第五届董事会第五次会议审议通过行使赎回权 [12] - 后续义务：需按监管要求披露赎回实施公告并办理赎回手续 [12] 四、法律结论 - 本次赎回已满足《募集说明书》及监管规则的全部条件，公司已完成现阶段必要的决策及披露程序 [12][13]

可转换公司债券发行上市情况 - 公司于2024年8月21日发行500万张可转债，每张面值100元，募集资金总额5亿元[1] - 可转债于2024年9月12日在深交所上市，债券简称"恒辉转债"，代码"123248"[2] - 转股期自2025年2月27日起至2030年8月26日止[2] - 初始转股价18.26元/股，因2024年度权益分派调整为18.11元/股，2025年5月30日生效[2] 有条件赎回条款及触发情况 - 赎回条款：连续30个交易日中至少15日收盘价≥转股价130%或未转股余额不足3000万元[2] - 触发条件：2025年6月20日至7月10日公司股价满足连续15日≥转股价130%的条件[3] 赎回实施安排 - 赎回价格100.19元/张（含税），其中当期利息0.19元/张（按0.2%票面利率计算345天利息）[3] - 赎回对象为2025年7月31日登记在册的全部持有人[4] - 赎回程序：7月25日公告→7月31日登记→8月1日停止交易→8月8日资金到账[4] 内部人交易情况 - 实际控制人姚海霞等6名高管及一致行动人在赎回前6个月合计持有344.85万张转债，期间无买卖[5] 其他说明事项 - 赎回前可继续转股，最小单位1股，不足部分5日内现金兑付[6] - 2025年7月10日董事会审议通过赎回议案并授权管理层执行[6] 保荐机构意见 - 华泰联合证券认为赎回程序合规，符合《可转债管理办法》等规定[7]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月9日通过口头方式送达全体董事 [1] - 本次会议为紧急临时会议，豁免了通知期限要求 [1] - 会议由董事长高渭泉先生召集并主持 [1] 董事会会议审议情况 - 2025年6月19日至2025年7月9日，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（即11.52元/股） [1] - 触发可转换公司债券的有条件赎回条款 [1] 赎回决定及授权 - 公司董事会决定行使"志特转债"的提前赎回权利 [2] - 授权公司管理层负责后续赎回的全部相关事宜 [2] - 保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见 [2] - 表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [2]

可转换公司债券发行及上市情况 - 公司董事会及股东大会审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，包括发行条件、方案、预案及授权事宜 [4] - 深圳证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册，符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [4][5] - 可转换公司债券于2023年4月21日在深圳证券交易所上市，债券简称为"志特转债"，债券代码为"123186"，发行规模为6.14亿元，期限6年 [6] 赎回条件触发依据 - 根据《募集说明书》约定，赎回条件为：公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% [6] - 初始转股价格为41.08元/股，后因限制性股票激励归属、年度权益分派及股价触发下调条款，经多次调整至8.86元/股 [9][10][11] - 2025年6月19日至7月9日期间，公司股票收盘价满足连续15个交易日不低于调整后转股价格（8.86元/股）的130%（即11.52元/股），触发有条件赎回条款 [11] 赎回程序及批准 - 公司于2025年7月9日召开董事会审议通过行使提前赎回权的议案，并授权管理层办理后续事宜 [11] - 本次赎回符合《可转债管理办法》及《自律监管指引第15号》的规定，尚需履行信息披露义务 [12][14] 法律结论 - 公司可转债已满足《募集说明书》约定的赎回条件，且赎回程序合法合规 [14]

董事会会议召开情况 - 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2025年7月8日以通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月8日以电子邮件方式发出，与会董事同意豁免提前通知期限 [1] - 会议由董事长潘龙泉主持，应到董事7人，实到7人，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于提前赎回"泉峰转债"的议案》，因公司股票收盘价在2025年6月12日至7月8日期间有15个交易日高于当期转股价130%（10.2570元/股），触发有条件赎回条款 [1] - 公司决定行使提前赎回权，按债券面值加当期应计利息价格赎回登记在册的全部"泉峰转债" [2] - 授权管理层办理赎回相关事宜，授权期限自董事会审议通过至赎回工作完成 [2] - 表决结果为7票同意，0票反对或弃权 [2] 信息披露与保荐机构 - 赎回事项公告同步披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》 [2] - 保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见 [2]

关于提前赎回"精锻转债"的公告 - 公司决定提前赎回"精锻转债"，赎回价格为100 45元/张（含当期应计利息）[1] - 赎回原因为公司股票在2025年6月13日至7月3日期间连续30个交易日中有至少15个交易日收盘价不低于转股价格9 46元/股的130%（即12 30元/股），触发有条件赎回条款[2] - 赎回登记日为2025年7月30日，赎回完成后"精锻转债"将在深交所摘牌[1][7] 可转换公司债券基本情况 - 公司于2023年2月15日发行980万张可转换债券，每张面值100元，发行总额98,000 00万元，实际募集资金净额96,812 74万元[2] - 债券简称"精锻转债"，债券代码"123174"，于2023年3月7日起在深交所挂牌交易[2] - 转股期限自2023年8月21日起至2029年2月14日止[3] 转股价格调整情况 - 初始转股价格为13 09元/股[3] - 经过多次利润分配调整，转股价格先后调整为12 97元/股（2023年6月9日）、12 82元/股（2024年5月24日）、12 76元/股（2024年9月30日）[3][4] - 2025年1月13日向下修正为9 50元/股，2025年6月12日调整为9 46元/股[5] 赎回实施安排 - 赎回价格100 45元/张的计算依据：债券面值100元+当期应计利息0 45元（按1 0%年利率计算166天利息）[7] - 赎回对象为截至2025年7月30日收市后登记在册的全体"精锻转债"持有人[7] - 赎回款将于2025年8月7日前划入持有人资金账户[7] 内部人员交易情况 - 在赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人江苏大洋投资有限公司持有3,653,829张未变动[8] - 董事夏汉关持有284,500张，黄静持有96,792张，董义持有22,788张，期间均无买卖[8]

公司可转换公司债券的上市情况 - 公司于2022年4月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并于2023年2月15日完成发行，总额为人民币98,000万元，期限6年 [3][4] - 可转换公司债券存续期为2023年2月15日至2029年2月14日，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [4] - 初始转股价格为13.09元/股，后因权益分派调整至12.97元/股（2023年6月9日）、12.82元/股（2024年5月24日）、12.76元/股（2024年9月30日） [6][7] 赎回条件触发情况 - 根据《募集说明书》规定，赎回条件为连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130% [5] - 2025年6月13日至2025年7月3日，公司股票满足上述条件（收盘价≥12.30元/股，即转股价9.46元/股的130%），触发有条件赎回条款 [8] - 公司董事会审议通过提前赎回议案，决定以100.45元/张的价格赎回全部未转股债券，赎回登记日为2025年7月30日 [9] 监管批准与法律程序 - 本次发行获证监会批复（证监许可〔2023〕45号），符合《证券法》《公司法》《可转换公司债券管理办法》等法规要求 [3][4] - 赎回程序已取得董事会批准，符合《监管指引15号》规定，后续需履行信息披露义务 [9]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2023年2月15日向不特定对象发行980万张可转换债券，每张面值100元，发行总额98,000万元，实际募集资金净额为96,812.74万元 [2] - 可转换公司债券于2023年3月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"精锻转债"，债券代码"123174" [2] - 转股期限自2023年8月21日起至2029年2月14日止 [2] 可转换公司债券转股价格调整情况 - 初始转股价格为13.09元/股 [3] - 2023年6月9日因利润分配调整转股价格为12.97元/股 [3] - 2024年5月24日因利润分配调整转股价格为12.82元/股 [4] - 2024年9月30日因利润分配调整转股价格为12.76元/股 [5] - 2025年1月13日向下修正转股价格为9.50元/股 [6] - 2025年6月12日因利润分配调整转股价格为9.46元/股 [7] 有条件赎回条款及触发情况 - 赎回条款规定：在转股期内，公司股票在任何连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司有权赎回可转债 [7] - 自2025年6月13日至2025年7月3日，公司股票已满足赎回条件，触发有条件赎回条款 [8] 赎回实施安排 - 赎回价格为100.45元/张，其中债券面值100元，当期应计利息0.45元/张 [8][9] - 赎回对象为截至2025年7月30日收市后登记在册的全体"精锻转债"持有人 [10] - 赎回程序包括公告赎回事项、停止交易和转股、资金划付及摘牌等安排 [10] 公司相关人员交易情况 - 在赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、董事等存在交易"精锻转债"的情况 [10] - 江苏大洋投资有限公司、夏汉关、黄静、董义等人在期间内买卖"精锻转债" [10] 其他说明事项 - 可转债持有人可在2025年7月30日前进行转股申报 [11] - 转股时不足1股的部分将以现金兑付 [11] - 转股后的股份于转股后的次一交易日上市流通 [11] 公司审议情况 - 公司董事会审议通过提前赎回"精锻转债"的议案，并授权管理层负责后续赎回事宜 [11] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司提前赎回"精锻转债"事项已履行必要决策程序，符合相关规定 [11]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十二次会议于2025年6月27日以通讯表决方式召开，应参加董事9名，实际参加9名，会议由董事长谭帼英主持[2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定[2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于提前赎回"华锋转债"的议案》，表决结果为同意9票、反对0票、弃权0票[2][3] - 议案触发条件：2025年6月9日至6月27日公司股票收盘价连续15个交易日不低于当期转股价（8.70元/股）的130%（即11.31元/股）[2][11] - 赎回价格按债券面值加当期应计利息计算，授权管理层负责后续赎回事宜[2][11] 可转债基本情况 - 2019年12月4日公开发行352.40万张可转债，每张面值100元，发行总额3.524亿元[8] - 债券简称"华锋转债"（代码128082.SZ），2020年1月6日起在深交所挂牌交易[9] - 初始转股价13.17元/股，经多次调整后当前转股价为8.70元/股（2024年7月10日生效）[9][10] - 转股期限为2020年6月10日至2025年12月3日[9] 赎回实施安排 - 赎回价格101.764元/张（含当期应计利息1.764元/张，年利率2.8%）[7][13][14] - 赎回对象为2025年7月21日收市后登记在册的全部持有人[16] - 关键时间节点：7月17日停止交易、7月21日赎回登记日、7月22日停止转股及赎回日、7月29日资金到账日[7][18][19][20][21] - 赎回完成后债券将在深交所摘牌[20] 转股相关事项 - 转股申报需通过托管券商操作，最小申报单位为1张（100元面值），转股后新增股份次一交易日上市流通[23] - 不足1股的余额将在转股后5个交易日内以现金兑付[23] 股东交易核查 - 赎回条件满足前6个月内，公司控股股东、实际控制人及董监高均未交易"华锋转债"[22]

可转换公司债券基本情况 - 公司于2021年2月18日公开发行25,000万元可转换公司债券，每张面值100元，共250万张，期限6年[1] - 债券简称"金陵转债"，代码"123093"，于2021年2月18日在深交所挂牌交易[2] - 转股期限为2021年7月26日至2027年1月18日[2] 转股价格调整情况 - 2021年6月9日转股价格由49.29元/股调整为49.19元/股，因2020年年度权益分派每10股派1元[2] - 2022年6月9日转股价格由49.19元/股调整为49.09元/股，因2021年年度权益分派每10股派0.999999元[2] - 2023年6月9日转股价格由49.09元/股调整为48.97元/股，因2022年年度权益分派每10股派1.199987元[3] - 2024年6月7日转股价格由48.97元/股调整为48.82元/股，因2023年年度权益分派每10股派1.5元[4] - 2024年11月18日转股价格由48.82元/股大幅下调至20.00元/股，经董事会提议并股东大会审议通过[5] - 2025年5月28日转股价格由20.00元/股调整为19.85元/股，因2024年年度权益分派每10股派1.5元[6] 有条件赎回条款及触发情况 - 赎回条款规定：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于转股价130%[6] - 2025年6月5日至6月25日连续15个交易日收盘价≥25.805元/股（19.85元/股的130%），触发赎回条款[8] - 当期票面利率为3.5%，计息天数为180天（2025年1月19日至7月18日）[8] 赎回实施安排 - 赎回价格为101.726元/张（面值100元+当期利息1.726元）[8] - 赎回对象为2025年7月17日收市后登记在册的全体持有人[9] - 赎回资金将通过托管券商直接划入持有人账户[9] 公司决策程序 - 2025年6月25日董事会和监事会审议通过提前赎回议案[11] - 保荐人国泰海通证券认为赎回事项符合相关法规及募集说明书约定[12] 其他事项 - 赎回前6个月内公司实际控制人、控股股东等未交易"金陵转债"[11] - 可转债持有人可在2025年7月17日前转股，转股价格为19.85元/股[11]