核心观点 - 公司制定信息披露制度以确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，规范信息披露义务人的行为，保障投资者权益 [1][2] - 信息披露内容包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告，需覆盖财务数据、股东变动、风险因素等关键信息 [4][6][10] - 信息披露程序需经董事会、审计委员会等审批，董事会秘书负责协调实施，确保流程合规 [13][14][28] 信息披露原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务，信息需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 [1] - 信息披露需公平面向所有投资者，不得提前泄露或进行选择性披露 [1][2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致，不得误导投资者或操纵市场 [2] 定期报告要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在2个月内，季度报告在1个月内 [4] - 年度报告需包括财务会计报告、股东持股情况、董事及高管报酬等，财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计 [4][6] - 公司需披露可能对核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，未盈利时需披露成因及影响 [5] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈、营业收入低于1亿元、净资产为负等情形时，需在1个月内进行业绩预告 [7] - 业绩快报需披露营业收入、营业利润、净利润、总资产、净资产、每股收益等主要财务数据，与定期报告差异幅度达10%以上时需更正 [8][9] 临时报告要求 - 发生重大事件（如大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、法律政策影响、股权激励等）需及时披露 [10] - 重大事件披露时点包括董事会决议、签署协议、董事或高管知悉等，需及时披露进展或变化 [11][12] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调信息披露事务，组织和管理披露工作，董事和高级管理人员需保证信息真实、准确、完整 [14][15] - 控股股东、实际控制人需及时告知重大事件进展，配合公司履行信息披露义务 [16][17] 保密措施 - 内幕信息知情人（包括董事、高管、持股5%以上股东等）需保密未披露信息，不得利用内幕信息交易或泄露 [18] - 公司需控制信息知情人范围，对重要会议内容进行审查和保密要求 [19] 监督管理 - 信息披露相关当事人失职导致违规时，公司可给予批评、警告直至解除职务的处分，并要求赔偿 [20] - 违反信息披露规定导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，需依法承担行政、民事或刑事责任 [20]

核心观点 - 公司制定全面信息披露管理制度 规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时公平 保护投资者权益 [1][2][3] - 信息披露涵盖定期报告和临时报告 明确披露内容 时限及程序要求 [5][6][9][10] - 建立信息披露责任体系 董事会为最高管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [14][15][28] - 强调保密义务和法律责任 禁止内幕交易和选择性披露 违规需承担相应责任 [3][29][30] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律行政法规另有规定除外 [2][14] - 董事高管需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平 [3] - 信息披露前任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] 信息披露内容 定期报告 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [5] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [6] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需对财务信息进行审核 [6] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [7] 临时报告 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 [9] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序等 [9][10] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高管知悉重大事件发生时及时履行信息披露义务 [11] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时需及时披露 [12] 信息披露事务管理 信息披露义务人与责任 - 董事会负责信息披露工作的统一管理 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [14][28] - 证券管理部为信息披露事务管理部门 在董事会秘书直接领导下履行职责 [15] - 公司各部门 各控股子公司为信息披露协办单位 各部门负责人 各控股子公司总经理为信息报告第一责任人 [15][16] - 董事高管需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [16] 重大信息的报告 - 信息披露义务人需在知悉内部重大信息后的第一时间 事项有实质性进展时 签署协议时等时间点向董事长或董事会秘书报告 [21] - 需确保报告信息的真实性准确性和完整性 提供协议书 董事会决议 批文 财务报表 评估报告等文件 [21] 信息披露文件的编制与披露 - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 [23] - 临时报告涉及董事会 股东会会议决议的由董事会秘书编制 董事长签发 董事会秘书报送证券交易所公告 [25] - 控股子公司或参股公司涉及重大事件需及时向公司董事会秘书报告 董事会秘书组织编制临时报告 [26] - 已披露信息存在错误遗漏或误导时需及时发布更正补充或澄清公告 [26] 信息披露方式 - 公司选择符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站为指定信息披露媒体 [27] - 不得通过股东会 投资者说明会 分析师会议等形式向任何单位和个人提供尚未披露的重大信息 [28] - 定期报告和临时报告需备置于公司住所 证券交易所 供公众查阅 [28] 保密措施 - 各部门报送的资料信息在未披露前应妥善保管 不得对外泄露 重大内幕信息应指定专人负责报送保管 [29] - 董事会需将信息知情者控制在最小范围内 董事高管及因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [29] - 公司有关部门在与中介机构开展业务活动时需知会中介机构人员履行保密义务 [29] 法律责任 - 董事高管需对信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总裁董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总裁财务负责人对财务报告承担主要责任 [30] - 由于相关当事人失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 需给予批评警告直至解除职务的处分 并可提出赔偿要求 [30] - 披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失的需依法承担行政责任民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任 [30]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护公司及投资者权益 [1] - 信息披露内容涵盖定期报告（中期报告 年度报告） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产 关联交易等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等） 以及向监管部门报送的可能影响股价的文件和媒体报道的重大经营决策信息 [1] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调组织信息披露事务 证券事务部作为管理部门由董事会秘书领导 负责信息搜集整理 [2] - 信息披露义务适用于董事会秘书 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 持股5%以上股东和其他负有披露职责的人员与部门 [3] - 各部门负责人为部门信息披露责任人 需及时以书面形式向证券事务部提供需披露信息 研究决定涉及信息披露事项时应通知董事会秘书参会 [4] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 并在第一时间向上海证券交易所报送公告 确保内容真实准确完整及时公平通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 在信息公开披露前 董事高级管理人员及其他知情人需将信息知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息或进行内幕交易及操纵股价 [2] - 公司应通过指定媒体披露信息 不得先于其他公共传媒或以新闻发布会答记者问等形式替代正式公告 不得以定期报告替代临时报告义务 [4] 信息披露内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告需在上半年结束两个月内披露 内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东持股情况 控股股东实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计审计报告等 [6][7] - 年度报告财务会计报告必须经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下也需审计 如拟进行利润分配（现金分红除外）公积金转增股本或弥补亏损 或证监会交易所要求审计的情形 [9] - 临时报告针对可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件 需立即披露 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新法律法规政策影响 股权激励回购股份重大资产重组 股份质押冻结司法拍卖 主要资产被查封扣押冻结 主要账户冻结 预计业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任解聘会计师事务所 会计政策估计变更 信息差错更正 被处罚或立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被留置或无法履行职责等 [11][12] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 有关方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告时 若事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券出现异常交易 则需及时披露现状及风险因素 [12][13] 信息披露暂缓与豁免 - 在信息存在不确定性 属临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者且内幕知情人已书面保密的情况下 公司可暂缓披露 [5] - 若信息属国家机密商业秘密 披露可能导致违反法律法规引致不当竞争损害公司及投资者利益或误导投资者 公司可豁免披露 但需审慎确定范围 不得随意扩大 [6] 信息披露管理程序 - 定期报告编制审议披露程序包括职能部门提供基础资料 高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核并提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 董事会秘书组织披露 [27] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高级管理人员获悉后立即报告董事长并通知董事会秘书 各部门子公司分公司负责人向董事会秘书或证券部报告 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会或事后立即报送董事会秘书 董事会秘书评估审核后起草文件交董事长审定或提交董事会股东会审批 然后报送交易所审核并公开披露 [28] - 信息发布流程包括证券部制作文件 董事会秘书合规性审核 董事长审定或提交审批 董事会秘书报送交易所审核 媒体公告 报送监管部门并置备公司住所供查阅 证券部归档保存 [29] 保密措施 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 控股或实际控制企业及相关人员 持股5%以上股东及董事高级管理人员 控股股东实际控制人及相关人员 收购人重大资产交易相关方 提案股东 监管机构工作人员 证券交易场所证券公司服务机构人员 主管部门工作人员 以及因亲属业务关系知悉信息的人员等 [33][34] - 公司需在信息知情人入职时签署保密协议 董事长总经理承担保密首要责任 其他高级管理人员及部门负责人对分管范围保密负责 在商务谈判贷款等业务中向外部提供未公开重大信息时需对方签署保密协议 [34][35] 档案管理 - 证券部负责保管招股说明书 上市公告书 定期报告 临时报告及相关合同协议股东会董事会决议记录等资料原件 保管期限不少于10年 [36] - 董事高级管理人员或员工借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅公告文稿和备查文件也需向董事会秘书申请批准 [36][37] 责任追究 - 董事高级管理人员对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [37] - 失职导致信息披露违规造成严重影响的责任人员将受批评警告处罚 情节严重可解除职务并追究赔偿责任 涉嫌违法将依法报送处罚 [38]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门、公司董事和董事会、高级管理人员、总部各部门及各分公司和子公司负责人、控股股东和持股5%以上大股东及其他负有信息披露职责的部门和人员 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平和内容真实准确完整 [2] - 信息披露需在规则规定期限内进行 不得有意选择披露时点 [2] - 信息需同时向所有投资者公开披露 确保平等获取 不得提前泄露 [3] - 披露内容需完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得进行选择性披露或市场操纵 [3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [4] - 需关注媒体报道和传闻 及时核实并澄清可能产生较大影响的情况 [4] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息或买卖公司证券 [4] - 暂缓或豁免披露需遵守相关规定 [4] 信息披露方式 - 披露需报送上交所登记并在指定媒体发布 网站和报刊披露需符合规定 公司网站及其他媒体发布不得先于指定媒体 [5] - 信息披露文件需采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准 [6] - 信息披露文件需报送证券监管部门并置备于公司住所供公众查阅 [5] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露 [6] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事和高级管理人员任职情况及持股变动和年度报酬、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及影响、财务会计报告和审计报告全文等 [9] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况及股东总数和前十大股东持股情况和控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁等事件及影响、财务会计报告等 [9] - 公司需充分披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息 [7] 定期报告编制和审议程序 - 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [7] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合规定及内容是否真实准确完整反映实际情况 [7] - 董事无法保证定期报告内容真实性准确性完整性或有异议的应在董事会审议时投反对票或弃权票 [7] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议的应在审核时投反对票或弃权票 [7] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议的应在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 [8] 业绩预告和快报要求 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上、利润总额或净利润或扣非前后净利润孰低者为负值且扣除无关收入后营业收入低于1亿元、期末净资产为负等情形时 需在会计年度结束后1个月内进行预告 [8] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上情形时 需在半年度结束后15日内进行预告 [8] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报 在向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密、业绩泄露或传闻导致交易异常波动、拟披露第一季度业绩但上年度年报尚未披露等情形时应当及时披露业绩快报 [10] - 业绩快报需包括本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣非后净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标 [10] - 业绩快报差异幅度达到20%以上或净利润、扣非后净利润或期末净资产发生方向性变化时需及时披露更正公告 [11] 财务会计报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告财务会计报告在拟依据半年度财务数据派发股票股利或进行公积金转增股本或弥补亏损等情形时应当经过审计 季度报告财务资料无须审计 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [11] - 需按照中国证监会第14号编报规则要求 在报送定期报告同时向上交所提交董事会专项说明、独立董事意见、会计师事务所专项说明等文件 [12] - 非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关规定的 需对有关事项进行纠正并及时披露经纠正的财务会计资料和审计报告或专项鉴证报告 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响、开展股权激励回购股份重大资产重组等、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、主要资产被查封扣押冻结、主要银行账户被冻结、预计经营业绩亏损或大幅变动、主要或全部业务停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策会计估计变更、前期信息披露存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正、公司涉嫌犯罪被立案调查或受到刑事处罚重大行政处罚、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施、除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上等 [14][15][16] - 变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需立即披露 [16] - 经营方针和经营范围发生重大变化、董事会就发行新股可转换债券优先股公司债券等融资方案形成决议、收到发行融资申请或重大资产重组事项审核意见、生产经营情况外部条件或生产环境发生重大变化、订立重要合同可能产生重大影响、董事总经理董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘、法院裁定禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化、获得对当期损益产生重大影响的额外收益等情形需及时披露 [16] 可转换公司债券信息披露 - 发生可能对可转换债券交易价格产生较大影响的重大事项时需及时披露 包括证券法规定的重大事项、因配股增发送股派息分立减资等原因调整或修正转股价格、未转换面值总额少于3000万元、公司信用状况发生重大变化、担保人发生重大资产变动或重大诉讼或涉及合并分立等、资信评级机构出具信用评级结果等 [17] - 需在付息日前3至5个交易日内披露付息公告 期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告 开始转股前3个交易日披露实施转股公告 [17] - 需持续关注赎回条件是否满足 预计满足时在5个交易日前披露提示性公告 满足当日决定是否赎回并于次一交易日披露 [18] - 需在满足回售条件的次一交易日披露回售公告 并在满足后每个交易日披露1次回售提示性公告 回售期结束后公告回售结果及其影响 [18] - 变更募集资金用途时需在股东会通过决议后20个交易日内赋予持有人1次回售权利 回售提示性公告至少发布3次 [18] - 需在转换期结束的20个交易日前至少发布3次提示性公告 提醒停止交易或转让事项 [18] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序需由总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时组织编制 审计委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅和披露工作 [23] - 临时报告编制审议披露程序需由董事会秘书及时组织编制 经审核后提交董事长批准 由董事会秘书负责披露工作 涉及收购出售资产关联交易公司合并分立等重大事项需先提请董事会股东会审议 [24] - 重大事件报告传递审核披露程序需由董事高级管理人员等知情人第一时间报董事会秘书及证券部 由董事会秘书呈报董事长 董事长立即向董事会报告并督促披露工作 [25] - 披露前审查程序需由提供信息的相关部门及责任人认真核对资料并通报董事会秘书 证券部草拟文件 董事会秘书进行合规性审查 董事长签发或授权签发 董事会秘书或证券事务代表报送上交所 [25] 信息披露事务管理 - 董事需勤勉尽职保证信息披露内容真实准确完整 [26] - 董事会秘书为信息披露业务负责人 负责组织和协调披露事宜 证券事务代表协助履行职责 [26] - 高级管理人员及经营管理层需及时以书面形式向董事会报告公司经营对外投资重大合同签订执行资金运用和盈亏情况 保证报告真实及时完整 [26] - 审计委员会需对董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [27] - 信息披露管理制度由董事会负责实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责协调 [28] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规和制度规定 董事高级管理人员需勤勉尽责关注披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [28] - 董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [28] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [28] - 需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员需支持配合其工作 [28] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时提供信息 配合履行信息披露义务 [28] - 股东实际控制人发生持有5%以上股份或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务情况发生较大变化、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、拟进行重大资产或业务重组等事件时需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [28] - 各部门及各分公司控股子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为指定联络人向董事会秘书或证券部报告信息 [29] - 派驻控参股子公司的董事监事高级管理人员需及时向公司证券部报告所知悉的重大事项 [29] 信息披露文件管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理 记录董事高级管理人员及其他信息披露义务人履行职责情况 记录需由记录人和被记录人共同签字保存 [29] - 信息披露文件保存期限不得少于10年 [29] - 借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 办理借阅手续并及时归还 [30] 内幕信息管理 - 内幕信息及其知情人管理纳入信息披露事务管理工作体系 [31] - 董事总经理董事会秘书其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [31] - 董事高级管理人员及其他知情人员在信息披露前需将知情人控制在最小范围内 不得泄露内幕消息或进行内幕交易或配合他人操纵股票价格 [31] - 尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格明显异常波动时需立即披露 [31] 财务管理和内部控制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度规定 确保财务信息真实准确 [32] - 实行内部审计制度 配备专职审计人员 对财务管理和会计核算进行内部审计监督 [32]

公司外部信息报送管理制度核心内容 - 制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定 [1] 信息保密义务 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露要求 履行必要传递、审核和披露流程 [2] - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 披露前不得以任何形式或途径泄露内容 包括业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等 [3] - 公司应拒绝向外部单位无法律法规依据的要求提供未披露重大信息或财务报告 [4] 外部信息报送规范 - 向特定外部信息使用人报送信息的时间不得早于公司业绩快报和公告披露时间 且披露内容不得少于提供的信息内容 [5] - 依据法律法规报送时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记 并向接收方提供保密告知书 外部单位或个人需签订保密承诺书 承诺不泄露或利用未公开信息进行股票交易 [6] - 外部单位或个人因保密不当导致信息泄露时 应立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [7] 信息使用限制与责任 - 外部单位或个人不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同时披露 [8] - 外部单位或个人违反制度使用公司信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [9] 制度执行与修订 - 本制度未规定事项适用《公司章程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记及报备制度》相关规定 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行 [12]

信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司本身、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方、破产管理人及其他法定主体 [1] - 所有信息披露义务人需依法及时公平披露重大信息 确保真实准确完整 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整、简明清晰、通俗易懂的原则 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 禁止提前泄露 内幕信息知情者不得泄露或利用信息交易 [2] - 境内外同步披露要求 境外披露信息需同时在境内市场披露 [2] 自愿性信息披露规范 - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突或误导投资者 [3] - 自愿披露需保持真实性、准确性、完整性 并遵循公平性、持续性、一致性原则 [3] - 禁止利用自愿披露操纵证券价格或进行违法违规行为 [3] 信息披露渠道与形式 - 法定披露渠道为证券交易所网站及证监会指定媒体 文件需置备于公司住所及交易所供查阅 [3] - 禁止以新闻发布或答记者问替代公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 [5] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [5] 商业秘密披露豁免 - 涉及核心技术、经营信息或可能损害利益的商业秘密可暂缓或豁免披露 [6] - 豁免情形消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 并说明理由及内幕信息知情人交易情况 [6] 投资者沟通机制 - 公司需配备必要通讯设备 设立专用投资者咨询电话并保证畅通 工作日专人接听 [7] - 需在公司网站开设投资者关系专栏 定期举行见面活动 及时回应投资者问题 [7] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度、中期及季度报告 年度财务报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内完成披露 [9] - 披露时间需预约 变更需提前5交易日申请 第一季度报告不得早于上一年度年报披露时间 [9] 定期报告内容规范 - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、董事及高管报酬等 [9] - 中期报告需包含股东变动、管理层讨论、重大诉讼及财务会计报告 [9] - 季度报告需包含公司基本情况和主要会计数据 [10][11] 业绩预告与快报要求 - 年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上等情形时 需在1个月内进行业绩预告 [12] - 半年度或季度业绩出现类似情形可自愿预告 董事需审慎判断并及时与会计师事务所沟通 [12] - 业绩提前泄露或导致交易异常波动时需及时披露业绩快报 [12] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需出具专项说明 会计师事务所需出具专项说明 [13] - 涉及违反会计准则的事项需及时纠正并披露纠正后财务资料及审计报告 [13] 临时报告触发事件 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产等 [14] - 法律政策变化、股权激励、股份质押冻结、资产查封、账户冻结等需立即披露 [14][15] - 业绩大幅变动、业务停顿、额外收益、会计师事务所变更、会计政策自主变更等需披露 [15] 信息披露时点与程序 - 重大事件需在董事会决议、签署协议或董事高管知悉时立即披露 [16] - 若事件难以保密、已泄露或出现异常交易 需及时披露现状及风险因素 [16] - 披露后出现进展或变化需及时更新 [16] 子公司及参股公司披露义务 - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时需履行披露义务 [17] - 参股公司发生重大影响事件时公司需履行披露义务 [17] 股本变动及异常交易处理 - 收购、合并、分立等导致股本或控制权变化时需披露权益变动情况 [17] - 证券交易异常或媒体出现重大影响报道时需及时了解情况并澄清 [17] 信息披露事务管理职责 - 董事需持续关注公司经营及重大事件 主动调查决策所需资料 [18] - 高管需及时向董事会报告经营财务重大事件及已披露事件进展 [19] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集信息并报告董事会 有权查阅所有文件 [19] 股东及实际控制人配合义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需及时告知股份变化、业务重组等信息并配合披露 [19][20] - 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [20] 关联交易及信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关系说明 [20] - 需履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [20] 内部信息报告机制 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需指派专人联络董事会秘书 [21] - 子公司发生重大事件需以书面形式及时准确报告经营、投资、股权变化等信息 [21] 中介机构协作与解聘程序 - 需向证券公司、证券服务机构提供真实准确完整资料 不得拒绝或谎报 [21] - 解聘会计师事务所需在股东会允许其陈述意见 披露时说明原因及会计师事务所意见 [22] 信息披露责任认定 - 董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 除非证明已勤勉尽责 [22] - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、经理、财务负责人对财务报告承担主要责任 [22]

公司信息管理框架 - 制度旨在规范定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的信息对外报送及使用管理 [1] - 适用范围包括公司及下设职能部门、控股子公司 以及董事、高级管理人员及其他相关人员 同时涵盖对外报送信息涉及的外部单位或个人 [1][3] - 信息定义为对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的尚未公开信息 包括定期报告、临时报告、财务数据及筹划中重大事项 [1] 管理职责与保密要求 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责监管 证券部协助日常管理 [2] - 董事和高级管理人员需对定期报告及重大事项履行必要传递、审核和披露流程 [2] - 在定期报告和临时报告编制、重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得通过任何方式提前泄漏内容 [2] 外部信息报送规范 - 无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求 公司应拒绝报送 [2] - 依法向特定外部单位报送信息时 提供时间不得早于公司业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于报送信息 [3] - 需将报送依据、对象、类别、时间、业绩快报披露情况、保密提醒及登记备案情况向监管机构报备 [3] 内幕信息管控措施 - 依法报送的信息及外部单位相关人员需作为内幕信息及内幕知情人登记备查 并书面提醒保密义务 [3] - 外部单位或个人不得泄漏未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [3] - 若外部单位保密不当导致信息泄露 需立即通知公司 公司需第一时间向交易所报告并公告 [3] 违规处理与制度效力 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失 公司将依法要求承担赔偿责任 [4] - 若利用未公开信息买卖公司股票或建议他人买卖 公司将依法追缴所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关 [4] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [4][5]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司董事会秘书和信息披露事务管理部门、董事和董事会、高级管理人员、总部各部门及各分公司子公司负责人、控股股东和持股5%以上股东及其他负有信息披露职责的人员和部门[1] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与依法披露信息冲突或误导投资者 并遵守公平原则保持持续性和一致性[2] - 公司需及时公平披露所有重大信息 确保信息真实准确完整 所有投资者可平等获取同一信息[3][4] - 披露信息需以客观事实为依据 如实反映实际情况 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[4] - 信息披露前需将知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息或进行内幕交易[4] 信息披露内容与形式 - 信息披露包括定期报告和临时报告 公告文稿需使用事实描述性语言 简明扼要通俗易懂[5] - 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站为披露媒体 变更需在两个工作日内报告[6] - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前3个月及9个月结束后的1个月内披露[9] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、前10大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化情况、董事和高级管理人员任职及持股变动情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等内容[9][11] - 临时报告需及时披露 涉及重大投资、资产变化超过30%、重大合同、担保、关联交易、债务违约、重大亏损、董事或经理变动、股东变化、诉讼仲裁等重大事件[18][19] 信息披露管理程序 - 定期报告需经董事会审议 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 审计委员会需审核财务信息[12] - 临时报告披露程序包括董事和高级管理人员立即报告董事长和董事会秘书、各部门和子公司及时报告未公开重大信息、董事会秘书组织起草披露文稿并审核合规性[24] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会、董事会、审计委员会和高级管理人员会议 并了解公司财务和经营情况[25] - 证券部为信息披露事务管理部门 财务部门、投资管理部门等其他职能部门和下属公司需配合证券部工作[26] - 公司需建立投资者关系管理档案 保存期限不得少于3年 并制定接待和推广制度禁止擅自披露未公开重大信息[31][32] 信息披露责任与监督 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责具体协调 审计委员会负责监督制度实施情况[23][48][49] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 保证信息披露文件在规定期限内披露 并关注公司生产经营情况和财务状况[25][53][54] - 控股股东和持股5%以上股东需及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 并配合公司履行信息披露义务[27][59] - 公司就重大事件发布临时公告后 相关信息披露义务人还需持续报告进展情况 协助履行持续信息披露义务[28] - 对于失职导致信息披露违规的责任人员 公司有权给予批评、警告直至解除职务的处分 并可提出赔偿要求[32]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露事务管理制度旨在规范信息披露义务、加强事务管理、提高工作质量并保护公司和股东合法权益 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法律法规和规范性文件 [1] - 信息披露义务人包括公司董事及高级管理人员、各部门及各分公司和子公司主要负责人、持有公司5%以上股份的股东及控股股东和实际控制人及其一致行动人以及法律法规规定的其他信息披露义务人 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 公司应忠实诚信履行持续信息披露义务 [2] - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则 同时向所有投资者公开披露信息 [2] - 公司及相关信息披露义务人应严格按照法律法规及时、公平地披露信息并保证信息真实、准确、完整 简明清晰且通俗易懂 [2] - 公司披露预测性信息及其他涉及未来经营和财务状况的信息时应合理、谨慎、客观 [3] 定期报告披露要求 - 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告 凡对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息均需披露 [4] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露 [4] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票及债券发行变动情况、前十大股东持股情况、董事及高级管理人员任职与报酬情况、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告和审计报告全文等内容 [4] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股东总数及前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及仲裁等事件影响、财务会计报告等内容 [4] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过 财务信息需经审计与风险管理委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会审议 [5] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且投资者尚未得知时 公司应及时披露并说明事件起因、目前状态和可能影响 [7] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规及行业政策产生重大影响、开展股权激励或回购股份或重大资产重组、法院裁决禁止控股股东转让股份、主要资产被查封或扣押或冻结、主要银行账户被冻结、经营业绩预计亏损或大幅变动、主要或全部业务陷入停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策或会计估计重大自主变更、前期信息披露存在差错或被责令改正、公司及相关人员受到刑事处罚或立案调查、控股股东或实际控制人或董事或高级管理人员涉嫌严重违纪违法或被采取留置措施、其他董事或高级管理人员无法正常履行职责达三个月以上或被采取强制措施等 [7] - 公司应在董事会形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉或应当知悉重大事件发生时等任一时点最先发生时及时披露 [9] - 披露重大事件后 已披露事件出现可能对交易价格产生较大影响的进展或变化时 公司应及时披露进展或变化情况及可能影响 [9] 信息披露管理与职责 - 公司信息披露工作由董事会负责实施 董事长作为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 [10] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人及信息披露工作直接责任人 负责信息披露管理工作及统一对外信息披露 [10] - 董事会秘书主要职责包括汇集公司应予披露的信息、协调和组织信息披露事务、参加相关会议并了解公司财务和经营情况、办理信息对外公布事宜、负责信息保密工作等 [10] - 公司董事及高级管理人员应勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告和临时报告在规定期限内披露 [11] - 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和已发生或可能发生的重大事件及其影响 [12] - 审计与风险管理委员会应对公司董事及高级管理人员履行信息披露的行为进行监督 [12] 信息披露流程 - 定期报告编制流程包括董事会办公室会同财务部拟定披露时间并经总经理和董事会秘书和总会计师协商后报董事长同意预约披露时间、董事会秘书召集相关部门召开专题会议部署编制工作、董事会办公室起草报告框架、财务部负责财务报告内容起草、各信息披露义务人按时提交信息资料、董事会办公室汇总形成初稿、审计与风险管理委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议、董事会秘书将初稿送达董事审阅、董事会审议通过后由董事会秘书组织披露工作 [15] - 临时报告编制流程包括信息披露义务人在发生披露事项时第一时间提供信息和资料并做好保密工作、认真核对信息资料并报主管领导批准后报送董事会办公室、董事会秘书组织完成披露工作 涉及重大事项的临时报告需经董事会或股东会审议批准并经董事会秘书签批后披露 [16][17] - 公司建立股东和实际控制人的信息问询机制 当证券及其衍生品种发生异常交易或媒体出现可能产生重大影响的消息时 董事会秘书应及时采取书面函询等方式向相关各方了解情况并要求其就相关事项进行书面答复且对答复内容真实性、准确性和完整性进行承诺 [17] 信息披露媒体及记录保管 - 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告以及相关合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件 保管期限不少于10年 [18] - 公司信息披露指定报刊为符合中国证监会规定条件的媒体 指定网站为上海证券交易所网站 同时应积极利用公司网站进行信息发布 [18] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告和公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [19] 财会管理内控与监督 - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息真实、准确并防止财务信息泄漏 [19] - 公司总会计师是财务信息披露工作的第一负责人 应依照法律法规履行财务信息报告和保密义务 [20] - 内部审计及风险管理部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 并定期向审计与风险管理委员会报告监督情况 [20] 信息披露暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告或在定期报告和临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求披露的内容时 应审慎确定事项并履行内部审核程序 [20][21] - 拟披露的信息涉及国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定或管理要求的事项时 可按照相关法律法规豁免披露 [21] - 拟披露的信息涉及商业秘密且符合属于核心技术信息披露后可能引致不正当竞争、属于公司自身经营信息或客户或供应商等他人经营信息披露后可能侵犯公司或他人商业秘密或严重损害利益、披露后可能严重损害公司或他人利益等情形之一且尚未公开或泄露时 可暂缓或豁免披露 [21] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因已消除、信息难以保密、信息已经泄露或市场出现传闻等情况时 应及时披露 [22] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称或汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [22][23] - 公司信息披露暂缓与豁免内部审核程序包括相关部门填写审批登记表并明确认定理由、董事会办公室审批、董事会秘书审批、董事长签字确认及相关文件归档 [23] 信息沟通与保密措施 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人 未经董事会或董事会秘书同意 任何人不得进行投资者关系活动 [24] - 投资者和证券服务机构和媒体等特定对象到公司现场参观和座谈沟通前实行预约制度 由董事会秘书统筹安排并指派专人陪同和接待及回答问题并记录沟通内容 [25] - 在未公开信息或内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [26] - 公司董事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [26] - 任何机构和个人不得非法获取或提供或传播公司内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告或研究报告等文件中使用内幕信息 [26] 责任追究 - 由于工作失职或违反制度规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的 对责任人给予批评或警告直至解除职务的处分 公司追究相关责任人行政和经济责任并有权提出赔偿要求 [27] - 公司董事和高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的 公司给予相关责任人相应批评或警告直至解除职务等处分 [27] - 公司各部门和各子公司发生需披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息造成信息披露不及时或疏漏或误导给公司或投资者造成重大损失或影响的 董事会秘书有权建议公司对相关责任人给予处罚 [27]

核心制度框架 - 公司为加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用管理 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及信息披露管理制度制定本制度 [1] 内部人员保密义务 - 董事及高级管理人员需遵守信息披露制度 对定期报告和重大事项履行传递、审核和披露流程 [1] - 董事、高级管理人员及其他涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等任何形式泄露未公开信息 [1] 外部信息报送规范 - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 [1] - 依据法律法规需报送时 公司需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [1] - 报送信息需被认定为内幕信息 并书面提醒外部单位人员履行保密义务 [2] 外部单位使用限制 - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券 [2] - 外部单位因保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [2] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开信息 除非与公司同步披露 [2] 违规责任追究 - 外部单位违反制度使用报送信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 [2] - 外部单位利用未公开信息进行证券交易的 公司有权收回其所得收益 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [2] 制度解释与执行 - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及《公司章程》执行 若存在不一致则以法律法规和公司章程为准 [2] - 本制度由董事会负责解释 [3] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [3]