总则 - 公司为加强分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门的信息披露管理制定本制度 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规 [1] - 分公司指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构 不具有独立企业法人资格 [1] - 子孙公司包括控股子孙公司和参股子孙公司 控股子孙公司指由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司 参股公司指公司参股的企业以及全资子孙公司控股、参股的企业 [1] - 公司按照法律法规和上市公司规范运作要求行使对分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门的重大事项管理 [2] - 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门负责人、公司下属分支机构或全资子孙公司负责人、控股子孙公司负责人、派驻参股公司的董事监事和高级管理人员均为重大信息报告义务人 [2] - 公司董事会为重大信息报告管理机构 证券部为信息管理执行部门 董事会秘书及授权证券事务代表承办具体工作 [2] 重大信息范围 - 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门需第一时间提供所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息 确保信息真实、及时、准确、完整 [3] - 分子公司负责人、控股子孙公司董事经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息 [3] - 所提供信息必须以书面形式由负责人签字并加盖公章 [3] - 需报告事项包括拟提交董事会审计委员会审议事项 子孙公司召开董事会监事会股东会并作出决议 公司独立董事的声明意见及报告 [3][4] - 需报告重大交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研发项目转移 签订许可协议等 [4] - 需报告关联交易事项包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 与关联人共同投资等 [5] - 需报告重大风险情形包括重大亏损或损失 重大债务或债权到期未清偿 重大违约责任或赔偿责任 计提大额资产减值准备 解散或被责令关闭 资不抵债 主要债务人破产 主要资产被查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 涉嫌违法违规被调查处罚 董事监事高级管理人员被调查或无法履职等 [6] - 需报告事项还包括变更公司名称章程股票简称注册资本注册地址等 经营方针范围重大变化 变更会计政策会计估计 董事会通过发行新股或其他融资方案 发行审核委员会提出审核意见 持股5%以上股东或实际控制人变更 董事长总裁董事或三分之一以上监事变动 生产经营外部条件或环境重大变化 订立重要合同 新颁布法律法规政策影响 聘任解聘会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托 获得大额政府补贴等 [7] - 公司原煤、焦炭、甲醇、燃料油等大宗原材料和产品价格变动需第一时间报告 [8] - 公司所属煤矿关停情况、煤炭储量变化、矿井安全事故及国家煤炭产业政策变化需报告 [8] 重大信息标准 - 重大交易需报告标准包括：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 [9] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时 按单个方向交易涉及指标中较高者计算上报标准 [10] - 关联交易需报告标准包括：与关联自然人交易金额在30万元人民币以上 与关联法人交易金额在300万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [10] - 连续十二个月内与同一关联人进行交易或与不同关联人进行同一交易标的相关的交易需累计计算上报 [10] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币需报告 未达标准但可能对股价产生较大影响的也需及时上报 [10] - 控股子孙公司各分厂和经营管理部门发生重大事项视同公司发生 按上述标准执行 参股公司发生重大事项以发生金额乘以参股比例后按标准执行 [11] 信息报告要求 - 向董事会秘书上报重大事项时需提交文件包括：交易有关协议书或意向书 董事会决议总裁办公会决议 政府批文 中介机构专业报告 交易对方基本情况 交易标的基本情况（名称账面值评估值运营情况抵押质押争议诉讼查封冻结等） 股权标的需提供对应公司基本情况和最近一年又一期经审计财务数据 [11][12] - 还需提交交易定价依据资金来源 标的交付状态和过户时间 预计获得利益及对财务状况经营成果影响 交易对方履约能力分析 人员安置土地租赁债务重组情况 交易完成后可能产生关联交易情况说明 可能产生同业竞争及应对措施说明 其他说明交易实质的内容 [12][13] - 对事项不明确或执行中不能明确是否应通报时可咨询董事会秘书或证券事务代表 [13] - 收到本制度壹周内需将信息披露责任人书面通报公司证券部 [13] - 信息披露工作其他未尽事宜按公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》执行 [13]

制度适用范围 - 制度适用于宝泰隆新材料股份有限公司及其各部门、分支机构、全资或控股子公司 以及公司董事、高级管理人员和其他相关人员 同时包括外部单位和个人 [2] - 外部信息使用人需遵守保密义务 不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [11] 信息定义与类型 - 信息涵盖所有可能影响公司股票及衍生品种交易价格的内容 包括定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及重大事项 [3] - 未公开重大信息需严格管理 外部单位不得在文件中使用除非与公司同时披露或已公开 [14] 信息报送流程 - 对外报送未公开信息前需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人、分管领导审批并报董事会秘书备案 [9] - 经办人需到董事会办公室填写《外部信息使用人备案登记表》 并作为内幕信息知情人登记备案 [9] - 信息报送部门需向接收方提供《保密提示函》 并要求签署《保密承诺函》 [9] 保密管理要求 - 外部信息使用人需签署《保密承诺函》 承诺不泄露信息且不用于证券交易 [9][10] - 《保密承诺函》需在信息报送后3个工作日内提交董事会办公室存档 [4] - 保密提示函和承诺函等材料的保管期限为十年 [10] 法律责任与违规处理 - 外部单位或个人如违反制度致使公司遭受经济损失 需依法承担赔偿责任 [15] - 如利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖 公司需向证券监管机构报告并追究法律责任 [15] - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 须立即通知公司 公司需第一时间向监管机构和交易所报告并公告 [13]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整披露信息 维护股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 制度适用于公司及信息披露责任人 对可能产生重大影响的公司行为或事件进行信息披露和保密工作 [1] 信息披露基本原则 - 及时披露所有对股价及衍生品交易价格可能或已产生重大影响的信息 [2] - 信息披露需真实准确完整及时 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公平对待所有投资者 禁止选择性信息披露 [2] - 积极自愿披露可能影响投资者决策的信息 [2] - 严格遵守公平信息披露原则 所有投资者在获取未公开重大信息方面具有同等权利 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露范围包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告及董事会股东会决议公告等 [5][7] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 涉及商业秘密且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密等 [5] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 发生重大事件且可能影响证券交易价格时应立即披露 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任计提大额资产减值准备股东权益为负值等 [13] - 披露时点包括董事会形成决议时有关各方签署意向书或协议时或公司知悉重大事件发生时 [14] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 [15] 公平信息披露规定 - 发布未公开重大信息时必须向所有投资者公开披露 禁止私下提前向特定对象披露 [17] - 特定对象包括从事证券分析咨询的机构个人持有公司5%以上股份的股东及新闻媒体等 [17] - 与特定对象沟通前需签署承诺书 承诺不打探未公开信息不泄漏信息不利用信息进行交易等 [17][35] - 向特定对象提供已披露信息相关资料时 如其他投资者提出相同要求应平等提供 [18] 实际控制人信息问询制度 - 建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度 由董事会秘书定期或临时进行问询 [20] - 问询范围包括实际控制人对公司进行重大资产或债务重组的计划及进展情况等 [20] - 实际控制人及持股5%以上股东需积极配合董事会秘书工作 保证信息和资料真实准确完整 [20] - 不回答或不如实回答信息问询给公司及其他股东造成损失的 应承担赔偿责任 [21] 信息披露职责分工 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任 证券部是信息披露事务日常工作机构 [22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会和高级管理人员相关会议 [22] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供便利 [24] - 审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [23][27] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案审计委员会审核财务信息董事会审议等 [27] - 临时报告披露程序包括信息披露义务人向董事会和董事会秘书报告信息董事会审议是否披露等 [27] - 信息披露文件审核定稿后 董事会秘书负责报送证券交易所审核登记并在指定媒体公告 [27] 保密与责任追究 - 公司董事高级管理人员及其他工作人员需对未披露信息保密 不得泄漏未公开重大信息 [30] - 公司需严格管理内刊网站宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [31] - 对未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时疏漏误导的责任人进行处罚 [32]

总则与适用范围 - 公司信息披露制度旨在规范信息披露行为 保护公司和投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和公司章程[1] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 涵盖公司及相关信息向投资者和社会公众的公开披露行为[2] - 制度适用范围包括董事会秘书 董事会及董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司及其负责人 持股5%以上股东 实际控制人 收购人 重大交易相关方等主体[1] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告[3] - 临时报告需在发生可能影响证券价格的重大事件时立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 资产交易超30% 重要合同 重大担保 关联交易 债务违约 重大亏损 外部条件变化 董事变动等情形[3][4] - 重大事件披露时点包括董事会决议 签署协议 公司知悉重大事项发生等时点[5] - 重大事项筹划阶段出现难以保密 信息泄露或市场传闻 股票交易异常波动时需及时披露[5] - 已披露重大事件出现进展或变化时应及时更新披露[5] - 参股公司发生重大事件时公司需履行信息披露义务[5] - 收购 合并 分立等行为导致股本 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况[5] 信息披露审查与管理职责 - 信息披露审查程序包括部门撰写文稿 董事会办公室初审 董事会秘书合规审查 董事会审核临时公告等步骤[6] - 信息披露标准 时间和格式按《管理办法》和《股票上市规则》执行[6] - 各部门 分公司 子公司需及时向董事会秘书报告符合披露标准的信息[6] - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 董事会秘书负责协调执行制度并管理信息披露工作[6] - 董事会秘书职责包括处理信息披露事务 保密工作 提出重大事件披露建议 培训相关人员 制定审批流程等[7] - 董事会办公室职责包括信息搜集与初审 研究法律法规 维护与监管机构沟通 管理信息披露档案等[7] - 高级管理人员需及时报告经营管理 财务状况 重大合同情况 并答复董事会询问[8][9] - 各部门 分公司 子公司需严格执行信息披露制度 配合董事会办公室工作 及时提供重大信息[9] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露[10] - 控股股东和持股5%以上股东需及时通知公司重大信息并履行披露义务[10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[10] 信息披露实施与保密 - 信息披露文件和资料按公司档案管理制度执行 涉密人员需保密未公开信息[11] - 信息披露指定报刊为中国证监会指定报刊 指定网站为上海证券交易所官网[11] - 公司不得通过股东会 投资者说明会等形式泄露未披露重大信息 但可在非交易时段通过新闻发布会等方式发布信息[11] - 公司需建立并执行财务管理和会计核算内部控制 内部审计部门负责检查监督[11] - 与投资者 中介机构 媒体沟通需提前审核 遵守公平信息披露原则[12] - 市场出现传闻时公司需调查核实传闻内容 影响及相关责任人[12] 暂缓与豁免披露 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息等[13] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露[13] - 具体暂缓与豁免披露制度详见公司相关专项制度[13] 责任追究与培训 - 未及时报告重大事项导致信息披露不及时或错误的责任人将受到批评 警告 解除职务等处分 并可能承担赔偿责任[14] - 擅自披露信息或信息披露不准确造成损失的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 失职导致信息披露违规的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 公司需定期对董事 高级管理人员 各部门负责人等进行信息披露制度培训[14] 附则 - 制度术语与公司章程术语含义相同[15] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准[15] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 经董事会审议后生效[15]

核心观点 - 公司制定信息披露制度以确保信息披露合法、真实、准确、完整、及时，规范信息披露义务人的行为，保障投资者权益 [1][2] - 信息披露内容包括定期报告（年度、中期、季度报告）和临时报告，需覆盖财务数据、股东变动、风险因素等关键信息 [4][6][10] - 信息披露程序需经董事会、审计委员会等审批，董事会秘书负责协调实施，确保流程合规 [13][14][28] 信息披露原则 - 信息披露义务人需及时依法履行披露义务，信息需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 [1] - 信息披露需公平面向所有投资者，不得提前泄露或进行选择性披露 [1][2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致，不得误导投资者或操纵市场 [2] 定期报告要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在2个月内，季度报告在1个月内 [4] - 年度报告需包括财务会计报告、股东持股情况、董事及高管报酬等，财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计 [4][6] - 公司需披露可能对核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，未盈利时需披露成因及影响 [5] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈、营业收入低于1亿元、净资产为负等情形时，需在1个月内进行业绩预告 [7] - 业绩快报需披露营业收入、营业利润、净利润、总资产、净资产、每股收益等主要财务数据，与定期报告差异幅度达10%以上时需更正 [8][9] 临时报告要求 - 发生重大事件（如大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、法律政策影响、股权激励等）需及时披露 [10] - 重大事件披露时点包括董事会决议、签署协议、董事或高管知悉等，需及时披露进展或变化 [11][12] 信息披露职责 - 董事会秘书负责协调信息披露事务，组织和管理披露工作，董事和高级管理人员需保证信息真实、准确、完整 [14][15] - 控股股东、实际控制人需及时告知重大事件进展，配合公司履行信息披露义务 [16][17] 保密措施 - 内幕信息知情人（包括董事、高管、持股5%以上股东等）需保密未披露信息，不得利用内幕信息交易或泄露 [18] - 公司需控制信息知情人范围，对重要会议内容进行审查和保密要求 [19] 监督管理 - 信息披露相关当事人失职导致违规时，公司可给予批评、警告直至解除职务的处分，并要求赔偿 [20] - 违反信息披露规定导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时，需依法承担行政、民事或刑事责任 [20]

核心观点 - 公司制定全面信息披露管理制度 规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时公平 保护投资者权益 [1][2][3] - 信息披露涵盖定期报告和临时报告 明确披露内容 时限及程序要求 [5][6][9][10] - 建立信息披露责任体系 董事会为最高管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [14][15][28] - 强调保密义务和法律责任 禁止内幕交易和选择性披露 违规需承担相应责任 [3][29][30] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律行政法规另有规定除外 [2][14] - 董事高管需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平 [3] - 信息披露前任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [3] 信息披露内容 定期报告 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 年度报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [5] - 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [5] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间 [6] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需对财务信息进行审核 [6] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [7] 临时报告 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 [9] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任 计提大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人进入破产程序等 [9][10] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事高管知悉重大事件发生时及时履行信息披露义务 [11] - 重大事件难以保密 已经泄露或市场出现传闻 证券出现异常交易时需及时披露 [12] 信息披露事务管理 信息披露义务人与责任 - 董事会负责信息披露工作的统一管理 董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 [14][28] - 证券管理部为信息披露事务管理部门 在董事会秘书直接领导下履行职责 [15] - 公司各部门 各控股子公司为信息披露协办单位 各部门负责人 各控股子公司总经理为信息报告第一责任人 [15][16] - 董事高管需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [16] 重大信息的报告 - 信息披露义务人需在知悉内部重大信息后的第一时间 事项有实质性进展时 签署协议时等时间点向董事长或董事会秘书报告 [21] - 需确保报告信息的真实性准确性和完整性 提供协议书 董事会决议 批文 财务报表 评估报告等文件 [21] 信息披露文件的编制与披露 - 定期报告由总裁 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 [23] - 临时报告涉及董事会 股东会会议决议的由董事会秘书编制 董事长签发 董事会秘书报送证券交易所公告 [25] - 控股子公司或参股公司涉及重大事件需及时向公司董事会秘书报告 董事会秘书组织编制临时报告 [26] - 已披露信息存在错误遗漏或误导时需及时发布更正补充或澄清公告 [26] 信息披露方式 - 公司选择符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站为指定信息披露媒体 [27] - 不得通过股东会 投资者说明会 分析师会议等形式向任何单位和个人提供尚未披露的重大信息 [28] - 定期报告和临时报告需备置于公司住所 证券交易所 供公众查阅 [28] 保密措施 - 各部门报送的资料信息在未披露前应妥善保管 不得对外泄露 重大内幕信息应指定专人负责报送保管 [29] - 董事会需将信息知情者控制在最小范围内 董事高管及因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [29] - 公司有关部门在与中介机构开展业务活动时需知会中介机构人员履行保密义务 [29] 法律责任 - 董事高管需对信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总裁董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总裁财务负责人对财务报告承担主要责任 [30] - 由于相关当事人失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失的 需给予批评警告直至解除职务的处分 并可提出赔偿要求 [30] - 披露信息有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失的需依法承担行政责任民事赔偿责任 构成犯罪的依法追究刑事责任 [30]

信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护公司及投资者权益 [1] - 信息披露内容涵盖定期报告（中期报告 年度报告） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产 关联交易等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等） 以及向监管部门报送的可能影响股价的文件和媒体报道的重大经营决策信息 [1] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调组织信息披露事务 证券事务部作为管理部门由董事会秘书领导 负责信息搜集整理 [2] - 信息披露义务适用于董事会秘书 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 持股5%以上股东和其他负有披露职责的人员与部门 [3] - 各部门负责人为部门信息披露责任人 需及时以书面形式向证券事务部提供需披露信息 研究决定涉及信息披露事项时应通知董事会秘书参会 [4] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 并在第一时间向上海证券交易所报送公告 确保内容真实准确完整及时公平通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 在信息公开披露前 董事高级管理人员及其他知情人需将信息知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息或进行内幕交易及操纵股价 [2] - 公司应通过指定媒体披露信息 不得先于其他公共传媒或以新闻发布会答记者问等形式替代正式公告 不得以定期报告替代临时报告义务 [4] 信息披露内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告需在上半年结束两个月内披露 内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东持股情况 控股股东实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计审计报告等 [6][7] - 年度报告财务会计报告必须经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下也需审计 如拟进行利润分配（现金分红除外）公积金转增股本或弥补亏损 或证监会交易所要求审计的情形 [9] - 临时报告针对可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件 需立即披露 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新法律法规政策影响 股权激励回购股份重大资产重组 股份质押冻结司法拍卖 主要资产被查封扣押冻结 主要账户冻结 预计业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任解聘会计师事务所 会计政策估计变更 信息差错更正 被处罚或立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被留置或无法履行职责等 [11][12] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 有关方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告时 若事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券出现异常交易 则需及时披露现状及风险因素 [12][13] 信息披露暂缓与豁免 - 在信息存在不确定性 属临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者且内幕知情人已书面保密的情况下 公司可暂缓披露 [5] - 若信息属国家机密商业秘密 披露可能导致违反法律法规引致不当竞争损害公司及投资者利益或误导投资者 公司可豁免披露 但需审慎确定范围 不得随意扩大 [6] 信息披露管理程序 - 定期报告编制审议披露程序包括职能部门提供基础资料 高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核并提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 董事会秘书组织披露 [27] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高级管理人员获悉后立即报告董事长并通知董事会秘书 各部门子公司分公司负责人向董事会秘书或证券部报告 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会或事后立即报送董事会秘书 董事会秘书评估审核后起草文件交董事长审定或提交董事会股东会审批 然后报送交易所审核并公开披露 [28] - 信息发布流程包括证券部制作文件 董事会秘书合规性审核 董事长审定或提交审批 董事会秘书报送交易所审核 媒体公告 报送监管部门并置备公司住所供查阅 证券部归档保存 [29] 保密措施 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 控股或实际控制企业及相关人员 持股5%以上股东及董事高级管理人员 控股股东实际控制人及相关人员 收购人重大资产交易相关方 提案股东 监管机构工作人员 证券交易场所证券公司服务机构人员 主管部门工作人员 以及因亲属业务关系知悉信息的人员等 [33][34] - 公司需在信息知情人入职时签署保密协议 董事长总经理承担保密首要责任 其他高级管理人员及部门负责人对分管范围保密负责 在商务谈判贷款等业务中向外部提供未公开重大信息时需对方签署保密协议 [34][35] 档案管理 - 证券部负责保管招股说明书 上市公告书 定期报告 临时报告及相关合同协议股东会董事会决议记录等资料原件 保管期限不少于10年 [36] - 董事高级管理人员或员工借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅公告文稿和备查文件也需向董事会秘书申请批准 [36][37] 责任追究 - 董事高级管理人员对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [37] - 失职导致信息披露违规造成严重影响的责任人员将受批评警告处罚 情节严重可解除职务并追究赔偿责任 涉嫌违法将依法报送处罚 [38]

信息披露制度适用范围 - 制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门、公司董事和董事会、高级管理人员、总部各部门及各分公司和子公司负责人、控股股东和持股5%以上大股东及其他负有信息披露职责的部门和人员 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平和内容真实准确完整 [2] - 信息披露需在规则规定期限内进行 不得有意选择披露时点 [2] - 信息需同时向所有投资者公开披露 确保平等获取 不得提前泄露 [3] - 披露内容需完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得进行选择性披露或市场操纵 [3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [4] - 需关注媒体报道和传闻 及时核实并澄清可能产生较大影响的情况 [4] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息或买卖公司证券 [4] - 暂缓或豁免披露需遵守相关规定 [4] 信息披露方式 - 披露需报送上交所登记并在指定媒体发布 网站和报刊披露需符合规定 公司网站及其他媒体发布不得先于指定媒体 [5] - 信息披露文件需采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准 [6] - 信息披露文件需报送证券监管部门并置备于公司住所供公众查阅 [5] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露 [6] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事和高级管理人员任职情况及持股变动和年度报酬、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及影响、财务会计报告和审计报告全文等 [9] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况及股东总数和前十大股东持股情况和控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁等事件及影响、财务会计报告等 [9] - 公司需充分披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息 [7] 定期报告编制和审议程序 - 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [7] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合规定及内容是否真实准确完整反映实际情况 [7] - 董事无法保证定期报告内容真实性准确性完整性或有异议的应在董事会审议时投反对票或弃权票 [7] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议的应在审核时投反对票或弃权票 [7] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议的应在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 [8] 业绩预告和快报要求 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上、利润总额或净利润或扣非前后净利润孰低者为负值且扣除无关收入后营业收入低于1亿元、期末净资产为负等情形时 需在会计年度结束后1个月内进行预告 [8] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上情形时 需在半年度结束后15日内进行预告 [8] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报 在向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密、业绩泄露或传闻导致交易异常波动、拟披露第一季度业绩但上年度年报尚未披露等情形时应当及时披露业绩快报 [10] - 业绩快报需包括本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣非后净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标 [10] - 业绩快报差异幅度达到20%以上或净利润、扣非后净利润或期末净资产发生方向性变化时需及时披露更正公告 [11] 财务会计报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告财务会计报告在拟依据半年度财务数据派发股票股利或进行公积金转增股本或弥补亏损等情形时应当经过审计 季度报告财务资料无须审计 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [11] - 需按照中国证监会第14号编报规则要求 在报送定期报告同时向上交所提交董事会专项说明、独立董事意见、会计师事务所专项说明等文件 [12] - 非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关规定的 需对有关事项进行纠正并及时披露经纠正的财务会计资料和审计报告或专项鉴证报告 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响、开展股权激励回购股份重大资产重组等、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、主要资产被查封扣押冻结、主要银行账户被冻结、预计经营业绩亏损或大幅变动、主要或全部业务停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策会计估计变更、前期信息披露存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正、公司涉嫌犯罪被立案调查或受到刑事处罚重大行政处罚、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施、除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上等 [14][15][16] - 变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需立即披露 [16] - 经营方针和经营范围发生重大变化、董事会就发行新股可转换债券优先股公司债券等融资方案形成决议、收到发行融资申请或重大资产重组事项审核意见、生产经营情况外部条件或生产环境发生重大变化、订立重要合同可能产生重大影响、董事总经理董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘、法院裁定禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化、获得对当期损益产生重大影响的额外收益等情形需及时披露 [16] 可转换公司债券信息披露 - 发生可能对可转换债券交易价格产生较大影响的重大事项时需及时披露 包括证券法规定的重大事项、因配股增发送股派息分立减资等原因调整或修正转股价格、未转换面值总额少于3000万元、公司信用状况发生重大变化、担保人发生重大资产变动或重大诉讼或涉及合并分立等、资信评级机构出具信用评级结果等 [17] - 需在付息日前3至5个交易日内披露付息公告 期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告 开始转股前3个交易日披露实施转股公告 [17] - 需持续关注赎回条件是否满足 预计满足时在5个交易日前披露提示性公告 满足当日决定是否赎回并于次一交易日披露 [18] - 需在满足回售条件的次一交易日披露回售公告 并在满足后每个交易日披露1次回售提示性公告 回售期结束后公告回售结果及其影响 [18] - 变更募集资金用途时需在股东会通过决议后20个交易日内赋予持有人1次回售权利 回售提示性公告至少发布3次 [18] - 需在转换期结束的20个交易日前至少发布3次提示性公告 提醒停止交易或转让事项 [18] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序需由总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时组织编制 审计委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅和披露工作 [23] - 临时报告编制审议披露程序需由董事会秘书及时组织编制 经审核后提交董事长批准 由董事会秘书负责披露工作 涉及收购出售资产关联交易公司合并分立等重大事项需先提请董事会股东会审议 [24] - 重大事件报告传递审核披露程序需由董事高级管理人员等知情人第一时间报董事会秘书及证券部 由董事会秘书呈报董事长 董事长立即向董事会报告并督促披露工作 [25] - 披露前审查程序需由提供信息的相关部门及责任人认真核对资料并通报董事会秘书 证券部草拟文件 董事会秘书进行合规性审查 董事长签发或授权签发 董事会秘书或证券事务代表报送上交所 [25] 信息披露事务管理 - 董事需勤勉尽职保证信息披露内容真实准确完整 [26] - 董事会秘书为信息披露业务负责人 负责组织和协调披露事宜 证券事务代表协助履行职责 [26] - 高级管理人员及经营管理层需及时以书面形式向董事会报告公司经营对外投资重大合同签订执行资金运用和盈亏情况 保证报告真实及时完整 [26] - 审计委员会需对董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [27] - 信息披露管理制度由董事会负责实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责协调 [28] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规和制度规定 董事高级管理人员需勤勉尽责关注披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [28] - 董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [28] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [28] - 需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员需支持配合其工作 [28] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时提供信息 配合履行信息披露义务 [28] - 股东实际控制人发生持有5%以上股份或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务情况发生较大变化、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、拟进行重大资产或业务重组等事件时需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [28] - 各部门及各分公司控股子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为指定联络人向董事会秘书或证券部报告信息 [29] - 派驻控参股子公司的董事监事高级管理人员需及时向公司证券部报告所知悉的重大事项 [29] 信息披露文件管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理 记录董事高级管理人员及其他信息披露义务人履行职责情况 记录需由记录人和被记录人共同签字保存 [29] - 信息披露文件保存期限不得少于10年 [29] - 借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 办理借阅手续并及时归还 [30] 内幕信息管理 - 内幕信息及其知情人管理纳入信息披露事务管理工作体系 [31] - 董事总经理董事会秘书其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [31] - 董事高级管理人员及其他知情人员在信息披露前需将知情人控制在最小范围内 不得泄露内幕消息或进行内幕交易或配合他人操纵股票价格 [31] - 尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格明显异常波动时需立即披露 [31] 财务管理和内部控制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度规定 确保财务信息真实准确 [32] - 实行内部审计制度 配备专职审计人员 对财务管理和会计核算进行内部审计监督 [32]

公司外部信息报送管理制度核心内容 - 制度旨在加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息报送和使用管理 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等规定制定 [1] 信息保密义务 - 董事和高级管理人员需遵守信息披露要求 履行必要传递、审核和披露流程 [2] - 董事、高级管理人员及相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 披露前不得以任何形式或途径泄露内容 包括业绩座谈会、分析师会议、投资者调研等 [3] - 公司应拒绝向外部单位无法律法规依据的要求提供未披露重大信息或财务报告 [4] 外部信息报送规范 - 向特定外部信息使用人报送信息的时间不得早于公司业绩快报和公告披露时间 且披露内容不得少于提供的信息内容 [5] - 依据法律法规报送时 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记 并向接收方提供保密告知书 外部单位或个人需签订保密承诺书 承诺不泄露或利用未公开信息进行股票交易 [6] - 外部单位或个人因保密不当导致信息泄露时 应立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [7] 信息使用限制与责任 - 外部单位或个人不得在相关文件中使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同时披露 [8] - 外部单位或个人违反制度使用公司信息致使公司遭受经济损失的 需依法承担赔偿责任 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [9] 制度执行与修订 - 本制度未规定事项适用《公司章程》《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记及报备制度》相关规定 [10] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行 [12]

信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司本身、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方、破产管理人及其他法定主体 [1] - 所有信息披露义务人需依法及时公平披露重大信息 确保真实准确完整 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整、简明清晰、通俗易懂的原则 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 禁止提前泄露 内幕信息知情者不得泄露或利用信息交易 [2] - 境内外同步披露要求 境外披露信息需同时在境内市场披露 [2] 自愿性信息披露规范 - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突或误导投资者 [3] - 自愿披露需保持真实性、准确性、完整性 并遵循公平性、持续性、一致性原则 [3] - 禁止利用自愿披露操纵证券价格或进行违法违规行为 [3] 信息披露渠道与形式 - 法定披露渠道为证券交易所网站及证监会指定媒体 文件需置备于公司住所及交易所供查阅 [3] - 禁止以新闻发布或答记者问替代公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 [5] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [5] 商业秘密披露豁免 - 涉及核心技术、经营信息或可能损害利益的商业秘密可暂缓或豁免披露 [6] - 豁免情形消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 并说明理由及内幕信息知情人交易情况 [6] 投资者沟通机制 - 公司需配备必要通讯设备 设立专用投资者咨询电话并保证畅通 工作日专人接听 [7] - 需在公司网站开设投资者关系专栏 定期举行见面活动 及时回应投资者问题 [7] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度、中期及季度报告 年度财务报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内完成披露 [9] - 披露时间需预约 变更需提前5交易日申请 第一季度报告不得早于上一年度年报披露时间 [9] 定期报告内容规范 - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、董事及高管报酬等 [9] - 中期报告需包含股东变动、管理层讨论、重大诉讼及财务会计报告 [9] - 季度报告需包含公司基本情况和主要会计数据 [10][11] 业绩预告与快报要求 - 年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上等情形时 需在1个月内进行业绩预告 [12] - 半年度或季度业绩出现类似情形可自愿预告 董事需审慎判断并及时与会计师事务所沟通 [12] - 业绩提前泄露或导致交易异常波动时需及时披露业绩快报 [12] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需出具专项说明 会计师事务所需出具专项说明 [13] - 涉及违反会计准则的事项需及时纠正并披露纠正后财务资料及审计报告 [13] 临时报告触发事件 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产等 [14] - 法律政策变化、股权激励、股份质押冻结、资产查封、账户冻结等需立即披露 [14][15] - 业绩大幅变动、业务停顿、额外收益、会计师事务所变更、会计政策自主变更等需披露 [15] 信息披露时点与程序 - 重大事件需在董事会决议、签署协议或董事高管知悉时立即披露 [16] - 若事件难以保密、已泄露或出现异常交易 需及时披露现状及风险因素 [16] - 披露后出现进展或变化需及时更新 [16] 子公司及参股公司披露义务 - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时需履行披露义务 [17] - 参股公司发生重大影响事件时公司需履行披露义务 [17] 股本变动及异常交易处理 - 收购、合并、分立等导致股本或控制权变化时需披露权益变动情况 [17] - 证券交易异常或媒体出现重大影响报道时需及时了解情况并澄清 [17] 信息披露事务管理职责 - 董事需持续关注公司经营及重大事件 主动调查决策所需资料 [18] - 高管需及时向董事会报告经营财务重大事件及已披露事件进展 [19] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集信息并报告董事会 有权查阅所有文件 [19] 股东及实际控制人配合义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需及时告知股份变化、业务重组等信息并配合披露 [19][20] - 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [20] 关联交易及信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关系说明 [20] - 需履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [20] 内部信息报告机制 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需指派专人联络董事会秘书 [21] - 子公司发生重大事件需以书面形式及时准确报告经营、投资、股权变化等信息 [21] 中介机构协作与解聘程序 - 需向证券公司、证券服务机构提供真实准确完整资料 不得拒绝或谎报 [21] - 解聘会计师事务所需在股东会允许其陈述意见 披露时说明原因及会计师事务所意见 [22] 信息披露责任认定 - 董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 除非证明已勤勉尽责 [22] - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、经理、财务负责人对财务报告承担主要责任 [22]