信息披露制度适用范围 - 制度适用于董事会秘书和信息披露事务管理部门、公司董事和董事会、高级管理人员、总部各部门及各分公司和子公司负责人、控股股东和持股5%以上大股东及其他负有信息披露职责的部门和人员 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载或误导性陈述或重大遗漏 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露及时公平和内容真实准确完整 [2] - 信息披露需在规则规定期限内进行 不得有意选择披露时点 [2] - 信息需同时向所有投资者公开披露 确保平等获取 不得提前泄露 [3] - 披露内容需完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [3] - 自愿披露信息需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得进行选择性披露或市场操纵 [3] - 公开承诺需及时披露并全面履行 [4] - 需关注媒体报道和传闻 及时核实并澄清可能产生较大影响的情况 [4] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息或买卖公司证券 [4] - 暂缓或豁免披露需遵守相关规定 [4] 信息披露方式 - 披露需报送上交所登记并在指定媒体发布 网站和报刊披露需符合规定 公司网站及其他媒体发布不得先于指定媒体 [5] - 信息披露文件需采用中文文本 外文文本需保证内容一致 歧义时以中文为准 [6] - 信息披露文件需报送证券监管部门并置备于公司住所供公众查阅 [5] 定期报告内容要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束后1个月内披露 [6] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况、前十大股东持股情况、控股股东及实际控制人情况、董事和高级管理人员任职情况及持股变动和年度报酬、管理层讨论与分析、报告期内重大事件及影响、财务会计报告和审计报告全文等 [9] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标、股票债券发行及变动情况及股东总数和前十大股东持股情况和控股股东及实际控制人变化情况、管理层讨论与分析、重大诉讼仲裁等事件及影响、财务会计报告等 [9] - 公司需充分披露可能对公司核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 结合行业特点披露行业信息和经营性信息 [7] 定期报告编制和审议程序 - 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议不得披露 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会审议 [7] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合规定及内容是否真实准确完整反映实际情况 [7] - 董事无法保证定期报告内容真实性准确性完整性或有异议的应在董事会审议时投反对票或弃权票 [7] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性准确性完整性或有异议的应在审核时投反对票或弃权票 [7] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容或有异议的应在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司需披露 [8] 业绩预告和快报要求 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上、利润总额或净利润或扣非前后净利润孰低者为负值且扣除无关收入后营业收入低于1亿元、期末净资产为负等情形时 需在会计年度结束后1个月内进行预告 [8] - 预计半年度经营业绩出现净利润为负、扭亏为盈、净利润同比上升或下降50%以上情形时 需在半年度结束后15日内进行预告 [8] - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报 在向有关机关报送未公开定期财务数据预计无法保密、业绩泄露或传闻导致交易异常波动、拟披露第一季度业绩但上年度年报尚未披露等情形时应当及时披露业绩快报 [10] - 业绩快报需包括本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣非后净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标 [10] - 业绩快报差异幅度达到20%以上或净利润、扣非后净利润或期末净资产发生方向性变化时需及时披露更正公告 [11] 财务会计报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 半年度报告财务会计报告在拟依据半年度财务数据派发股票股利或进行公积金转增股本或弥补亏损等情形时应当经过审计 季度报告财务资料无须审计 [11] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 公司董事会需针对审计意见涉及事项作出专项说明 [11] - 需按照中国证监会第14号编报规则要求 在报送定期报告同时向上交所提交董事会专项说明、独立董事意见、会计师事务所专项说明等文件 [12] - 非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关规定的 需对有关事项进行纠正并及时披露经纠正的财务会计资料和审计报告或专项鉴证报告 [13] 临时报告披露要求 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时需立即披露 包括公司发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备、股东权益为负值、主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响、开展股权激励回购股份重大资产重组等、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、主要资产被查封扣押冻结、主要银行账户被冻结、预计经营业绩亏损或大幅变动、主要或全部业务停顿、获得对当期损益产生重大影响的额外收益、聘任或解聘会计师事务所、会计政策会计估计变更、前期信息披露存在差错未按规定披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正、公司涉嫌犯罪被立案调查或受到刑事处罚重大行政处罚、控股股东实际控制人董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施、除董事长或总经理外的其他董事高级管理人员无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上等 [14][15][16] - 变更公司名称股票简称公司章程注册资本注册地址主要办公地址和联系电话等需立即披露 [16] - 经营方针和经营范围发生重大变化、董事会就发行新股可转换债券优先股公司债券等融资方案形成决议、收到发行融资申请或重大资产重组事项审核意见、生产经营情况外部条件或生产环境发生重大变化、订立重要合同可能产生重大影响、董事总经理董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘、法院裁定禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务情况发生较大变化、获得对当期损益产生重大影响的额外收益等情形需及时披露 [16] 可转换公司债券信息披露 - 发生可能对可转换债券交易价格产生较大影响的重大事项时需及时披露 包括证券法规定的重大事项、因配股增发送股派息分立减资等原因调整或修正转股价格、未转换面值总额少于3000万元、公司信用状况发生重大变化、担保人发生重大资产变动或重大诉讼或涉及合并分立等、资信评级机构出具信用评级结果等 [17] - 需在付息日前3至5个交易日内披露付息公告 期满前3至5个交易日内披露本息兑付公告 开始转股前3个交易日披露实施转股公告 [17] - 需持续关注赎回条件是否满足 预计满足时在5个交易日前披露提示性公告 满足当日决定是否赎回并于次一交易日披露 [18] - 需在满足回售条件的次一交易日披露回售公告 并在满足后每个交易日披露1次回售提示性公告 回售期结束后公告回售结果及其影响 [18] - 变更募集资金用途时需在股东会通过决议后20个交易日内赋予持有人1次回售权利 回售提示性公告至少发布3次 [18] - 需在转换期结束的20个交易日前至少发布3次提示性公告 提醒停止交易或转让事项 [18] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序需由总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员及时组织编制 审计委员会对财务信息进行事前审核后提交董事会审议 董事会秘书负责送达董事审阅和披露工作 [23] - 临时报告编制审议披露程序需由董事会秘书及时组织编制 经审核后提交董事长批准 由董事会秘书负责披露工作 涉及收购出售资产关联交易公司合并分立等重大事项需先提请董事会股东会审议 [24] - 重大事件报告传递审核披露程序需由董事高级管理人员等知情人第一时间报董事会秘书及证券部 由董事会秘书呈报董事长 董事长立即向董事会报告并督促披露工作 [25] - 披露前审查程序需由提供信息的相关部门及责任人认真核对资料并通报董事会秘书 证券部草拟文件 董事会秘书进行合规性审查 董事长签发或授权签发 董事会秘书或证券事务代表报送上交所 [25] 信息披露事务管理 - 董事需勤勉尽职保证信息披露内容真实准确完整 [26] - 董事会秘书为信息披露业务负责人 负责组织和协调披露事宜 证券事务代表协助履行职责 [26] - 高级管理人员及经营管理层需及时以书面形式向董事会报告公司经营对外投资重大合同签订执行资金运用和盈亏情况 保证报告真实及时完整 [26] - 审计委员会需对董事高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [27] - 信息披露管理制度由董事会负责实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责协调 [28] - 信息披露义务人需严格遵守法律法规和制度规定 董事高级管理人员需勤勉尽责关注披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [28] - 董事高级管理人员持股5%以上股东及其一致行动人实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 [28] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时不得提供内幕信息 [28] - 需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员需支持配合其工作 [28] - 向特定对象发行股票时控股股东实际控制人和发行对象需及时提供信息 配合履行信息披露义务 [28] - 股东实际控制人发生持有5%以上股份或控制公司情况发生较大变化、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务情况发生较大变化、法院裁决禁止控股股东转让股份、股东所持5%以上股份被质押冻结等、拟进行重大资产或业务重组等事件时需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [28] - 各部门及各分公司控股子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为指定联络人向董事会秘书或证券部报告信息 [29] - 派驻控参股子公司的董事监事高级管理人员需及时向公司证券部报告所知悉的重大事项 [29] 信息披露文件管理 - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理 记录董事高级管理人员及其他信息披露义务人履行职责情况 记录需由记录人和被记录人共同签字保存 [29] - 信息披露文件保存期限不得少于10年 [29] - 借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 办理借阅手续并及时归还 [30] 内幕信息管理 - 内幕信息及其知情人管理纳入信息披露事务管理工作体系 [31] - 董事总经理董事会秘书其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [31] - 董事高级管理人员及其他知情人员在信息披露前需将知情人控制在最小范围内 不得泄露内幕消息或进行内幕交易或配合他人操纵股票价格 [31] - 尚未披露的信息难以保密或已经泄露或公司股票价格明显异常波动时需立即披露 [31] 财务管理和内部控制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度规定 确保财务信息真实准确 [32] - 实行内部审计制度 配备专职审计人员 对财务管理和会计核算进行内部审计监督 [32]