股权激励计划价格调整 - 限制性股票回购价格由7.54元/股调整为7.22元/股 [1] - 股票期权行权价格由19.95元/股调整为19.63元/股 [1] - 调整原因为2024年年度权益分派方案实施完毕 [1] 限制性股票解除限售安排 - 81名激励对象符合解除限售条件 [3] - 可解除限售股票数量为2,768,000股 [3] - 解除限售股份占公司股本总额0.88% [3] 限制性股票回购注销 - 86名激励对象因离职或考核未达标被回购注销 [5][6] - 回购涉及限制性股票832,000股 [6] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [6] 董事会决议情况 - 两项议案表决结果均为5票同意、0票反对、0票弃权 [1][3][5] - 董事田天胜、游道平作为受益人回避表决 [1][3][5] - 回购注销议案尚需提交股东大会审议 [6]

股权激励计划调整 - 公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及股票期权激励计划行权价格 符合相关法律法规和激励计划规定 [1] - 监事会全票通过该调整议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] 限制性股票解除限售 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期条件已成就 [2] - 81名激励对象符合解除限售条件 公司将为其办理相关解除限售手续 [2] - 监事会全票通过解除限售议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2][3] 限制性股票回购注销 - 公司拟回购注销86名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 总计832,000股 [3] - 回购原因为部分激励对象离职或即将离职失去激励资格 以及部分对象考核未完全达标 [3] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [3] - 监事会全票通过回购注销议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [3][4][5]

核心观点 - 公司根据2024年度利润分配方案对2022年限制性股票激励计划回购价格和2022年股票期权激励计划行权价格进行调整 限制性股票回购价格从7.54元/股下调至7.22元/股 股票期权行权价格从19.95元/股下调至19.63元/股 调整原因为每股派息0.32元[19][20] 调整批准与授权 - 公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过本次价格调整议案[19] - 2022年第一次临时股东大会及2022年第三次临时股东大会已授权董事会办理激励计划相关调整事项 无需再次提交股东大会审议[20] - 独立董事对调整事项发表同意意见 董事会薪酬与考核委员会发表意见[9][15] 调整具体方案 - 限制性股票回购价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格7.54元/股 V为每股派息额0.32元 调整后价格为7.22元/股[20] - 股票期权行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前价格19.95元/股 V为每股派息额0.32元 调整后价格为19.63元/股[20] - 调整涵盖首次授予及预留部分限制性股票和股票期权[20] 调整依据 - 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年股票期权激励计划》相关规定进行价格调整[16][17] - 公司实施2024年度利润分配方案 向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）[17] - 通过回购专户持有的股份不参与利润分配[17] 法律合规性 - 律师事务所认为公司本次调整已获得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定[16][20] - 调整事项需根据监管规定履行信息披露义务[20]

公司治理与股权激励 - 公司董事会于2025年9月2日批准采纳2025年H股股票期权激励计划及2025年A股股票期权激励计划 [1] - 两项激励计划涉及发行新股份 需获得股东批准方可实施 [1] - 计划向七名执行董事（李宁博士、邹建军博士、李聪先生、张卓兵先生、姚盛博士、王刚博士、李鑫博士）及三名雇员授予1321万份H股股票期权 [1] - 计划向熊先生授予800万份A股股票期权 所有授予均待两项激励计划正式采纳后生效 [1]

公司股权激励计划 - 公司董事会于2025年9月2日审议并批准采纳2025年H股股票期权激励计划和2025年A股股票期权激励计划 [1] - 两项激励计划均涉及发行新股份 根据上市规则第十七章构成股份计划 [1] - 采纳两项激励计划须获得股东批准 [1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年9月2日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长熊俊主持 应出席董事14名 实际出席14名 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] A股股票期权激励计划 - 公司制定2025年A股股票期权激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合 [1] - 计划向董事长兼主要股东熊俊授予8,000,000份A股股票期权 [2] - 表决结果:同意13票 反对0票 弃权0票 关联董事熊俊回避表决 [2] - 配套制定考核管理办法确保激励计划顺利实施 [2] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授权日、调整期权数量及行权价格、办理行权登记等12项具体授权 [5] H股股票期权激励计划 - 公司同步制定2025年H股股票期权激励计划 覆盖子公司员工 [6] - 计划有条件授予7名执行董事及3名雇员共计13,210,000份H股股票期权 占总股本1.29% [7] - 具体授予分配:邹建军5,000,000份(0.49%) NING LI(李宁)1,200,000份(0.12%) 李聪1,200,000份(0.12%) 张卓兵1,200,000份(0.12%) SHENG YAO(姚盛)1,200,000份(0.12%) GANG WANG(王刚)1,200,000份(0.12%) 李鑫1,200,000份(0.12%) 其他三名雇员1,010,000份(0.10%) [7] - 行权价格取授予日H股收市价或前五个营业日平均收市价的较高者 [7] - 期权分两批归属:2026年9月2日归属50% 2027年9月2日归属50% [8] 业绩考核机制 - 设置公司层面三级业绩考核目标:目标A(100%归属)、目标B(90%归属)、目标C(80%归属) [8] - 第一个归属日(2026年)考核要求:营业收入不低于24亿元(目标A)/23亿元(目标B)/22亿元(目标C) 或以2024年为基数净利润增长率不低于29%(目标A)/27%(目标B)/25%(目标C) [8] - 第二个归属日(2027年)考核要求:2025-2026年累计营业收入不低于54亿元(目标A)/52亿元(目标B)/50亿元(目标C) 或以2024年为基数累计净利润增长率不低于76%(目标A)/74%(目标B)/72%(目标C) [8] - 个人绩效考核分五等级:卓越/优秀/达标(100%归属) 部分达标(50%归属) 不达标(0%归属) [9] - 新开展BD合作且首付款超上年度营收的 相关收入成本不计入考核 [8] 表决及后续程序 - H股激励计划表决结果:同意7票 反对0票 弃权0票 7名关联董事回避表决 [7][10] - 所有激励计划议案均需提交股东大会审议 [2][3][6][10][11] - 提请股东大会授权董事会及计划管理人全权处理H股期权激励计划实施事项 [10]

公司治理与激励计划合规性 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的任何不得实行股权激励的情形 包括最近会计年度财务报告被出具否定意见 最近36个月内未违规利润分配等 [1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 [2] 激励对象资格与程序 - 激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格 且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规等情形 [2] - 激励对象未包括独立董事和监事 符合《管理办法》规定的激励对象条件 主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东大会前内部公示激励对象姓名和职务不少于10天 监事会将在股东大会前5日披露审核意见 [2] 激励计划方案与审批 - 激励计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定 授予安排和行权安排未违反法律法规 [2][3] - 激励计划相关议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施 [4] - 公司未向激励对象提供贷款 贷款担保或任何其他财务资助的计划 [4] 激励计划实施意义 - 实施激励计划有利于完善公司治理结构 健全激励机制 提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力 [4] - 计划有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以通讯方式召开 由监事会主席匡洪燕主持 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 会议召集和召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] A股股票期权激励计划草案审议 - 监事会审议通过2025年A股股票期权激励计划草案及摘要 符合公司法 证券法 上市公司股权激励管理办法 科创板上市规则等法律法规 [2] - 计划建议向一名董事兼主要股东授予A股股票期权 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 议案需提交股东大会审议 [2] A股激励计划考核管理办法 - 审议通过2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法 符合相关法律法规及公司实际情况 [2] - 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 议案需提交股东大会审议 [2][3] A股激励对象资格审核 - 首次授予激励对象名单经核查符合公司法 证券法 科创板上市规则等法律法规要求 [4][5] - 激励对象不存在被交易所或证监会认定为不适当人选的情形 无重大违法违规记录 [5] - 公司将在股东大会前进行不少于10天的内部公示 监事会将在股东大会前5日披露审核意见 [5] H股股票期权激励计划审议 - 审议通过2025年H股股票期权激励计划 符合香港联合交易所上市规则及公司章程 [5] - 表决结果2票同意 0票反对 0票弃权 关联监事霍依莲回避表决 [6] - 议案需提交股东大会审议 [6] H股激励对象授予安排 - 有条件授予的相关人士符合香港上市规则及激励计划规定的对象范围 [6] - 表决结果2票同意 0票反对 0票弃权 关联监事霍依莲回避表决 [6] - 授予安排有利于将员工利益 公司利益与股东利益绑定 [6]

考核目的与原则 - 建立健全长效激励机制 吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合[1] - 遵循公平 公正 公开原则 考核指标与公司中长期发展战略 年度经营目标结合[2] - 考核需结合激励对象工作业绩 工作能力和工作态度[2] 考核范围与机构 - 考核适用于2025年A股股票期权激励计划确定的所有激励对象 且必须与公司或子公司存在聘用或劳动关系[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施 人力资源部组成考核小组负责具体考核工作[2] - 人力资源部 财务部负责收集考核数据 内审部门监督 董事会负责审核结果[2] 公司层面业绩考核 - 行权考核年度为2025-2027年 分年度进行业绩考核[3] - 2025年营业收入目标分三档：A目标不低于24亿元 B目标不低于23亿元 C目标不低于22亿元[4] - 2025年净利润减亏比例目标：A目标不低于29% B目标不低于27% C目标不低于25%[4] - 2025-2026年累计营业收入目标：A目标不低于54亿元 B目标不低于52亿元 C目标不低于50亿元[4] - 2026年净利润减亏比例目标：A目标不低于76% B目标不低于74% C目标不低于72%[4] - 2025-2027年累计营业收入目标：A目标不低于90亿元 B目标不低于87亿元 C目标不低于84亿元[5] - 2027年净利润减亏比例目标：A目标减亏不低于92% B目标减亏不低于90% C目标要求净利润不低于0元[5] - 新开展药品对外许可合作(BD)交易若首付款超过上一年度营业收入 则相关收入及成本不计入考核[4][5] 个人层面绩效考核 - 个人绩效评定分为卓越 优秀 达标 部分达标 不达标五个等级[6] - 个人层面可行权比例系数(P)根据考核等级确定[6] - 实际可行权数量=计划行权数量×公司层面可行权比例系数×个人层面可行权比例系数(P)[7] 考核程序与管理 - 考核期间为2025-2027年三个会计年度 每年考核一次[7] - 考核结果形成报告上交薪酬委员会 董事会负责审核[7] - 被考核对象对结果有异议可向薪酬委员会申诉 委员会需在10个工作日内复核[7] - 考核记录作为保密资料归档保存 涉及个人考核结果记录需当事人签字[8]

激励计划概述 - 公司推出2025年A股股票期权激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 充分调动员工积极性 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合[7] - 激励工具为股票期权 股票来源为二级市场回购和/或向激励对象定向发行A股普通股[2] - 计划有效期自首次授权日起至全部行权或注销完毕止 最长不超过48个月[4] 授予规模与结构 - 拟授予股票期权总数2,617.5871万份 约占公司股本总额102,668.9871万股的2.55%[2] - 首次授予2,536.00万份 占比96.88% 预留81.5871万份 占比3.12%[2] - 全部有效期内股权激励标的股票总额累计未超股本总额10% 任何一名激励对象获授股票累计未超股本总额1%[2] 激励对象范围 - 首次授予激励对象251人 包括公司及子公司任职董事及董事会认定需激励人员 不含独立董事 监事 高级管理人员[3] - 激励对象占2024年12月31日全部职工人数的9.74%[11] - 预留激励对象将在计划经股东大会审议通过后12个月内确定[3] 行权价格与调整机制 - 首次及预留授予股票期权行权价格为46.67元/份[4] - 行权价格确定依据为草案公告前1个交易日交易均价46.67元/股和前120个交易日交易均价37.00元/股的较高者[21] - 若发生资本公积转增股本 派息等除权除息事项 将对行权价格和数量进行相应调整[4] 行权安排与条件 - 首次授予等待期分别为授权日起12个月和24个月 行权比例各50%[18] - 行权需同时满足公司未发生重大负面情形 激励对象符合资格要求 任职满12个月 并通过公司及个人层面绩效考核[22] - 公司层面考核以2025-2027年营业收入或净利润为指标 分三级目标对应不同行权比例[22][23] 会计处理与成本影响 - 采用二叉树模型估算权益工具公允价值 首次授予2,536.00万份期权总公允价值26,793.45万元[34] - 成本将在2025-2027年分期摊销 预计2025年摊销9,380.71万元 2026年摊销12,056.05万元 2027年摊销5,356.69万元[34] - 费用在经营性损益列支 对公司各年净利润产生影响[34] 管理机构与实施程序 - 股东大会负责审议批准计划实施 变更和终止[9] - 董事会作为执行管理机构 下设薪酬与考核委员会负责具体实施[9] - 计划需经股东大会审议通过 且出席股东所持表决权2/3以上同意[36] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规或财务报告被出具否定意见等情形时 计划终止实施[43] - 激励对象发生职务变更 离职 退休 丧失劳动能力或身故等情况时 已获授期权将按规则调整或注销[44][45][46] - 公司承诺不为激励对象提供贷款或担保等财务资助[4]