市场整体表现 - 2023年12月19日，上证指数报收3890.45点，上涨0.36%，深证成指报收13140.22点，上涨0.66% [1] - 同日，专用设备板块整体表现强劲，较上一交易日上涨1.39%，涨幅领先于大盘指数 [1] 领涨个股表现 - 凯格精机（301338）领涨板块，收盘价72.56元，单日涨幅达11.29%，成交量为7.34万手，成交额为5.19亿元 [1] - 中邮科技（688648）涨幅紧随其后，达10.94%，收盘价58.49元，成交额4.76亿元 [1] - 中国一重（601106）、大连重工（002204）、航天工程（603698）及洪田股份（603800）均以涨停报收，涨幅分别为10.06%、10.04%、10.01%和9.99% [1] - 其他涨幅居前的个股包括国机重装（6.70%）、威马农机（5.81%）、南矿集团（5.42%）和厚普股份（5.31%） [1] 板块资金流向 - 当日专用设备板块整体呈现主力资金净流入，净流入额为4.66亿元，同时散户资金净流入1.53亿元 [2] - 游资资金则呈现净流出状态，净流出额为6.19亿元 [2] 个股资金流向详情 - 航天工程（603698）主力资金净流入最为显著，达3.77亿元，占其成交额的32.18% [2] - 中国一重（601106）主力资金净流入3.38亿元，占其成交额的42.32% [2] - 国机重装（601399）主力资金净流入2.23亿元，大连重工（002204）主力资金净流入1.43亿元 [2] - 洪田股份（603800）、凯格精机（301338）等个股也获得主力资金净流入，分别为7026.74万元和4829.38万元 [2] - 航天工程、中国一重、大连重工等个股在获得主力资金大幅流入的同时，均伴随游资的净流出 [2]

股东会基本情况 - 公司于2025年12月15日在上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室召开了2025年第一次临时股东会 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 由董事长YU DONG LEI（俞东雷）主持 [2] - 公司全体7名董事、3名监事及董事会秘书ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮）均出席了会议 [3] - 本次股东会的召集、召开程序及表决结果经国浩律师（上海）事务所律师见证 被认定为合法有效 [6] 议案审议结果 - 议案一《关于取消监事会、修订公司章程的议案》作为特别决议事项获得通过 该议案对中小投资者进行了单独计票 [4][5] - 议案二《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》及其包含的五个子议案均作为普通决议事项获得通过 [4][5] - 所有议案均未出现被否决的情况 且不涉及关联股东回避表决或优先股股东参与表决的情形 [2][5] 公司治理结构重大变更 - 股东会通过了取消公司监事会的议案 标志着公司治理结构将发生重大调整 [4] - 与取消监事会相配套 公司章程将进行相应修订 [4] - 公司同步制定及修订了多项核心治理制度 包括《董事会议事规则》、《股东会议事规则》、《独立董事工作制度》、《会计师事务所选聘制度》以及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [4][5]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于12月15日召开[3] - 11月29日刊登召开股东会通知[6] 投票情况 - 现场股东及代理人6人，代表股份55,794,665股，占比18.9693%[7] - 网络投票代表股份18,121,734股，占比6.1611%[7] 议案情况 - 审议《关于取消监事会、修订公司章程的议案》等[11] - 所有议案均获通过[9]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于12月15日在上海闵行区正帆科技会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人247人，所持表决权73,916,399，占比25.1304%[3] 议案表决 - 取消监事会、修订公司章程议案，同意票71,231,491，比例96.3676%[6] - 董事会议事规则议案，同意票70,617,578，比例95.5370%[6] - 股东会议事规则议案，同意票70,651,578，比例95.5830%[8] - 独立董事工作制度议案，同意票70,634,363，比例95.5597%[8] - 会计师事务所选聘制度议案，同意票70,651,578，比例95.5830%[8] - 董事、高级管理人员薪酬管理制度议案，同意票71,163,783，比例96.2760%[8] - 取消监事会、修订公司章程议案，5%以下股东同意票4,415,337，比例62.1856%[7] 会议合规 - 国浩律师见证公司本次股东会召集、召开及表决合法有效[10]

可转债发行与转股 - 2025年3月18日发行面值10.41095亿元的“正帆转债”，存续期6年[5] - 转股期自2025年9月24日起至2031年3月17日止，初始转股价格38.85元/股[6][7] - 本期间内可转债累计转股555股[11] 转股价格调整 - 2025年6月21日，转股价格调为38.54元/股，6月27日生效[9] - 2025年9月18日，转股价格调为38.52元/股[10] - 2025年12月5日，转股价格调为38.45元/股，增发新股率0.4121%[11][12] 股本变化 - 2025年3月18日至12月4日，激励计划行权登记2044628股，总股本变294131009股[9][10][11] 其他事项 - 拟于2025年12月15日召开临时股东大会审议取消监事会事项[13] - 转股价格调整及取消监事会不影响可转债本息和公司经营[14]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会12月15日15:00在上海闵行正帆科技会议室召开[8] - 会议召开形式为现场结合网络投票[8] 议程议案 - 议程包括审议取消监事会、修订章程及部分治理制度议案[8] 制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会履职并修订章程及制度[9] - 拟修订或制定多项治理制度，详情见公告[11]

转股价格调整 - 因股票期权自主行权导致总股本增加，公司根据《募集说明书》规定对“正帆转债”转股价格进行调整 [2] - 调整前转股价格为38.52元/股，调整后转股价格为38.45元/股，调整幅度为下降0.07元 [5][6] - 转股价格调整的生效日期为2025年12月5日 [5][6] 转股价格调整依据与计算 - 调整依据为公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式，自上次调整转股价格起始日（2025年9月18日）至本公告出具日，行权并完成登记1,207,000股 [2] - 行权导致总股本由292,923,454股增加至294,131,009股，期间可转债累计转股555股 [2] - 根据增发新股调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k）计算，其中P0为38.52元/股，k为增发新股率0.4121%（1,207,000股/292,923,454股），A为增发新股价21.30元/股 [6] 股票期权激励计划行权情况 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权数量为3,134,800股，行权期为2024年12月17日至2025年12月2日 [10] - 截至2025年12月2日，累计行权并完成股份过户登记数量为3,134,800股，占本次可行权总量的100%，10名激励对象已全部行权 [10][17] - 本次行权采用自主行权模式，行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易 [10][18] 股票期权激励计划历史与资金来源 - 该激励计划于2021年11月制定，首次授予10名激励对象922.00万份股票期权，行权价格经多次调整，本次行权前已调整为21.30元/股 [13][14][15] - 本次行权股票的来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股股票 [16] - 第三个行权期累计获得行权资金67,237,859.18元，该资金将用于补充公司流动资金 [21] 股本变动与影响 - 本次行权且完成登记的股票上市流通数量为3,134,800股，新增股份均为无限售条件流通股 [20] - 本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化 [21] - 本次行权结果对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [21]

股权激励 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权313.48万股，截至2025年12月2日累计行权过户占比100%[3] - 2021年合计授予972.00万份股票期权，首次授予922.00万份，行权价最初22.00元/股[4][5] - 2022 - 2025年行权价格多次调整，最终为21.30元/股[6][8] 人员行权 - 董事等已获授550.00万股，可行权187.00万股；其他激励对象已获授372.00万股，可行权126.48万股，已行权占比均100%[9] - 本次可行权10人，截至2025年12月2日全部行权登记[10] 股份变动 - 本次行权上市流通313.48万股，均为无限售条件流通股[11] - 截至2025年9月30日无限售股份变动后为294,131,009股[12] 行权资金 - 累计行权获资金67,237,859.18元，用于补充流动资金[14] - 2025年12月1 - 2日分别行权获资金14,923,056.90元、8,975,543.10元[14]

股权变动 - 2021年二期股票期权激励第三个行权期为2024.12.17 - 2025.12.2，行权价21.30元/股[4] - 2025.9.18至公告日行权登记1,207,000股，总股本变为294,131,009股[4] - 该次增发新股率0.4121%，增发新股价21.30元/股[7] 可转债 - 2025.12.4正帆转债转股全天停牌，12.5日复牌[3] - 2025.9.18至公告日可转债累计转股555股[4] - 转股价格由38.52元/股调为38.45元/股，12.5日生效[5]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以完善公司治理结构并促进规范运作 [1] - 此次调整依据2024年7月1日实施的新《公司法》及中国证监会于2024年12月27日发布的配套规则 [1] - 在股东会审议通过前 第四届监事会及监事仍将依法履行职责 [2] 公司章程修订 - 因股票期权自主行权及可转债转股 公司注册资本由29,211.7270万元增加至29,292.4009万元 总股本由292,117,270股增至292,924,009股 [3] - 公司拟相应修订《公司章程》 修订后的章程全文于上海证券交易所网站披露 [3] - 董事会提请股东会授权管理层办理相关工商变更登记及章程备案事宜 [4] 治理制度修订与制定 - 为配合取消监事会的安排 公司拟修订或制定部分治理制度 以进一步完善公司治理结构 [5] - 相关制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过 部分制度需提交股东会审议后生效 [6] 2025年第一次临时股东会安排 - 股东会定于2025年12月15日15点00分在上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室召开 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [8][9] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [9][10] - 会议将审议包括取消监事会及修订公司章程在内的议案 该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [10][11] 股东会服务与登记 - 公司委托上证所信息网络有限公司提供“一键通”股东会提醒服务 通过智能短信向股东推送参会邀请及议案信息 [12] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东有权出席 现场登记时间为2025年12月15日9:30-12:00及13:00-14:55 地点为公司总部 [15][17][18] 监事会审议情况 - 公司第四届监事会第十五次会议于2025年11月28日召开 全体三名监事出席 [26] - 会议审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [27]