转股价格调整 - 因股票期权自主行权导致总股本增加，公司根据《募集说明书》规定对“正帆转债”转股价格进行调整 [2] - 调整前转股价格为38.52元/股，调整后转股价格为38.45元/股，调整幅度为下降0.07元 [5][6] - 转股价格调整的生效日期为2025年12月5日 [5][6] 转股价格调整依据与计算 - 调整依据为公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式，自上次调整转股价格起始日（2025年9月18日）至本公告出具日，行权并完成登记1,207,000股 [2] - 行权导致总股本由292,923,454股增加至294,131,009股，期间可转债累计转股555股 [2] - 根据增发新股调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k）计算，其中P0为38.52元/股，k为增发新股率0.4121%（1,207,000股/292,923,454股），A为增发新股价21.30元/股 [6] 股票期权激励计划行权情况 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权数量为3,134,800股，行权期为2024年12月17日至2025年12月2日 [10] - 截至2025年12月2日，累计行权并完成股份过户登记数量为3,134,800股，占本次可行权总量的100%，10名激励对象已全部行权 [10][17] - 本次行权采用自主行权模式，行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易 [10][18] 股票期权激励计划历史与资金来源 - 该激励计划于2021年11月制定，首次授予10名激励对象922.00万份股票期权，行权价格经多次调整，本次行权前已调整为21.30元/股 [13][14][15] - 本次行权股票的来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股股票 [16] - 第三个行权期累计获得行权资金67,237,859.18元，该资金将用于补充公司流动资金 [21] 股本变动与影响 - 本次行权且完成登记的股票上市流通数量为3,134,800股，新增股份均为无限售条件流通股 [20] - 本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化 [21] - 本次行权结果对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [21]

事件概述 - 公司公告已触发"正帆转债"转股价格向下修正条款 [2] - 公司董事会决定本次不向下修正转股价格 [2] - 在未来3个月内（2025年11月24日至2026年2月23日）即使再次触发向下修正条件亦不提出修正方案 [2] 公司决策 - 该决定经公司第四届董事会第十六次会议审议通过 [2] - 不修正转股价格的决议涵盖当前及未来三个月内的触发情况 [2]

可转债发行与转股条款概况 - 公司于2025年3月18日向不特定对象发行10,410,950张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为1,041,095,000元 [2] - 可转债于2025年4月3日在上海证券交易所上市交易，转债简称"正帆转债"，转债代码"118053" [3] - 可转债转股的起止日期为2025年9月24日至2031年3月17日 [2] 转股价格调整历史 - 初始转股价格为38.85元/股 [3] - 因股票期权自主行权和实施2024年度权益分派，转股价格自2025年6月27日起由38.85元/股调整为38.54元/股 [3] - 因股票期权自主行权，转股价格自2025年9月18日起由38.54元/股调整为38.52元/股 [4] 转股价格向下修正条款触发条件 - 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 [6] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，持有可转债的股东应当回避表决 [6] - 修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 [6] 当前转股价格向下修正条款触发进展 - 公司股票自2025年11月3日至2025年11月14日已有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即32.74元/股） [8] - 若未来连续20个交易日内有5个交易日收盘价继续满足相关条件，将可能触发转股价格向下修正条款 [8] - 若触发条件，公司将于触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务 [8]

公司股价与可转债条款 - 正帆科技股票在2025年11月3日至11月14日连续10个交易日收盘价低于当期转股价格的85%（即32.74元/股）[2] - 存在触发转股价格向下修正条件的可能性 若未来连续20个交易日内有5个交易日收盘价继续满足条件 将可能触发"正帆转债"的转股价格向下修正条款[2] - 若触发修正条件 公司将于触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格 并在次一交易日开市前披露相关公告[2]

核心事件 - 公司控股股东风帆控股有限公司因减持可转换公司债券，导致其合计持有的公司权益比例变动达到1%的整数倍，需发布提示性公告 [1][2][4] 权益变动基本情况 - 公司于2025年3月18日向不特定对象发行可转换公司债券10,410,950张，每张面值100元，发行总额为10.41亿元 [1] - 可转换公司债券于2025年4月3日在上海证券交易所上市交易，转债简称为"正帆转债"，转债代码为"118053" [1] - 本次权益变动前，风帆控股持有公司股份50,789,260股，并持有面值1.81亿元的"正帆转债"，转股价格为38.52元/股，合计权益比例为17.34% [2] - 风帆控股累计减持面值61,312,000元的"正帆转债"，减持后持有面值1.197亿元的"正帆转债"，其直接持有的股份数量未发生变化，合计权益比例降至16.85%，变动幅度为0.49个百分点 [2] 变动影响说明 - 本次权益变动系由控股股东减持可转债所致，不涉及公司股份数量的变动 [4] - 本次变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不触及要约收购 [4]

股东权益变动 - 股东風帆控股减持正帆转债，累计减持面值为6131.2万元人民币 [1] - 本次减持后，風帆控股持有正帆科技股份5078.93万股，并持有正帆转债面值1.20亿元人民币 [1] - 風帆控股持有的公司权益比例合计为16.85%，其权益变动触及1%的整数倍 [1] 可转债信息 - 風帆控股持有的正帆转债转股价格为38.52元/股 [1]

股东权益变动 - 风帆控股累计减持正帆转债面值达6131.2万元人民币 [1] - 本次减持后风帆控股持有正帆转债面值为1.20亿元人民币 [1] - 风帆控股持有公司股份数量为5078.93万股 [1] 股东持股情况 - 风帆控股持有的正帆转债转股价格为38.52元/股 [1] - 风帆控股合计持有公司权益比例为16.85% [1] - 本次权益变动触及1%的整数倍 [1]

控股股东减持可转债 - 控股股东风帆控股有限公司累计减持正帆转债面值达6131.2万元人民币 [1] - 权益变动前风帆控股持有公司17.34%的权益 变动后权益降至16.85% [1] - 此次减持不涉及公司股份变动 不触及要约收购 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1]

股票期权激励计划行权情况 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权数量为3,134,800股，行权期为2024年12月17日至2025年12月2日 [1] - 2025年第三季度累计行权且完成登记384,386股，占当期可行权总量的12.26% [1] - 截至2025年9月30日，累计行权且完成登记1,927,800股，占第三个行权期可行权总量的61.50% [1] - 本次行权采用自主行权模式，行权所得股票于行权日后的第二个交易日上市交易 [1][7] - 本次行权股票的来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股股票 [5] - 本次可行权人数为10人，截至2025年9月30日，共8人参与行权 [6] - 2025年第三季度行权获得的募集资金为8,187,421.80元，将用于补充公司流动资金 [12] 股票期权激励计划历史与调整 - 公司于2021年11月制定并实施了2021年第二期股票期权激励计划，合计授予972.00万份股票期权，其中首次授予922.00万份给10名激励对象，行权价格为每股22.00元 [2] - 2022年12月，首次授予的股票期权行权价格由22.00元/份调整为21.87元/份 [3] - 2024年6月，2021年第二期股票期权激励计划行权价格调整为21.58元/股 [4] - 2025年6月，2021年第二期股票期权激励计划行权价格调整为21.30元/股 [4] 可转债转股情况 - 公司发行的"正帆转债"自2025年9月24日开始转股 [15] - 2025年9月24日至2025年9月30日期间，累计已有19,000元"正帆转债"转换为公司股票，转股数量为480股，占转股前公司已发行股份总额的0.0002% [15][20] - 截至2025年9月30日，"正帆转债"尚未转股金额为1,041,076,000元，占发行总量的99.9982% [16][20] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券总额为1,041,095,000.00元，存续期限为2025年3月18日至2031年3月17日 [18] 股本结构变动与影响 - 2025年第三季度，股票期权行权导致新增上市流通股份384,386股，均为无限售条件流通股 [8] - 本次股份变动中另有480股为"正帆转债"转股所致 [11] - 本次行权及转股后，公司实际控制人未发生变化 [11] - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [12]

转股价格调整 - 转股价格因股票期权自主行权导致总股本增加而调整 起始日期为2025年9月18日 [2] - 调整前转股价格为38.54元/股 调整后转股价格为38.52元/股 [5] - 总股本因行权增加384,386股 从292,539,068股变为292,923,454股 增发新股率为0.1314% [2][6] - 调整公式为P1=(P0+A×k)/(1+k) 其中A为增发新股价21.30元/股 [4][6] 可转债基本条款 - 发行总额为10.41亿元(1,041,095,000.00元) 每张面值100元 共10,410,950张 [8] - 债券期限为6年 从2025年3月18日至2031年3月17日 [8][10] - 票面利率采用递增结构 第一年0.20% 第二年0.40% 第三年0.60% 第四年1.20% 第五年1.60% 第六年2.00% [10] - 转股期自2025年9月24日开始至2031年3月17日结束 [8][9] 转股操作安排 - 转股申报通过上交所交易系统以报盘方式进行 申报方向为卖出 价格为100元 [10][12] - 转股申报单位为手(1,000元面额) 最小转换单位为一股 不足一股部分将进行资金兑付 [11] - 可转债买卖申报优先于转股申报 转股申报确认后不能撤单 [12] - 转股新增股份于次一交易日上市流通 享有与原股份同等权益 [15] 转股价格调整机制 - 初始转股价格为38.85元/股 经过两次调整后降至38.52元/股 [17][18][19] - 当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等情况时 转股价格将相应调整 [20][21] - 设有转股价格向下修正条款 当股价连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时 董事会有权提出修正方案 [21]