发行基本信息 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券简称"锡振转债" 债券代码"111022" 已获得中国证监会证监许可〔2025〕995号文同意注册 [1] - 本次可转债发行规模为52,000.00万元 折合5.2亿元 发行数量合计520,000手 [2] - 保荐人及主承销商为东方证券股份有限公司 [1] 发行方式与配售结构 - 发行采用原股东优先配售与网上公开发行相结合方式 原股东配售通过中国结算上海分公司登记在册股权实施 优先配售股权登记日为2025年6月17日(T-1日) [2] - 原股东优先配售部分缴款于2025年6月18日(T日)结束 网上认购缴款于2025年6月20日(T+2日)结束 [3] 配售结果数据 - 原股东优先配售数量448,228手 配售金额448,228,000元 折合4.48亿元 放弃认购数量为0手 [2][3] - 网上社会公众投资者认购数量70,505手 放弃认购数量1,267手 [2][3] - 保荐人对网上投资者放弃认购部分实施包销 包销数量即放弃认购总数量1,267手 [3] 资金划转与登记安排 - 包销可转债将登记至保荐人指定证券账户 认购资金在扣除保荐承销费用后划给发行人 [3] - 发行人向中国结算上海分公司提交债券登记申请完成最终登记 [3]

公司基本情况 - 江西耐普矿机股份有限公司成立于2005年10月14日，注册地址为江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道318号，法定代表人为郑昊，注册资本为人民币168,772,604元 [9] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），主营业务包括矿山机械制造与销售、新材料技术研发、货物进出口等 [9] - 公司于2020年2月12日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称"耐普矿机"，证券代码"300818" [11] 本次发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过45,000万元，募集资金将用于"秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目"及"补充流动资金" [13] - 本次发行已获得公司第五届董事会第二十四次会议及2025年第一次临时股东会审议通过 [8][9] - 本次发行的可转换公司债券转股后新增股票享有与原股票同等权益，债券持有人对转换股票有选择权 [12] 公司股权结构 - 截至2025年3月31日，公司控股股东和实际控制人为郑昊，直接持有公司46.48%股份 [24] - 公司前十名股东包括紫金矿业投资（上海）有限公司、上海汐泰投资管理有限公司等机构投资者 [23] - 郑昊质押股份数量占公司股本总额比例较小，不会导致公司控制权发生变更 [29] 公司业务与经营 - 公司主营业务为重型矿山选矿装备及其新材料耐磨备件的研发、设计、制造、销售和服务，报告期内主营业务未发生变更 [33] - 公司在全球13个国家和地区设立子公司，包括澳大利亚、蒙古、秘鲁、墨西哥等 [33] - 公司具备生产经营所需的各项资质证书，生产经营正常，具备持续经营能力 [34] 公司财务与审计 - 公司最近三年财务会计报告均由大华会计师事务所和北京德皓国际会计师事务所出具无保留意见审计报告 [15] - 截至2025年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资 [15] - 公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 [18] 公司治理结构 - 公司设有股东会、董事会和董事会专门委员会，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员 [13] - 公司董事和高级管理人员符合法律规定的任职要求，不存在重大违法行为 [15] - 公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行 [15] 关联交易与同业竞争 - 公司关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形 [42] - 公司控股股东郑昊已出具书面承诺规范关联交易，保证交易公平性 [43] - 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争 [20]

公司可转债发行方案 - 公司获得证监会批准向不特定对象发行可转换公司债券 注册金额46亿元 票面利率逐年递增从0.2%至2.5% [1][2] - 可转债期限6年 自2025年6月20日至2031年6月19日 转股期自发行结束满6个月后开始 [2] - 初始转股价定为23.53元/股 不低于前20个交易日股票交易均价 [3] - 转股价格调整机制包含派息 送股 增发等情形 具体计算公式明确 [4] - 设置转股价向下修正条款 当股价连续30日中有15日低于转股价85%时可触发 [5] 债券条款设计 - 到期赎回价格为面值的114% 有条件赎回条款触发条件为股价连续30日中有15日高于转股价130% [6] - 回售条款规定在最后两个计息年度 若股价连续30日低于转股价70% 持有人可回售 [7] - 附加回售条款在募集资金用途变更时生效 持有人可行使一次回售权 [8] - 付息方式为每年付息一次 计息起始日为发行首日 付息债权登记日为付息日前一交易日 [9] 发行与配售安排 - 原股东优先配售比例为每股配售2.797元面值可转债 折算为每股0.002797手 [12] - 现有总股本1.64亿股全部可参与优先配售 原股东可优先配售上限46万手 [13] - 发行采用原股东优先配售和网上公开发行相结合方式 余额由主承销商包销 [13] 公司治理变更 - 拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时增设职工董事 [15] - 将修订公司章程相应条款 并废止监事会议事规则 该议案需提交股东会审议 [16] 资金管理安排 - 将设立募集资金专项账户 与银行及保荐机构签署资金监管协议 确保专款专用 [15]

股东大会安排 - 会议将于2025年6月27日14:00在浙江春风动力股份有限公司会议室召开 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年6月20日 [4] 可转债发行方案 - 拟发行不超过25亿元可转债 期限6年 [8][9] - 票面利率将根据市场状况与保荐机构协商确定 [10] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价 [12] - 设有转股价格向下修正条款 当股价连续30个交易日中15日低于转股价85%时可触发 [15] 募投项目规划 - 募集资金将用于年产300万台套摩托车电动车项目等 总投资46.7亿元 [24] - 2024年公司燃油摩托车销量28.65万辆 营收60.37亿元 同比增长37.14% [35] - 极核电动车销量10.6万辆 收入3.97亿元 同比增长414.15% [35] - 项目建成后将缓解产能不足问题 缩短交付周期 [35] 公司技术储备 - 截至2024年底拥有有效专利1659项 其中发明专利141项 [39] - 参与制定54项国家行业标准 已发布25项 [39] - 获评国家企业技术中心 国家级工业设计中心等资质 [38] - 构建了发动机 三电系统等领域的正向研发体系 [38] 市场地位 - 全地形车出口额占国内同类产品71.89% [41] - 北美市场渗透率稳步提升 欧洲市场占有率行业第一 [41] - 国内250CC以上摩托车销量行业前列 [41] - 产品出口全球100多个国家和地区 [42] 公司治理调整 - 拟取消监事会 职权由董事会审计委员会承接 [53] - 董事会成员调整为8名股东选举董事加1名职工董事 [53] - 同步修订公司章程及相关管理制度 [54]

发行概况 - 湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（简称"电化转债"），发行总额为4.87亿元，按面值100元/张发行，共计4,870,000张 [10] - 发行方式为原股东优先配售（股权登记日2025年6月13日）与网上向社会公众投资者发行相结合，原股东可优先配售上限为4,869,670张（占总额99.9932%） [3][12] - 保荐人财信证券对认购不足4.87亿元部分承担余额包销责任，最大包销额为1.461亿元（占发行总额30%） [7][18] 原股东优先配售 - 原股东每股配售0.7736元面值可转债，即每股配售0.007736张，配售代码"082125"，需在2025年6月16日缴足资金 [11][14] - 现有总股本629,481,713股，无库存股，优先配售不足1张部分按中国结算深圳分公司规则循环分配 [11][12] - 原股东可同时参与优先配售后余额的网上申购且无需预缴资金 [12][14] 网上申购安排 - 社会公众投资者申购代码"072125"，申购时间2025年6月16日9:15-15:00，最低申购10张（1,000元），上限10,000张（100万元） [13][16] - 同一投资者多账户申购以首笔为准，需确保T+2日资金账户足额缴款，否则视为弃购 [4][17] - 连续12个月内累计3次弃购将导致6个月内禁止参与同类申购 [17] 发行流程与中止机制 - 若优先配售与网上申购总量不足发行量70%，或缴款认购量不足70%，可能中止发行 [6][18] - 中止发行后中签结果无效，将在批文有效期内择机重启 [18] - 包销比例超30%时保荐人将启动风险评估程序，决定继续发行或中止 [19] 发行主体信息 - 发行人湘潭电化科技股份有限公司注册地址为湘潭市岳塘经开区，董事会秘书贺娟，证券事务代表王悦 [19] - 保荐人财信证券办公地址为长沙市芙蓉中路，联系电话0731-88954790 [19]

发行方案调整 - 可转债发行数量从不超过10,000,000张下调至不超过7,494,751张 [4] - 募集资金总额从不超过人民币100,000万元调减至不超过74,94751万元 [6][7] - 募集资金投资项目投资总额从101,249万元调整为75,888万元，拟投入募集资金从100,000万元调整为74,94751万元 [6][7][12] 公司财务与合规 - 公司最近三年扣非净利润分别为50,54970万元、25,16523万元和33,39148万元 [8] - 截至2025年3月31日财务性投资金额为21,86021万元，拟实施财务性投资3,500万元，合计占净资产比例6.98% [9][14] - 2024年7月至2025年3月新增财务性投资3,000万元（含对广州华芯盛景和合肥启航恒鑫的出资），拟实施投资3,500万元（含南京武岳峰汇芯和合肥启航恒鑫认缴余额） [10][15] 公司治理与股权变动 - 2021年限制性股票激励计划首次授予第四归属期及预留授予第三归属期共归属93,798股，完成后总股本增至13,5533225万股 [11] - 公司董事会及股东大会已批准发行方案调整，授权程序合法有效 [3][8] 募投项目调整 - 原募投项目"高端SoC测试系统制造中心建设项目"被移除，仅保留"基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目" [16] 法律与仲裁进展 - 子公司华峰测控（天津）与北京业永兴存在施工合同争议仲裁案件，涉案金额合计63474万元，目前处于鉴定机构质证阶段 [12][13]

公司可转换债券发行延期 - 公司拟延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及授权有效期，均自前次有效期届满之日起延长十二个月 [1][2] - 公司2024年第二次临时股东大会已审议通过本次发行相关议案，原决议有效期和授权有效期均为十二个月 [2] - 2025年6月11日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了延长决议有效期和授权有效期的议案 [2] 发行审批进展 - 2025年4月7日上交所上市审核委员会召开会议，审核结果为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [2] - 公司已根据监管要求对募集资金使用可行性分析报告、论证分析报告等文件进行了修订 [2] 法律意见 - 律师事务所认为延长决议有效期和授权有效期的程序及内容符合相关法律法规和公司章程规定 [2] - 律师事务所确认截至法律意见书出具日，公司未发生影响本次发行的重大不利变化 [2]

公司可转债发行摊薄即期回报分析 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 需分析对即期回报的摊薄影响 [1] - 基于三种净利润增长率假设（0%/5%/10%）测算2025年每股收益变化 [1][3] - 假设2024年扣非归母净利润为3.40亿元 总股本为1.35亿股 [1][3] - 在0%增长情景下 基本每股收益为2.47元 稀释后为2.42元 [3] - 在5%增长情景下 基本每股收益为2.59元 稀释后为2.54元 [3] - 在10%增长情景下 基本每股收益为2.72元 稀释后为2.66元 [3] 募投项目核心内容 - 募集资金将用于基于自研ASIC芯片测试系统的研发创新项目 [5] - 项目围绕半导体自动化测试系统主业 聚焦新一代国产化测试系统技术储备 [6][7] - 项目实施后公司将具备ASIC定义及架构设计能力 为高端SoC测试系统国产化做准备 [7] 公司业务与技术基础 - 主营业务为半导体自动化测试系统研发、生产和销售 覆盖模拟、数模混合、分立器件等测试 [6] - 产品销往全球半导体产业发达地区 包括中国大陆、台湾、美国、欧洲等 [6] - 截至2024年底全球装机量突破7,500台 拥有专利210项（发明专利46项） [8] - 研发人员379人 占总人数48.59% 为核心人才提供保障 [7][8] 填补回报措施 - 通过提升盈利能力、加强募集资金管理、完善治理结构、强化分红机制等措施应对摊薄风险 [10][11] - 控股股东、实际控制人及董事、高管均承诺切实履行填补回报措施 [12][13] 项目审议程序 - 相关议案经第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过 [13] - 修订稿经第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议 无需再提交股东大会 [13]

发行方案调整 - 公司于2025年6月9日召开董事会及监事会会议，审议通过可转换公司债券发行方案的修订议案 [2] - 可转债发行数量从不超过10,000,000张下调至不超过7,494,751张，减少25.05% [2] - 发行总额从不超过人民币100,000万元下调至不超过74,947.51万元，减少25.05% [2] 募集资金用途调整 - 募集资金总额上限从100,000万元调整为74,947.51万元 [3][4] - 调整后拟投入募集资金总额为74,947.51万元，对应项目投资总额为75,888万元 [4] - 募集资金用途优先级和金额分配可由董事会根据项目实际需求调整 [3][4] 实施程序 - 方案调整依据股东大会对董事会的授权执行，无需重新提交股东大会审议 [4] - 发行方案尚需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [4] - 公司将通过自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换 [3][4]

核心观点 - 公司获证监会批准向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模为人民币61,500万元，期限6年，票面利率逐年递增，初始转股价32.70元/股，将在上交所科创板上市 [3][5][7][9][12][22][65][67][69][71][73][84] - 本次可转债设置赎回条款（到期赎回价112%）、回售条款（股价低于转股价70%可回售）及转股价向下修正机制（股价连续15日低于转股价85%可触发） [32][33][35][36][37][86][87][93][94][97][98][99] - 发行采用原股东优先配售与网上发行结合方式，信用评级AA-，无担保，募集资金将设立专项账户监管 [16][41][45][47][50][103][105][107][109][112][115][119] 发行方案细节 基本条款 - 发行规模：61,500万元（615万张），每张面值100元，按面值发行 [5][7][67][69] - 期限：6年（2025年6月11日至2031年6月10日） [9][71] - 票面利率：第1年0.2%、第2年0.4%、第3年0.8%、第4年1.0%、第5年1.6%、第6年2.0% [12][73] - 付息方式：每年付息一次，到期还本付息 [14][15][17][75][76][78] 转股条款 - 初始转股价：32.70元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价的90% [22][84] - 转股期：发行结束满6个月后首个交易日至到期日（2025年12月17日至2031年6月10日） [20][81] - 转股数量计算：票面总金额/当日有效转股价，不足1股部分以现金兑付 [30][91] 特殊条款 - 赎回条款：到期赎回价112%，若股价连续15日≥转股价130%或未转股余额<3,000万元可提前赎回 [32][33][93][94] - 回售条款：募集资金用途变更可触发附加回售，最后2年股价连续30日<转股价70%可回售 [35][36][37][97][98][99] - 转股价修正：股价连续15日<转股价85%时，董事会可提议下调转股价 [26][27][87][89] 发行安排 - 发行对象：原股东优先配售（股权登记日2025年6月10日），剩余部分网上发行 [16][47][50][109][112] - 信用评级：主体及债项评级均为AA-，评级机构为中证鹏元 [41][103][105] - 资金监管：设立专项账户并与银行、保荐机构签署监管协议 [55][119] - 上市安排：发行完成后申请在上交所科创板上市 [53][116]