文章核心观点 - 最高人民法院发布《公司法》司法解释征求意见稿，针对上市公司列出10条特别规定，旨在提升公司治理水平、净化市场环境[1] - 新规直指公司治理关键问题，涉及薪酬追回、承诺效力、反收购措施等，将对资本市场产生深远影响[1] - 规定与《证券法》“禁止利益输送”监管精神一脉相承，推动资本市场制度建设迈出重要一步[2] 违法薪酬追回制度 - 上市公司财务报告存在虚假记载等重大违法行为时，可要求董事、高管退回与其业绩不匹配的超额薪酬、股权或期权[4] - 此举旨在使造假无利可图，有效降低上市公司造假概率，高管行为已明显“收敛”[4][5] - 对造假“首恶”的惩处力度增大，面临“三罚联动”：行政罚款、刑事处罚及民事赔偿[4] 无效承诺与协议 - 定增保底承诺无效：上市公司或其控股股东等向特定投资者作出的保底收益或变相保底承诺不受法律支持[8][9] - 财务资助行为可被认定无效：上市公司为他人取得本公司或其母公司股份提供赠与、借款、担保等财务资助的行为无效[10] - 挂钩市值的对赌协议无效：约定未达市盈率、市净率等市值指标时由公司回购股权或承担补偿义务的协议无效[12][13] 反收购措施规范 - 上市公司不得通过修改章程不当限制股东提案权、表决权等权利，或加重股东义务[17] - 禁止对董事、高管任职资格作出不公平、不合理限制，以偏袒或排除特定人员[17] - 防止上市公司被个别人员把控时“架空股东权利”，有助于规范公司治理和保护中小投资者[18] 其他关键规定 - 业绩承诺期间出质股权的处理：约定期限内出质股份，质权人行使质权法院不予支持；期满未达业绩，上市公司可请求质权人担责[20] - 越权订立重大资产交易合同的效力：未依法经股东会决议的重大资产交易对上市公司不发生效力，但相对人善意除外[21] - 明确债券持有人会议决议效力及其纠纷审理可参照《公司法》相关规定[22] - 厘清债券受托管理人的诉讼地位，明确其可代表债券持有人提起诉讼或申请破产，但重大利益处分需经债券持有人会议决议[23]

上市公司质量提升总体成效 - 截至今年9月底，上市公司合计5444家，较《意见》出台前增长34.22% [1] - 截至今年9月底，上市公司总市值达到106.03万亿元，较《意见》出台前增长46.92% [1] - 目前A股科技板块市值占比超过四分之一，已明显高于银行、非银金融、房地产行业市值合计占比 [1] 公司治理与制度完善 - 证监会两次修订信息披露管理办法，并修订《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等制度规则 [2][3] - 2023年启动独立董事制度改革，发布《上市公司独立董事管理办法》 [2] - 2024年5月证监会制定《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，将大股东减持与股价破发、破净及分红挂钩 [3] - 2024年至2025年上半年，证监会对130名财务造假责任人员采取证券市场禁入措施 [9][10] 市场结构优化与进出通道 - 新上市企业中九成以上都是科技企业或科技含量较高的企业，战略性新兴产业公司数量占比已超过一半 [6] - 2021年至2025年9月底，强制退市公司数量合计178家，超退市改革之前的2倍 [6] - 自去年“并购六条”出台以来，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中重大资产重组230余单 [7] 研发投入与投资者回报 - 今年上半年，上市公司研发投入超8100亿元，同比增长3.27%，整体研发强度2.33% [7] - 创业板、科创板、北交所研发强度分别为4.89%、11.78%、4.63% [7] - 近5年A股上市公司现金分红达10万亿元，相当于同期IPO和再融资金额的两倍 [7] - 近5年实施股份回购5500亿元，处于历史最高水平 [7] 监管执法与违法惩防 - 2024年证监会依法从严打击35起资金占用类案件，并将资金占用纳入退市指标 [9] - 自去年以来至今年9月底，证监会责令8家公司实质性整改，合计清收占用资金80亿元 [9] - 2025年以来，8起财务造假案件涉及的32名责任人被刑事追责 [10]

上市公司数量与市值增长 - 截至今年9月底上市公司合计5444家，较《意见》出台前增长34.22% [1] - 上市公司总市值达到106.03万亿元，较《意见》出台前增长46.92% [1] - A股科技板块市值占比超过四分之一，已明显高于银行、非银金融、房地产行业市值合计占比 [1] 公司治理与制度完善 - 证监会两次修订信息披露管理办法，增强信息披露针对性和有效性 [2] - 2023年启动独立董事制度改革并发布《上市公司独立董事管理办法》，完善独立董事相关配套规则 [2] - 2023年底公司法修订完善公司治理架构，强调控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的义务和责任 [2] - 2024年5月证监会制定《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，堵住各类"绕道"减持漏洞 [3] - 2025年3月为贯彻落实新公司法，证监会对《上市公司章程指引》等制度规则进行修订 [2] 上市准入与退市机制 - 新上市企业中九成以上都是科技企业或科技含量比较高的企业 [5] - A股市场战略性新兴产业公司数量占比已超过一半 [5] - 2021年至2025年9月底强制退市公司数量合计178家，超退市改革之前的2倍 [5] - 在退市改革中将资金占用纳入退市指标，发挥"以退促治"效果 [9] 并购重组与研发投入 - 自去年"并购六条"出台以来，上市公司累计披露资产重组超2100单，其中重大资产重组230余单 [6] - 今年上半年上市公司研发投入超8100亿元，同比增长3.27%，整体研发强度2.33% [6] - 创业板、科创板、北交所研发强度分别为4.89%、11.78%、4.63%，科技属性进一步凸显 [6][7] 投资者回报与市值管理 - 近5年A股上市公司现金分红达10万亿元，相当于同期IPO和再融资金额的两倍 [7] - 近5年实施股份回购5500亿元，处于历史最高水平 [7] - 截至上半年底，沪深两市共1568家上市公司制定了市值管理制度或估值提升计划 [7] 监管执法与违法惩处 - 2024年证监会依法从严打击35起资金占用类案件 [9] - 自去年以来截至今年9月底，证监会责令8家因资金占用存在退市风险的公司实质性整改，合计清收占用资金80亿元 [9] - 2024年至2025年上半年，证监会对130名财务造假责任人员采取证券市场禁入措施 [9] - 2025年以来，8起财务造假案件涉及的32名责任人被刑事追责 [10]

公司治理与董事会动态 - 公司第九届董事会第七次会议于7月21日召开，审议通过三项议案并获得全票通过，但该会议实际在7月4日已召开过一次[2] - 7月4日的董事会会议除审议三项议案外，还包括《关于出售控股子公司长园共创股权暨关联交易的议案》等四项议案，该关联交易因买方与公司时任董事长吴启权的亲属有关联而构成[3] - 在7月4日的会议上，至少有两名非独立董事对出售长园共创股权的议案投下反对票，理由是存在核心优质资产流失风险和关联交易定价不公允的风险[4] - 公司于7月6日通知暂缓审议第九届董事会第七次会议相关议案，理由为收到部分董事关于资产交易的建议与意见，需补充说明[4] - 自7月21日会议后，在不到两个月内的五次董事会会议中，代表第一大股东格力金投的两名董事陈美川、邓湘湘已在三次会议上投出反对票，此前七次会议未见此现象[5] - 两名董事的反对票均针对人事变动，包括反对提名关天鹉为独立董事（理由为候选人年龄较大且兼职过多）、反对选举乔文健为董事长（理由为兼任高管职务的董事比例违规）、以及反对聘任强卫为公司总裁（理由为其列席股东大会次数过少，违反勤勉义务）[6][7][8] - 公司董事长吴启权于9月12日辞去董事长、董事及所有子公司职务，同日其作为第二大股东提请股东大会选举乔文健为董事，乔文健随后在9月26日被选为董事长并于同日辞去总裁职务[7][8] - 在吴启权辞任后，格力金投提名的独立董事和董事人选均未在股东大会上当选[8] 股东结构及股权变动 - 公司自2013年李嘉诚家族退出后长期处于无实控人状态，主要股东间博弈强度上升[2][10] - 根据2025年半年报，第一大股东格力金投及其一致行动人合计持股14.38%，第二大股东吴启权持股8.02%，第三大股东山东至博信息持股7.84%，第二和第三大股东持股之和为15.86%，略高于格力金投[13] - 吴启权和山东至博信息所持公司股份处于全数质押或接近全数质押状态[14] - 格力金投的股东于今年7月底由格力集团变更为珠海科技集团，后者由珠海华发集团和格力集团分别持股60%和40%，实控人为珠海市国资委[14] 关联交易及资金占用问题 - 拟收购长园共创股权的买方深圳启恒创智，其执行事务合伙人吴晓林是公司时任董事长吴启权的亲属，因此交易构成关联交易[3] - 吴启权旗下的珠海运泰利控股存在通过第三方非经营性占用上市公司资金的情况，截至2024年底，占用资金含利息共计2.64亿元[10] - 公司已于2025年1月和4月先后收到被退还的占用款2.41亿元和2.45亿元，并于9月26日收到关联方支付的资金占用利息2158.98万元[11] 经营与财务状况 - 公司股价自2024年9月24日以来逆势下跌逾21%，而同期大盘涨幅超40%[2]；截至2025年9月30日收盘价为3.48元/股，较2024年9月24日的4.45元/股大幅下跌[10] - 公司因2024年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告而被ST[10] - 2025年上半年公司营收34.7亿元，同比基本持平，但归属净利润亏损3.439亿元，同比大幅增亏，主要原因是报告期内转让长园电子25%股权确认投资损失2.82亿元[11] - 2025年上半年扣非后净利润亏损7460万元，较去年同期亏损6110万元有所扩大[11] - 控股子公司长园共创2025年上半年总资产16.62亿元、净资产2.74亿元，营业收入3.35亿元，净利润超4190万元，是公司旗下为数不多的盈利企业之一，其2024年和2023年净利润分别约为7200万元和1.2亿元[12]

董事会决议与关联交易概述 - 海马汽车董事会于2025年9月26日以通讯表决方式召开十二届十一次会议 审议通过向关联方海南海马新能源汽车销售有限公司增资的议案 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4] - 关联董事卢国纲、覃铭、董国强在表决中回避 [2] - 独立董事专门会议已于2025年9月26日对该议案发表审查意见 同意提交董事会审议 [5][10] 交易方案与定价细节 - 公司以自有资金40.8164万元对海南新能源销售增资 增资后持股比例从50%提升至51% 标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [9] - 增资协议于2025年9月26日签署 资金需在协议生效后30日内到位 [9][18][19] - 交易定价经双方股东协商确定 遵循市场化原则 评估报告显示标的公司所有者权益价值为-18,942.90万元 较账面价值无增减 [16][17] 标的公司经营与财务现状 - 海南新能源销售2024年审计后净资产为-18,952.98万元 净利润亏损1,160.28万元 2025年1-8月未经审计净资产为-18,854.57万元 净利润98.41万元 [14] - 2025年1-8月营业收入为负118.79万元 主因业务量阶段性下滑及部分新能源汽车未达补贴标准后给予客户折让 [15] - 标的公司主要从事海马品牌汽车销售与售后服务 拥有专业营销团队和市场口碑 [21] 交易影响与战略规划 - 增资后将解决原有合营企业的管理障碍 提升管理效能并规范公司治理 [21] - 会计核算方法将从权益法变更为成本法 因累计未确认超额亏损约0.94亿元 本次交易将带来约0.45亿元账面亏损 但不影响现金流 [22] - 未来业务将拓展至KD出口、整车出口、配件出口、二手车出口及平行进口等多元领域 推动国内外市场协同发展 [22][23] 交易各方与合规性 - 交易对手方海南省发展控股有限公司为国有控股企业 注册资本157.28亿元 由海南省国资委持股91.36% [12] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市 无需提交股东大会或经有关部门批准 [11] - 2025年1月1日至披露日 公司与海南新能源销售累计关联交易金额为3,812.73元 [23]

2025年夏天，一张游记式的照片在网上炸开了锅，矛头指向曾经的印刷王朝——有人站在美国某选举活 动现场的台阶上，笑得挺灿烂，却带着一股"脱身成功"的意味，这张照片像一颗投向池塘的石子，激起 了国内17万小股民的连环涟漪。 事件起点得倒回到2011年，那一年鸿博集团的掌门家族开始掰着手指头做减持试探，先是小手笔，再逐 步放量，短短几年内，股份像滚雪球一样被分割出场，最终十年家族成员合计套现逾20亿元，这个数字 在账本上是冷冰冰的，却在股民微信群里炸出人情冷暖；有人在群里发言问——"这是合法操作吗"，有 人回怼——"股份归谁不是归谁的"，争论像一株长不大的野草，越踩越多。 早年间，这个家族还有真实的创业脉络，创始人退伍后经商，凭一手工厂和外贸起家，后辈接棒把公司 做大，2007年成功在深圳上市，这段历史看起来像励志片的开头，设备引进、抢占国企垄断线，短平快 建立竞争优势，股价也跟着热闹起来，邻里酒席上有人还会自豪地说"我们这边的印刷厂上了市"，那是 一段被吹出的光环，但光环下有裂缝，行业进入瓶颈，三次外部并购和投资失利，资金链开始拉长，一 家人里有人开始把"保全家产"念得比"保住工厂"更响亮。 2011年到202 ...

总体治理水平 - 2025年度中国上市公司治理指数平均值为64.94，较2024年的64.87微增0.07，增速有所放缓 [1][2][3] - 评价样本覆盖5368家上市公司，较2024年新增49家，该指数自2003年发布以来累计评价样本达62724家次 [2] - 上市公司治理评级分布集中，B类占比最高，达84.43%，其中BBB级样本占比34.48%，BB级样本占比31.05%，A级样本仅占6.52%，无AAA和AA级样本 [1][3] 六大治理维度表现 - 股东治理指数从69.42升至69.73，增长0.31，主要得益于中小股东权益保护指数提升0.66和关联交易指数提升0.23 [1][7] - 董事会治理指数从65.14升至65.26，增长0.12，主要体现在董事会组织结构指数增长0.23和独立董事制度指数增长0.21 [1][7][8] - 利益相关者治理指数从69.55升至69.70，增长0.15，主要受协调程度分指数提升0.42推动，发布ESG报告的公司比例从40.55%升至45.99% [1][12] - 监事会治理指数从59.17降至59.12，下降0.05，拥有财务或法律背景的监事会成员比例从46.76%降至45.64% [1][8] - 经理层治理指数从60.43降至60.39，下降0.04，激励约束分指数下降0.03，高管人员薪酬总额下降1.79% [1][9] - 信息披露指数从66.20降至66.19，微降0.01，其中可靠性分指数下降0.13，但相关性和及时性分别提升0.01和0.24 [1][10] 行业与板块比较 - 金融业上市公司治理水平表现突出，治理指数平均值达67.32，较2024年上升1.77 [1][2][17] - 科创板、北交所和创业板上市公司治理状况良好，治理指数平均值分别为66.17、65.54和65.16 [1][2][5] - 主板上市公司治理指数平均值为64.47，虽较2024年上升0.25，但相较于其他板块仍显不足 [5][13] - 行业间治理水平差异扩大，极差达5.95，较上年的3.90显著扩大，金融业治理水平居首，房地产业、建筑业等行业较低 [4][5] 控股类型与区域特征 - 民营控股上市公司整体治理水平持续优于国有控股上市公司，无实际控制人的上市公司治理表现最为突出 [4][18] - 上市公司治理水平呈现由沿海向内陆梯度提升的态势，区域不平衡状况改善，地区极差由2.99降至2.67 [5] 主要板块深度分析 - 主板上市公司股东治理指数提升显著，从67.12升至68.09，但监事会治理和信息披露指数分别下降至59.75和65.08 [13] - 创业板上市公司治理指数为65.16，较2024年下降0.18，其股东治理指数最高，为71.41，但较2024年下降1.39 [14] - 科创板上市公司治理指数为66.16，虽较2024年下降0.71，但治理水平仍高于创业板，其监事会治理指数偏低，为58.42 [15] - 北交所上市公司治理指数为65.54，较2024年微降0.03，其中股东治理指数下降2.45，但经理层治理指数提高2.38 [16] - 金融机构治理指数创新高，股东治理与信息披露维度贡献突出，无实际控制人的金融机构治理指数最高 [17][18]

培训制度总则 - 制度旨在完善公司治理并提升董事和高级管理人员的规范治理意识 依据《公司法》《证券法》及证监会和上交所相关规定制定 [1] - 培训对象包括董事长 董事 独立董事 总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书及证券事务代表 [1] - 制度目标为规范执业行为 提升履职意识 职业操守和业务水平 提高公司规范运作水平 [1] 培训内容与目的 - 董事长和总经理培训内容涵盖国内外资本市场状况 信息披露要求 公司治理原则 权利与法律责任 以及融资并购最新政策 旨在系统了解证券法律法规和强化规范运作意识 [1] - 董事（不含独立董事）和其他高级管理人员（不含财务总监和董事会秘书）培训内容包括上市公司法律框架 权利义务 信息披露 关联交易 收购兼并及再融资政策 目的是熟悉证券市场知识和树立投资者服务理念 [2] - 财务总监培训聚焦法律框架 最新会计准则 关联交易 收购兼并 再融资政策及信息披露编报规则 旨在提升专业水平 风险意识和财务管理能力 [2] - 董事会秘书培训涉及法律框架 权利义务 信息披露规范 实务操作 再融资与并购重组政策及业务创新规则 目的是提高执业水准和发挥规范治理作用 [3] - 独立董事培训内容包括最新法律法规 会计准则 公司治理法律框架及权利义务 目的是保证其系统了解证券法规并切实履行职责 [3] 培训形式与要求 - 培训形式分为外部培训（由证监会 上交所 证券业协会等组织）和内部培训（公司组织授课 座谈或调研） [5] - 董事 董事会秘书和财务总监每个任职期需至少接受一次证监会或上交所组织的岗位培训并取得合格证书 董事会秘书和证券事务代表需参加上交所的资格及后续培训 [5] - 培训可采用网上自学与集中授课 辅导 考核相结合的形式 [6] - 公司在董事会会议期间定期或不定期开展培训 并不定期聘请中介机构如保荐代表人 注册会计师和律师提供培训服务 [6] - 公司通过邮件 微信或书面材料方式进行定期或不定期培训 [6] - 培训对象任期内需参加不少于16个学时的培训 公司自主培训可抵免最多8个学时 [7] 培训组织与实施 - 董事会为培训工作领导部门 董事会秘书负责具体工作 [6] - 董事会办公室需建立培训档案 记录内容 地点 时间及证书取得情况 培训对象需及时提交证书复印件存档 [6] - 董事会办公室定期收集外部培训信息 制定计划报批后通知参与 并承担相关培训费和差旅费 [7] - 公司鼓励自学 董事会办公室需及时通过电子邮件 微信或传真方式递送最新法律法规给培训对象 [7] 培训监督与考核 - 公司需总结培训工作并上报证监会上海监管局 [7] - 培训计划需详细列明对象 内容 时间 学时和师资安排 持续督导期保荐机构需参与制定年度计划并承担部分授课 [8] - 公司需做好培训记录 录音 录像或摄影工作以备核查 [8] - 培训参与情况纳入公司年度业绩考核指标体系 [8] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规 部门规章 规范性文件和《公司章程》执行 不一致时以后者为准并及时修订 [10] - 制度由董事会制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [10]

公司治理与会议决议 - 第九届监事会第六次会议于2025年8月26日以通讯表决方式召开 全体7名监事出席并审议通过多项议案 包括2025年半年度报告及摘要、包钢集团财务公司风险持续评估报告、经营管理团队2025年度契约化考核评价方案、经理层成员2024年度年薪兑现方案 以及核销应收原控股子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司债权坏账准备议案 所有议案表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 [4][5][6][7][8][9] - 第九届董事会第六次会议于2025年8月26日以通讯表决方式召开 全体14名董事出席并审议通过多项议案 包括2025年半年度报告及摘要、包钢集团财务公司风险持续评估报告、经营管理团队2025年度契约化考核评价方案、经理层成员2024年度年薪兑现方案 以及核销应收原控股子公司债权坏账准备议案 其中风险持续评估报告和年薪兑现方案涉及关联董事回避表决 非关联董事表决结果均为同意7票或9票 反对0票 弃权0票 [14][15][16][17][18][19][21] 半年度报告与财务信息 - 公司2025年半年度报告未经审计 且报告期内不进行利润分配及公积金转增股本 [1] - 监事会审核确认2025年半年度报告及摘要符合法律法规 真实反映公司报告期内的经营管理成果、财务状况和现金流量信息 [10] 高管薪酬与激励方案 - 公司拟定经理层成员2024年度年薪兑现方案 经理层正职年薪标准为55.58万元 同比减少4.11% 副职平均绩效奖励为正职的0.9倍 副职绩效奖励实行差异化分配 基于年度综合考核评价和契约化完成情况各占50%权重 [20][21] - 公司制定经营管理团队2025年度契约化考核评价方案 旨在完善法人治理结构 建立有效激励与约束机制 [7][19] 关联方与风险管理 - 公司对包钢集团财务有限责任公司进行风险持续评估 查验其金融许可证、营业执照及2025年半年度资产负债表等经营资料 以评估其经营资质和风险状况 [17] - 公司核销母公司应收原控股子公司内蒙古希捷环保科技有限责任公司债权坏账准备 [8][21] 经营数据披露 - 公司披露2025年第二季度及半年度主要经营数据 但具体数据未在提供内容中显示 该数据系内部统计且未经审计 [25]

2025年中期利润分配 - 公司建议实施2025年中期利润分配，以总股本890,692,761股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金红利89,069,276.10元 [1] - 分配方案基于公司2025年上半年营业收入939,032.28万元，同比增长6.18%，其中二季度营业收入511,589.94万元，同比增长9.89% [1] - 2025年上半年归母净利润79,623.77万元，同比下降4.60%，但二季度归母净利润47,439.25万元，同比增长9.80% [1] 公司治理结构改革 - 公司取消监事会，在董事会中设立审计委员会行使原监事会职权，包括财务监督、人事监督、提议召开会议、提案及诉讼等 [3][4][5] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制，聘用或解聘会计师事务所及财务负责人等事项需经审计委员会全体成员过半数同意 [3] - 职工人数超过300人，董事会中增设职工董事一人，通过职工代表大会或其他形式民主选举产生 [5] 公司章程修订 - 公司章程新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"等3节内容，共19条，进一步规范控股股东和实际控制人角色 [5][6] - 删除"监事会"章节全部内容共14条，新增条款9条，涉及补充审计委员会职权4条，修订条款72条共131处 [6] - 将原条款中"监事"、"监事会"等表述修订为"审计委员会委员"或"审计委员会"共26处，删除相关表述46处 [6] 股东会及董事会运作 - 审计委员会有权提议召开临时股东会，若董事会不同意或在10日内未反馈，审计委员会可自行召集和主持 [4][16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，审计委员会及董事会也可向股东会提出提案 [5][18] - 董事会每年至少召开两次会议，董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席，且每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三 [40] 财务及内部控制 - 公司净资产截至2025年6月30日为1,061,953.35万元，较上年度末增长3.36% [1] - 内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [53] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核，并与会计师事务所等外部审计单位沟通时提供必要支持 [53]