董事会决议与关联交易概述 - 海马汽车董事会于2025年9月26日以通讯表决方式召开十二届十一次会议 审议通过向关联方海南海马新能源汽车销售有限公司增资的议案 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4] - 关联董事卢国纲、覃铭、董国强在表决中回避 [2] - 独立董事专门会议已于2025年9月26日对该议案发表审查意见 同意提交董事会审议 [5][10] 交易方案与定价细节 - 公司以自有资金40.8164万元对海南新能源销售增资 增资后持股比例从50%提升至51% 标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [9] - 增资协议于2025年9月26日签署 资金需在协议生效后30日内到位 [9][18][19] - 交易定价经双方股东协商确定 遵循市场化原则 评估报告显示标的公司所有者权益价值为-18,942.90万元 较账面价值无增减 [16][17] 标的公司经营与财务现状 - 海南新能源销售2024年审计后净资产为-18,952.98万元 净利润亏损1,160.28万元 2025年1-8月未经审计净资产为-18,854.57万元 净利润98.41万元 [14] - 2025年1-8月营业收入为负118.79万元 主因业务量阶段性下滑及部分新能源汽车未达补贴标准后给予客户折让 [15] - 标的公司主要从事海马品牌汽车销售与售后服务 拥有专业营销团队和市场口碑 [21] 交易影响与战略规划 - 增资后将解决原有合营企业的管理障碍 提升管理效能并规范公司治理 [21] - 会计核算方法将从权益法变更为成本法 因累计未确认超额亏损约0.94亿元 本次交易将带来约0.45亿元账面亏损 但不影响现金流 [22] - 未来业务将拓展至KD出口、整车出口、配件出口、二手车出口及平行进口等多元领域 推动国内外市场协同发展 [22][23] 交易各方与合规性 - 交易对手方海南省发展控股有限公司为国有控股企业 注册资本157.28亿元 由海南省国资委持股91.36% [12] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市 无需提交股东大会或经有关部门批准 [11] - 2025年1月1日至披露日 公司与海南新能源销售累计关联交易金额为3,812.73元 [23]