文章核心观点 - 最高人民法院发布《公司法》司法解释征求意见稿，针对上市公司列出10条特别规定，旨在提升公司治理水平、净化市场环境[1] - 新规直指公司治理关键问题，涉及薪酬追回、承诺效力、反收购措施等，将对资本市场产生深远影响[1] - 规定与《证券法》“禁止利益输送”监管精神一脉相承，推动资本市场制度建设迈出重要一步[2] 违法薪酬追回制度 - 上市公司财务报告存在虚假记载等重大违法行为时，可要求董事、高管退回与其业绩不匹配的超额薪酬、股权或期权[4] - 此举旨在使造假无利可图，有效降低上市公司造假概率，高管行为已明显“收敛”[4][5] - 对造假“首恶”的惩处力度增大，面临“三罚联动”：行政罚款、刑事处罚及民事赔偿[4] 无效承诺与协议 - 定增保底承诺无效：上市公司或其控股股东等向特定投资者作出的保底收益或变相保底承诺不受法律支持[8][9] - 财务资助行为可被认定无效：上市公司为他人取得本公司或其母公司股份提供赠与、借款、担保等财务资助的行为无效[10] - 挂钩市值的对赌协议无效：约定未达市盈率、市净率等市值指标时由公司回购股权或承担补偿义务的协议无效[12][13] 反收购措施规范 - 上市公司不得通过修改章程不当限制股东提案权、表决权等权利，或加重股东义务[17] - 禁止对董事、高管任职资格作出不公平、不合理限制，以偏袒或排除特定人员[17] - 防止上市公司被个别人员把控时“架空股东权利”，有助于规范公司治理和保护中小投资者[18] 其他关键规定 - 业绩承诺期间出质股权的处理：约定期限内出质股份，质权人行使质权法院不予支持；期满未达业绩，上市公司可请求质权人担责[20] - 越权订立重大资产交易合同的效力：未依法经股东会决议的重大资产交易对上市公司不发生效力，但相对人善意除外[21] - 明确债券持有人会议决议效力及其纠纷审理可参照《公司法》相关规定[22] - 厘清债券受托管理人的诉讼地位，明确其可代表债券持有人提起诉讼或申请破产，但重大利益处分需经债券持有人会议决议[23]

文章核心观点 - 最高人民法院发布《公司法》司法解释征求意见稿 包含10条针对上市公司的特别规定 旨在规范公司治理、保护投资者利益并填补监管空白 [1][7] 违法薪酬退回 - 新增条款规定 若上市公司财务报告存在虚假记载 公司可请求董事及高管退回因虚假业绩而获得的超出合理标准的薪酬、股权或期权 [1] - 该条款明确违法薪酬返还责任 旨在纠正违规薪酬分配 维护公司与投资者利益 并填补此前无明确返还规则的空白 [1] 市值保证与定增兜底条款 - 规定市值调整条款无效 即约定上市公司未达特定市盈率等市值指标时 由公司或其控股股东回购股权或承担金钱补偿的协议无效 [2][3] - 规定定向增发中的保底收益或变相保底承诺条款无效 但确认整个合同无效及返还股份的请求不予支持 [3] - 市值调整条款被视为将市场风险转移给公司或控股股东 违背风险自担原则 而定增保底条款违反证券法禁止利益输送的监管要求 [4] - 条款无效而非合同无效的处理方式 旨在打击违规行为同时避免交易全盘无效造成的资源浪费 并防止操纵股价或损害中小投资者利益 [4] 反收购措施规制 - 新增条款规范反收购措施 规定上市公司通过修改章程不当限制股东权利或对高管任职资格作出不合理限制的决议无效 [5][6] - 无效情形包括提高股东持股比例或持股期限要求以限制提案权、表决权 以及不公平地支持或排除特定人员担任董事或高管 [6] - 该条款针对实践中频繁出现的毒丸计划、金降落伞等措施 旨在明确反收购措施的合法性底线 防止控股股东滥用控制权损害中小股东与公司利益 [7]