钛媒体App 12月5日消息，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，现向社 会公开征求意见。意见稿指出，加强投资者保护。一方面规定上市公司关注投资价值的义务，以及现金 分红、股份回购的基本要求，增强投资者回报意识；另一方面明确破产重整行政监管和人民法院的协调 沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退 市、利用破产重整损害投资者利益。（证监会） ...

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》向社会公开征求意见 该条例旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为 以提升上市公司质量并夯实其高质量发展根基 [1][2] 条例主要内容总结 完善上市公司治理要求 - 规范公司治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 以提升治理有效性 [2] 进一步强化信息披露监管 - 针对上市公司信息披露“财务造假” 通过健全内部监督制约、追责追偿机制 并禁止第三方配合造假等方式进行多维度重点打击和防范 [2] 规范并购重组行为 - 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 以支持产业整合升级和企业转型 [2] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求 推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [2] - 明确主动退市中的投资者保护安排 防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [2] 严厉打击违法违规行为 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2]

人民财讯12月5日电，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，其中指 出，加强投资者保护。一方面规定上市公司关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要 求，增强投资者回报意识；另一方面明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制，要求主动退市 公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市、利用破产重整损害投 资者利益。 ...

法规框架与核心目标 - 证监会研究起草《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》并向社会公开征求意见 旨在健全上市公司监管法规体系 推动提高上市公司质量 [1] 公司治理要求 - 完善上市公司治理要求 规范治理架构以及控股股东 实际控制人 董事 高管等关键少数的行为 以提升治理有效性 夯实上市公司高质量发展的根基 [1] 信息披露监管 - 强化信息披露监管 针对上市公司信息披露“财务造假” 通过健全内部监督制约 追责追偿机制 禁止第三方配合造假等方式进行多维度重点打击和防范 [1] 并购重组行为规范 - 规范并购重组行为 细化完善上市公司收购 重大资产重组等规定 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 以支持产业整合升级和企业转型 [1] 投资者保护措施 - 加强投资者保护 对市值管理 现金分红 股份回购等作出明确要求 推动上市公司提升投资价值 增强回报投资者意识 [1] - 明确主动退市中的投资者保护安排 防范上市公司规避退市 利用破产重整损害投资者利益 [1] 违法违规行为打击 - 严厉打击违法违规行为 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 对占用担保 配合造假等行为设置专门罚则 [2]

欢迎社会各界提出宝贵意见。下一步，中国证监会将按照科学立法、民主立法、 依法立法的基本要求，认真研究社会各界的意见建议，进一步修改完善相关条文。 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见全文 可点击 "阅读原文" 。 为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，落实中央金融工作 会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署要 求，进一步健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量，中国证监会立足监 管实践，根据《公司法》《证券法》等法律规定，研究起草了《上市公司监督管理条 例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》），现向社会公开征求意见。 本次《条例》起草工作坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚守 监管的政治性、人民性，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，以推动提 高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容，依法规范上市公司及 相关各方的行为，努力夯实资本市场高质量发展的基础。 《条例》共八章、七十四条，除总则和附则外，主要内容包括：一是完善上市公 司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关 ...

事件概述 - 中证投服中心向南网储能董事会提名独立董事候选人张粒子，并就独立董事选任议案向全体股东公开征集投票权 [1] - 这是中证投服中心推进的第三单公开提名上市公司独立董事案例 [1] 事件意义与影响 - 依法设立的投资者保护机构通过公开征集股东权利的方式提名独立董事，有利于拓宽独立董事提名来源、丰富独立董事选任模式 [1] - 中证投服中心立足股东身份，充分考虑独立董事候选人过往勤勉尽责情况、专业履职能力与保护中小投资者合法权益的契合度，有利于促进独立董事更好履职 [1] - 采取公开征集股东权利的方式，有利于中小投资者进一步依法行使投票权，形成积极参与公司治理的示范效应 [1] 后续行动与呼吁 - 南网储能已发布审议独立董事选任议案的股东大会公告 [1] - 中证投服中心呼吁广大投资者积极参与本次公开征集活动，将投票权委托给中证投服中心，由中证投服中心代表投资者就独立董事选任议案进行投票，助力其提名的独立董事候选人通过股东会审议 [1] - 投资者可通过查看征集公告了解参与公开征集的具体方式；若未能及时参与公开征集，也可自行投赞成票以表达支持态度 [1]

监管执法成效 - 依法从严打击证券期货违法违规活动 2021年以来共作出处罚决定158份 处罚责任主体379人（家）次 罚没款近6.7亿元 [2] - 对严重违法者采取市场禁入措施 包括对3名当事人采取终身市场禁入 对8名当事人采取3年至10年期限不等的市场禁入 [2] - 向公安机关移送涉嫌犯罪案件和线索38件 [2] - 持续高压打击上市公司信息披露违法行为 依法查处蓝盾股份、鼎龙文化、威创股份、华铁股份、摩登大道等案件 [3] - 坚持“一案双查” 办理13起会计师事务所未勤勉尽责处罚案 [3] 投资者保护与权益救济 - 构建行政执法、民事追偿和刑事惩戒相互衔接的立体式追责体系 通过多种方式赔偿投资者损失近40亿元 [4] - 推动全国首单特别代表人诉讼康美药业案落地 5.2万名投资者获赔24.59亿元 [5] - 全国首单“行政执法当事人承诺+先行赔付”紫晶存储案实施 4家中介机构赔偿1.7万名投资者共计10.86亿元 [5] - 全国首单投保机构股东代位诉讼摩登大道资金占用案胜诉 判决控股股东向上市公司归还占用资金约2.4亿元 [5] - 指导调解中心累计调处各类纠纷2119件 为投资者挽回损失1.36亿元 其中适用“示范判决+调解”机制成功调解案件1081件 涉及金额7263万元 [6] 上市公司回报与分红 - 贯彻落实强化上市公司现金分红监管要求 督促引导上市公司制定积极稳定的分红政策 [7] - 2024年度辖区上市公司累计分红近1200亿元 股利支付率高于全市场约20个百分点 [7] - 220家公司连续三年开展分红 多家公司连续开展一年多次分红 [7] 打击非法证券活动 - 摸排涉非线索超万条 核查涉非机构或人员百余家（人）次 将11批245家不具备经营证券业务资质的主体列入“黑名单” [9] - “十四五”期间累计处理涉非投诉举报390余件 为投资者挽回损失近200万元 [9] - 向公安机关书面通报涉非线索近50条 辖区公安机关立案侦查或移送检察院提起公诉、司法机关依法作出刑事判决案件10余件 [9]

监管动态与退市案例 - 上海证券交易所决定终止*ST苏吴（600200 SH）上市 股票自12月9日起进入15个交易日的退市整理期 预计最后交易日为12月29日[2] - *ST苏吴存在多重违法事实 包括未如实披露实际控制人 2018年至2023年年度报告存在虚假记载 虚增营业收入、营业成本和利润 2020年至2023年年度报告存在虚假记载 未按规定披露关联方非经营性占用资金情况[2] - 截至2023年末 *ST苏吴关联方非经营性占用资金余额高达16.93亿元 占当期披露净资产的96.09%[2] - *ST东通（300379 SZ）同样因连续四年财务造假并构成欺诈发行 收到深交所终止上市事先告知书 公司已提交听证申请[3] - 监管态度坚决 对触及重大违法退市规则红线的上市公司展现“零容忍”态度[2] 法律追责与投资者保护 - 针对重大违法上市公司的处罚形成行政、民事、刑事“三罚联动”格局[4] - *ST苏吴及其实控人大股东后续或将面临民事索赔和刑事处罚[5] - 律师代理的*ST苏吴投资者索赔案已多次向苏州市中级人民法院提交立案 并继续推进后续案件立案工作[5] - 资本市场已形成较为完善的投资者保护机制 证监会引导存在退市风险的上市公司控股股东、实际控制人等主动采取先行赔付等措施保护投资者合法权益[5] - *ST苏吴可能涉嫌违规披露、不披露重要信息罪 具体认定需参考相关立案追诉标准[3]

公司章程修订核心观点 - 北方化学工业股份有限公司近期修订《公司章程》，旨在优化公司治理机制、强化合规运营、保障股东、职工及债权人合法权益，修订后的章程将自股东会审议通过之日起生效 [1][12] 权益保护范畴扩展 - 章程开篇条款将权益保护范畴从“维护公司、股东和债权人的合法权益”修订为“维护公司、股东、职工和债权人的合法权益”，明确纳入职工权益 [2] - 条款中删除了《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导意见》等法规引用，精简法律依据表述 [2] 公司基础信息规范化 - 将公司登记信息中的“营业执照号”更新为“统一社会信用代码”，符合当前企业登记管理要求 [3] - 删除“实收资本549,034,794元”表述，仅保留“注册资本为人民币549,034,794元”（约5.49亿元），与《公司法》注册资本登记制度改革衔接 [1][3] 法定代表人权责与追偿机制 - 明确“总经理代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人”，并规定总经理辞任视为同时辞去法定代表人，强化职务与权责绑定 [4] - 新增条款明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，同时规定公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿，填补了责任追偿机制的空白 [4] 治理架构与权限调整 - 优化高级管理人员定义，删除原章程中将“党委书记、党委副书记、纪委书记”纳入的表述，明确为“公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员”，聚焦经营管理核心职责 [5] - 整体删除原章程第四章关于“占用即冻结”机制的条款（第三十三条至第三十四条），该机制曾规定发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，并明确董事长为第一责任人，此次删除或与优化治理结构、简化决策流程有关 [6] 控股股东与实际控制人义务 - 新增“控股股东和实际控制人”专节，明确其不得利用关联关系损害公司利益、不得占用公司资金、需履行信息披露义务等要求 [7] - 规定“控股股东质押其所持公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定”，以进一步防范控制权风险 [7] 股东大会与董事会决策程序 - 明确公司为他人取得本公司股份提供财务资助的，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [8] - 对外担保方面，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超过70%的对象提供担保等情形，仍需经股东会审议 [8] - 新增条款明确股东会决议不成立的情形（如未召开会议、未表决等），并规定在相关方对决议效力存在争议并诉讼时，在判决前应执行决议，以保障公司运营稳定性 [9] - 要求公司对涉及决议效力的法院判决结果及时履行信息披露义务 [9] 利润分配与投资者保护 - 优化利润分配程序，在原规定“股东大会决议后2个月内完成股利派发”基础上，增加“或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后”，为中期分红预留操作空间 [10] - 强化中小股东权益保护，规定股东会审议现金分红方案时，公司需通过网络投票、投资者互动平台等渠道与中小股东沟通 [11] - 调整利润分配政策时，需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过，以强化中小股东话语权 [11]

市场整体环境与监管背景 - 2025年A股市场在“强监管+稳发展”基调下呈现分化格局，中证全指10月收于5866.65点，微跌0.15%但结构性波动加剧 [1] - 2025年3月27日《上市公司股东减持股份管理暂行办法》修订版正式施行，监管层对减持行为的规范力度持续加码 [1] - 11月下旬，10家上市公司集中引爆“减持+立案”双重利空，涉及股东户数累计超3万户 [1] 股东减持情况分析 - 2025年A股减持规模创近年新高，截至10月31日，共有1979家上市公司发布减持计划，公告减持总额超3800亿元，实际已实施减持约2320亿元，较2024年全年1300亿元的规模增长近80% [2] - 10月份新增减持计划426项，涉及236家公司，计划减持金额达521亿元，10月15日单日减持规模达19.06亿元 [2] - 突发利空的10家公司中有7家集中披露股东减持计划，涉及创投机构、董监高及一致行动人等多个主体 [2] - 减持行为多发生在公司股价阶段性上涨后，截至11月28日，10家公司年内平均涨幅达18%，远超中证全指同期表现 [3] - 2025年创投机构成为减持主力，占实际减持总额的60%以上，董监高10月单月减持金额达60.92亿元，净减持59.44亿元 [3] 立案调查与监管处罚 - 截至11月29日，全年已有100家上市公司或高管收到立案调查告知书，7月为立案高峰涉及15家公司，11月28日单日有3家公司披露立案公告 [4] - 突发利空的10家公司中，3家因涉嫌信息披露违法违规被立案，2家涉及短线交易，1家存在未及时披露权益变动信息的违规行为 [4] - 信息披露违法违规是重灾区，占全年立案案例的80%以上 [4] - 监管处罚力度显著提升，2025年9月证监会对证券从业人员展翔作出罚没1.59亿元、市场禁入5年的处罚，11月辽宁证监局对远大智能拟处以600万元罚款，对ST沈化处以700万元罚款 [5] 对股东的影响与市场反应 - 涉案的10家公司股东总户数合计达3.02万户，部分公司单户股东平均持仓市值超15万元，部分公司股东户数较三季度末增长20%以上 [7] - 受利空消息影响，11月28日晚间披露公告的多家公司次日股价开盘大幅下挫，某涉案公司股价单日跌幅达7.32%，股东户均浮亏超1.2万元 [7] - 10月以来成长风格指数表现疲软，创业板指11月中旬累计下跌1.74，涉案公司多集中在科技、医药等成长赛道，行业估值调整放大损失幅度 [7] - 部分公司流通盘较小，大股东减持计划叠加恐慌性抛售可能导致交易活跃度下降，某公司计划减持金额占其流通市值的4.8% [8] 政策应对与市场生态 - 2025年3月27日施行的减持新规明确持股5%以上股东减持需提前15个交易日预披露，禁止在公司涉嫌违法被立案调查期间减持股份 [9] - 2025年10月27日证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，推出23项举措，包括“示范判决+批量调解”机制和投资者保护机构代位诉讼等制度 [8][9] - 政策强调对“关键少数”的精准追责，健全行、民、刑全链条立体化追责机制，推动形成“事前预警、事中监管、事后追偿”的完整链条 [9]